Adi Ortaklığın Yönetimi ve Temsili

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 13
Giriş 15
Birinci Bölüm
ADİ ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ
I. ADİ ORTAKLIK KAVRAMI 17
II. ADİ ORTAKLIĞIN UNSURLARI 27
A. Kişi Unsuru 28
B. Müşterek Amaç Unsuru 32
C. Müşterek Amaç Uğruna Ortak Çaba Unsuru (Affectıo Socıetatıs) 37
D. Sözleşme Unsuru 40
E. Katılım Payı Unsuru 49
III. ADİ ORTAKLIKTA YÖNETİM KAVRAMI 56
IV. OLAĞAN İŞLERDE ADİ ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ 60
A. Olağan İş Kavramı 60
B. Olağan İşlerde Yöneticilerin Yetkileri 60
C. Yönetici Ortak Kavramı 62
1. Tek Ortağın Yönetici Olması (Münferit Yönetim) 63
a. Genel Olarak 63
b. Münferit Yönetime Getirilecek Sınırlandırmalar 63
i. Olağanüstü İşler 63
ii. Olağan İşlerde Yönetici Ortağın İtiraz Hakkı 64
2. Birden Fazla Ortağın Yönetici Olması 66
V. OLAĞANÜSTÜ İŞLERDE ADİ ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ 67
A. Olağanüstü İş Kavramı 67
B. Olağanüstü İşlerde Oybirliği İle Karar Alma Zorunluluğu 70
C. Olağanüstü İşlerde Gecikmesinde Sakınca Olan Durumlarda Ortaklığa Genel Yetkili Temsilci Atanması 70
VI. ADİ ORTAKLIKTA YÖNETİM YETKİSİNİN GERİ ALINMASI, SINIRLANDIRILMASI VE SONA ERMESİ 71
A. Yönetim Yetkisinin Geri Alınması veya Sınırlandırılması 71
1. TBK m. 629 Uyarınca Yönetici Ortağın Yönetim Yetkisinin Geri Alınması veya Sınırlandırılması 71
2. TBK m. 629’un Uygulanmadığı Haller – Dışarıdan Yönetici Atanması 72
B. Yönetim Yetkisinin Geri Alınabilmesi veya Sınırlandırılabilmesi için Gerekli Olan Haklı Sebepler 72
C. Yönetim Yetkisinin Geri Alınması veya Sınırlandırılmasının Hukuki Sonuçları 74
VII. ADİ ORTAKLIKTA KARARLARIN ALINMASI VE UYGULAMASI 75
A. Adi Ortaklıkta Oybirliği İle Karar Alma Kuralının İstisnaları 76
B. Adi Ortaklık Kararlarının Hüküm ve Sonuçları 77
İkinci Bölüm
ADİ ORTAKLIĞIN TEMSİLİ
I. GENEL OLARAK 79
II. ADİ ORTAKLIKTA TEMSİL KAVRAMI VE SINIFLANDIRILMASI 79
III. ADİ ORTAKLIKTA DOĞRUDAN TEMSİL 81
A. Doğrudan Temsile Genel Bakış 81
B. Doğrudan Temsilde Temsil Olunanın Hukuki Durumu 82
C. Doğrudan Temsilin Şartları 82
1. Temsil Yetkisi 83
a. İradi Temsil Yetkisi 83
i. Adi Ortaklık Sözleşmesi ile Temsil Yetkisinin Verilmesi 84
ii. Ortaklık Kararı ile Temsil Yetkisinin Verilmesi 84
iii. Kanaat Uyandıracak Davranış ile Temsil Yetkisinin Verilmesi (Görünüşte Temsil Yetkisi) 85
b. Kanuni Temsil Yetkisi 87
2. Ortaklar Adına Hareket Etme ve Bildirme 89
D. Doğrudan Temsilde Temsilcinin Hukuki Durumu 90
E. Doğrudan Temsil Yetkisinin Kapsamı 91
1. Yetkinin Kazanılma Şekline Göre Kapsamı 91
2. Yetkilinin Hukuksal Durumuna Göre Kapsamı 92
3. Temsil Yetkisinin Kapsamı Dışındaki Haller 93
F. Doğrudan Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 93
1. Temsil Yetkisinin Geri Alınması (Temsilin İradi Olarak Sona Ermesi) 94
2. Temsil Yetkisinin Kendiliğinden Sona Ermesi 97
a. Ölüm Hali veya Gaiplik Kararı Verilmesi 97
i. Temsilcinin Ölümü veya Gaipliğine Karar Verilmesi 98
ii. Temsil Olunanın Ölümü veya Gaipliğine Karar Verilmesi 99
b. Fiil Ehliyetinin Kaybı 100
i. Temsilcinin Fiil Ehliyetinin Kaybı 101
ii. Temsil Olunanın Fiil Ehliyetinin Kaybı 103
c. İflas 104
i. Temsilcinin İflası 104
ii. Temsil Olunanın İflası 105
d. Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi 106
e. Diğer Sona Erme Halleri 106
3. Temsilin Sona Ermesinin Hüküm ve Sonuçları 106
a. İyi Niyetli Üçüncü Kişileri Koruması Bakımından Sonuçları 107
b. Üçüncü Kişilere Bildirim Yapılması / Temsil Yetkisinin Sona Erdiğini Bilmesi Bakımından Sonuçları 109
IV. ADİ ORTAKLIKTA DOLAYLI TEMSİL 109
A. Adi Ortaklıkta Dolaylı Temsilin Şartları 110
1. Dolaylı Temsil Yetkisi 110
2. Dolaylı Temsil İradesi / Başkası Hesabına Hareket 111
B. Adi Ortaklıkta Dolaylı Temsilcinin Hukuki Durumu 112
1. Temsilcinin Ortaklara Karşı Yükümlülükleri 113
a. Temsilcinin Hesap Verme Yükümlülüğü 113
b. Temsilcinin İş Görme Yükümlülüğü 114
2. Temsilden Doğan Hak ve Borçların Adi Ortaklığa İntikali 115
a. Temsilden Doğan Taşınır Mala İlişkin Hak ve Borçların İntikali 116
b. Temsilden Doğan Alacağa İlişkin Hak ve Borçların İntikali 117
c. Temsilden Doğan Kıymetli Evraka İlişkin Hak ve Borçların İntikali 118
d. Temsilden Doğan Taşınmaz Mala İlişkin Hak ve Borçların İntikali 118
V. ADİ ORTAKLIKTA YETKİSİZ TEMSİL 119
A. Genel Olarak 119
B. Yetkisiz Temsilin Gerçekleşme Şekilleri 120
C. Adi Ortaklıkta Yetkisiz Temsilin Hüküm ve Sonuçları 121
1. Askıda Hükümsüzlük 121
2. Onama (İcazet) 122
3. Temsilci ile Üçüncü Kişi Arasındaki Hukuki Sonuç: Kesin Hükümsüzlük 123
4. Temsilci İle Temsil Olunan Ortaklar Arasındaki Hukuki Sonuç: Vekaletsiz İş Görme 125
VI. ADİ ORTAKLIKTA TEMSİLİN SONUÇLARI 127
Üçüncü Bölüm
ADİ ORTAKLIĞIN BİRLİKTE YÖNETİMİ İLE
TEMSİLİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK 129
II. ADİ ORTAKLIĞIN BAĞIMSIZ HAK SÜJESİ OLMAMASININ HUKUKİ SONUÇLARI 130
A. Adi Ortaklığın Taraf Ehliyetinin Bulunmaması 130
B. Ortaklık Malları Üzerinde Elbirliği Mülkiyet Hükümlerinin Uygulanması 133
1. Adi Ortaklığın Alacakları Bakımından: Elbirliği İle Alacaklılık 135
2. Adi Ortaklığın Borçları Bakımından: Elbirliği İle Borçluluk 136
3. Elbirliği İle Mülkiyet Hükümlerinin Sona Ermesi 138
C. Ortakların Alacaklılara Karşı Birinci Derece, Sınırsız ve Müteselsil Sorumlu Olması 138
1. Birinci Derece Sorumluluk 139
2. Sınırsız Sorumluluk 139
3. Müteselsil Sorumluluk 140
a. Hukuki Niteliği 140
b. Hükümleri ve Rücu Hakkı 142
i. Hükümleri 142
ii. Rücu Hakkı 143
c. Sona Erme 145
III. ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARININ HUKUKİ DURUMU 146
Sonuç 149
Kaynakça 153
Kavram Dizini 159