Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsil
Basım Tarihi
2024-01
Sayfa Sayısı
272
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750289484
Boyut
16x24
Baskı
1
670,00 TL
649,90 TL
(Bu ürünü aldığınızda 552 puan kazanacaksınız)
552
Av. Dr. Serdar İYİGÜN ( LL.M. )
İÇİNDEKİLER
Takdim
7
Önsöz
9
Kısaltmalar
17
Giriş
19
Birinci Bölüm
ADİ ORTAKLIĞIN TANIMI,
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. GENEL OLARAK ADİ ORTAKLIK (AdO)
25
A. Terminoloji Sorunu
25
B. Adi Ortaklığın Tanımı
31
1. Alman ve İsviçre Hukukundaki Tanımı
31
2. Türk Hukukundaki Tanımı
33
C. Hukuki Niteliği ve Kanundaki Yeri
34
II. ADİ ORTAKLIĞIN UNSURLARININ TESPİTİ
39
A. Genel Olarak
39
B. Adi Ortaklığın Unsurları
40
1. Sözleşme Unsuru
40
2. Kişi Unsuru
44
3. Katılım Payı (Katılma Payı) Unsuru
47
a. Terminoloji
47
b. Katılım Payının Kapsamı ve Niteliği
48
c. Katılım Payının İfa Edilmemesi veya Geç İfası
50
4. Müşterek Amaç Unsuru
53
a. Amaç – Konu – Saik (Motivasyon)
54
b. Müşterek Amacın Konusu
55
c. Aslan Payı Ortaklığının Yasak Olması
58
d. Ticari İşletme Meselesi (‘tacir AdO’ kavramı)
59
5. Aktif Katılım – Birlikte Çaba (Affecito Societatis) Unsuru
64
III. KURULUŞU VE TEMEL FONKSİYONU
65
A. İradi Olarak Kuruluş
66
B. TBK’nın 620/2’nci Maddesine Göre Meydana Gelme
66
1. Kanuna Göre Bir Ortaklık İlişkisinin Ön Şart Oluşu
66
2. Derneğin Bu Kapsamda AdO Sayılıp Sayılmayacağı Meselesi
69
C. Bazı Kanunlarda AdO Hükümlerine Atıfla Meydana Gelme
71
IV. DEĞERLENDİRME
74
İkinci Bölüm
ORTAKLIK KARARLARI
I. GENEL OLARAK
77
II. KARAR KAVRAMININ HUKUKİ NİTELİĞİ – ADO’DA KARAR VE ÇEŞİTLERİ
77
A. Genel Olarak Karar Kavramı
77
B. Karar ve Sözleşme Ayrımı
78
C. Adi Ortaklık Kararlarının Hukuki Niteliği ve Çeşitleri
79
1. Ortaklık Kararı ve Yönetim (Kararı) Ayrımı
80
2. Ortaklık Kararları ile Yönetim (Kararları) Arasındaki Hiyerarşi
83
3. Ortaklık Kararı ve Yönetim (Kararı) Ayrımının Temel Sonuçları
85
III. ORTAKLIK KARARI ALINACAK HALLER
86
A. Olağanüstü İşlemler
86
B. Temel Nitelikteki İşlemler
87
C. Ortaklarca Kararlaştırılması Durumu
88
IV. KARAR ALMA SÜRECİNDE TEMEL ESASLAR
89
A. Kanuni Düzenleme ve Yorumlama Esasları
89
1. Kanuni Düzenleme ve Metodolojik Yorum
89
2. AdO’nun Özünün Yorumda Göz Önünde Tutulması
91
B. Ortaklık Kararı Alınmasında Ana Kural: Oybirliği
93
1. Genel Olarak Oybirliği Prensibi
93
2. Oybirliği Prensibinin Önemi ve Usul Hukukuna Yansıması
96
C. Oybirliği Prensibinden Sapılarak Oyçokluğu Düzeninin Seçilebileceği Haller ve Sınırları
98
1. Oyçokluğu Düzeninin Sözleşmede Kararlaştırılmış Olma Şartı
100
a. Ortakları ve Ortaklığı Koruyucu Geleneksel Yöntemler; Belirlilik İlkesi ve Çekirdek Alan Teorisi
101
aa. Belirlilik İlkesi (Bestimmtheitsgrundsatz)
101
bb. Çekirdek Alan Öğretisi (Kernbereichslehre) ve Müktesep Hak ile Vazgeçilmez Hak Kavramları
104
aaa. Müktesep Haklar (Unentziehbare Rechte)
106
bbb. Vazgeçilemez Haklar (Unverzichtbare Rechte)
107
b. Belirlilik İlkesi ile Çekirdek Alan Teorisine Yapılan Eleştiriler ve Bu İlke Yerine İki Aşamalı Yorum Metodu
107
aa. Belirlilik İlkesine Getirilen Eleştiriler
108
bb. Çekirdek Alan Teorisi’ne getirilen Eleştiriler
109
cc. İki Aşamalı Yeni Yöntem
109
c. Bu Teorilerin Hukukumuzda ve AdO Bakımından Uygulanabilirliği
110
2. Oyçokluğu Düzeninde Çoğunluk Hesabında Kişi Sayısına Bakılması Şartı ve Ortaklara En Az Bir Oy Hakkı Tanıyan Hükümden Sapılması Meselesi
113
3. Oyçokluğu İle Karar Alma Düzeninin Diğer Maddelerde Öngörülen Oybirliği Kurallarını Kapsayıp Kapsamadığı Meselesi
117
4. Özel Bazı Temel Nitelikteki İşlemler İçin Oyçokluğu İle Karar Alma Düzenine Geçilip Geçilemeyeceği Meselesi
118
a. Sözleşmenin Değiştirilmesi
118
b. Kâr Üzerinde Karar Alınması
120
D. Toplantı Yeter Sayısı
121
E. Oy Kullanma Yükümlülüğü
122
F. Oydan Yoksunluk
123
1. Oydan Yoksunluk Halleri
123
2. Oydan Yoksunluğun Sonucu
124
G. Karar Alma Usulü
124
V. ORTAKLIK KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİ
125
Üçüncü Bölüm
ADİ ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ
I. GENEL OLARAK
131
II. KANUNİ DÜZENLEMESİ
132
III. YÖNETİMİN TANIMI, DAR VE GENİŞ ANLAMDA YÖNETİM KAVRAMLARI
133
A. Yönetimin Terminolojisi
133
B. Dar ve Geniş Anlamda Yönetim Kavramları
134
1. Dar Anlamda Yönetim (Gerçek Anlamda Yönetim)
134
2. Geniş Anlamda Yönetim
134
3. Dar ve Geniş Anlamda Yönetim Tanımlamasının Anlamı
136
IV. YÖNETİM KAVRAMINI TANIMLAMAYA VE ORTAKLIK KARARLARINDAN AYIRMAYA YARAYAN UNSURLAR
136
A. Olağan İş ve Olağanüstü (Olağandışı) İş Ayırımı
137
B. Vekâlet Sözleşmesine Bağlı Kriterin Yeterli Olmadığı Haller
141
C. Değerlendirme
144
V. YÖNETİCİ SIFATI VE BU SIFATIN KAZANILMASI
146
A. Yöneticilerin Niteliği
146
1. Ortakların Yönetici Olması
146
2. Tüzel Kişiliği Bulunan ve Bulunmayan Kişi Birliklerinin Yönetici Olması
147
3. Ortak Olmayan Kişilerin Yönetici Olması
148
B. Yönetim Yetkisinin Devri ve Yönetici Olmayan Ortağın Durumu
150
C. Yönetici Sıfatının Kazanılması
150
1. Kanunen Belirlenmesi
150
2. Sözleşmeyle Belirlenmesi
151
3. Kararla Belirlenmesi
151
VI. YÖNETİM YETKİSİNİN KULLANILMASINA DAİR ESASLAR
151
A. Bireysel Yönetim İlkesi ve Yönetim Kavramının Elbirliği Mülkiyeti ile İlişkisi
151
B. Yönetici Ortaklarla Diğer Ortaklar Arasındaki İlişki
155
C. Yönetim Yetkisi Olmaksızın veya Yetkinin Aşılarak Ortaklık İşlerinin Görülmesi
157
D. Gecikmesinde Sakınca Olan Hallerde (Acil Durum) Yetkisi
159
1. Genel Olarak
159
2. Yönetici Ortak Tarafından Bu Yetkinin Kullanılması
161
3. Yönetici Olmayan Ortak Tarafından Bu Yetkinin Kullanılması
162
4. Acil Durum Yetkisinin Kullanılmasının Sonuçları
162
VII. YÖNETİM YETKİSİNİN TANIDIĞI HAKLAR VE YÖNETİCİNİN BORÇLARI
163
A. Yönetici Ortakların İtiraz Hakkı (Veto Hakkı)
163
B. Yöneticinin Diğer Hakları ve Borçları
169
1. Yöneticinin Hakları
170
a. Ortaklık İçin Yapılan Giderlerin, Uğranılan Zararların ve Üstlenilen Borçların Giderilmesi Talep Hakkı (TBK m. 627/1)
170
aa. Genel Olarak
170
bb. TBK m. 627/1 Hükmünün Yönetici Ortakları mı Yoksa Tüm Ortakları mı Kapsadığı Meselesi
171
aaa. Gider Kavramı
174
bbb. Zarar Kavramı
175
ccc. Borç Kavramı
176
b. Faiz Talep Etme Hakkı (TBK m. 627/2)
178
c. Taleplerin İleri Sürülebileceği Zaman ve Faiz Oranı
178
d. Ücret Talep Etme Hakkı (TBK m. 627/3)
180
aa. Yönetici Sıfatının Ücret Hakkı Verip Vermeyeceği Meselesi
180
bb. Ücret Sözleşmesi Bulunmayan Hallerde Ücret Talep Hakkı
182
2. Yöneticinin Borçları
184
a. Kârı Dağıtma Borcu
184
b. Ortaklık İşlerinin Kontrolünü Mümkün Kılma
186
c. Özen Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülükteki Farklı Kıstaslar
190
aa. TBK m. 628/1 ve 628/3 Hükümlerinin Kişi ve Ortaklık İşleri Bakımından Uygulama Alanı
191
aaa. Ortaklık İşleri
191
bbb. Özen Yükümlülüğü Düzenlemesinin Kişi Bakımından Uygulanması
192
ccc. Değerlendirme
193
bb. Yönetici Olmayan Ortağın Özen Yükümlülüğünde Kıstas (diligentia quam in suis)
194
cc. Ticari İşletme İşletilmesinin Sorumluluğa Etkisi
196
d. Hesap Verme Yükümlülüğü ve İbra
197
VIII. YÖNETİM YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI, KALDIRILMASI VE YÖNETİCİNİN İSTİFASI
198
A. Genel Olarak
198
B. Hükmün Kapsamına Giren Haller
200
C. Haklı Neden Kavramı
201
D. Yöneticinin İstifa Etmesi
201
E. Yönetim Yetkisinin Ortadan Kalkmasının Sonuçları
203
F. Değerlendirme
204
IX. TASFİYE HALİNDE YÖNETİM
205
Dördüncü Bölüm
ADİ ORTAKLIĞIN TEMSİLİ
I. GENEL OLARAK
209
II. KANUNDAKİ DÜZENLEME VE KONUNUN SINIRLANDIRILMASI
210
III. TEMSİL KARİNESİ
211
IV. ADİ ORTAKLIKTA DOLAYLI TEMSİL
215
A. Dolaylı Temsilin Önemi
215
B. Dolaylı Temsil Kavramı
215
1. Dolaylı Temsilin Unsurları
217
a. Kendi Adına Hareket Edilmesi
217
b. Diğer Ortaklar Hesabına Hukuki İşlem Yapma İradesi
218
c. Dolaylı Temsil Yetkisinin Varlığı
219
aa. Dolaylı Temsil Yetkisinin Yönetici Ortağa Ait Olması
220
bb. Dolaylı Temsil Yetkisinin Doğumu
220
2. Yetkisiz Olarak Yapılan İşlemin Sonradan Onaylanması
221
a. Uygun Bulma Halinde Uygulanacak Hukuk
221
b. Uygun Bulma İşlemini Kimin Yapabileceği Meselesi
222
3. Dolaylı Temsilin Sonuçları
223
a. Dış İlişki Bakımından Sonuçları
223
b. İç İlişki Bakımından Sonuçları
223
aa. Vekâlet Sözleşmesi Hükümlerine Göre Elde Edilenlerin Diğer Ortaklara Devretmesi (TBK m. 509)
224
bb. TBK m. 40/3 Hükmünün Uygulanması
225
V. ADİ ORTAKLIKTA DOĞRUDAN TEMSİL
226
A. Doğrudan Temsil Kavramı ve Adi Ortaklığa Uygulanabilirliği
226
B. Doğrudan Temsilin Unsurları
227
1. Temsil Yetkisinin Varlığı
227
2. Diğer Ortaklar Adına (ve Hesabına) Hareket Edilmesi
228
3. Temsilci Ortağın Temsilci Olduğunu Bildirmesi
229
C. Temsil Yetkisinin Kazanılması
231
1. Genel Olarak
231
2. Kanuni Temsil
231
3. İradi (Rızai) Temsil Yetkisi
232
D. Temsil Yetkisinin Kapsamı
233
E. Temsil Yetkisinin Ortaklara ya da Üçüncü Kişilere Bırakılması
234
1. Temsil Yetkisinin Ortaklara Bırakılması
234
2. Temsil Yetkisinin Üçüncü Kişilere Bırakılması
235
3. Temsil Yetkisinin Bir Başkasına Kullandırılması
235
4. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Tayini
237
F. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ve Kaldırılması
238
G. Yetkisiz Temsil
240
VI. DOĞRUDAN TEMSİLİN SONUÇLARI (TBK m. 638)
242
A. Genel Olarak
242
B. Ortaklık Malları
243
C. Müteselsil Borçluluk
244
D. Müteselsil Alacaklılık
246
Sonuç
249
Kaynakça
259
Kavram Dizini
271
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
649,90
649,90
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
649,90
649,90
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
649,90
649,90
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
649,90
649,90
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
649,90
649,90