Anonim ve Limited Şirketlerde Pay Kar Payı ve Yedek Akçelerin Edinilmiş Mallara Katılma Rejimi Kapsamında Tasfiyesi

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz (Afet GÜLEN BÜBERCİ) 7
Önsöz (Derya İÇÖZ DEMİREL) 9
Sunuş 11
Kısaltmalar 21
Giriş 23
Birinci Bölüm
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE
SERMAYE, KAR PAYI VE YEDEK AKÇE
1. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE VE PAY KAVRAMLARI 25
1.1. Anonim Şirketlerde Sermaye ve Pay 25
1.1.1. Anonim Şirketlerde Sermaye 25
1.1.1.1. Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermaye Kavramları 27
1.1.1.2. Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermayenin Karşılaştırılması 28
1.1.2. Anonim Şirketlerde Pay 29
1.1.2.1. Pay Sahipliği 30
1.1.2.2. Payın Çeşitli Anlamları 30
1.1.2.2.1. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 30
1.1.2.2.2. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 32
1.1.2.2.3. Hak ve Borçların Kaynağı Olarak Pay 34
1.1.2.2.4. Hisse (Pay) Senedi Anlamında Pay 35
1.2. Limited Şirketlerde Sermaye ve Pay 36
2. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR VE KÂR PAYI 40
2.1. Anonim Şirketlerde Kâr Kavramı 40
2.2. Anonim Şirketlerde Kâr Payı 42
2.3. Anonim Şirketlerde Pay Başına Kâr ve Kâr Payının Hesaplanması 45
2.4. Limited Şirketlerde Kâr Payı ve Hesaplanması 46
3. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE 47
3.1. Yedek Akçe Amaç ve Tanımı 47
3.1.1. Genel Olarak 47
3.1.2. Yedek Akçe Tanımı 49
3.2. Yedek Akçe Çeşitleri 50
3.2.1. Kanuni Yedek Akçe 51
3.2.2. İsteğe Bağlı Yedek Akçe 55
4. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR ÇEŞİTLERİ 57
4.1. Ticari Kâr (Dönem Kârı) 58
4.2. Mali Kâr (Vergiye Tabi Kâr) 59
4.3. Safi Kâr (Net Dönem Kârı) 60
4.4. Dağıtılabilir Kâr 61
5. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂRIN DAĞITILMASI 63
5.1. Kâr Dağıtım Kararı ve Muacceliyet 63
5.2. Dağıtılacak Kârın Tespiti ve Dağıtım Koşulları 65
İkinci Bölüm
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİ KAPSAMINDA ŞİRKET PAY VE GELİRLERİNE İLİŞKİN TASFİYEYE ESAS MAL GRUPLARININ BELİRLENMESİ
1. EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİ 69
2. EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİNDE EDİNİLEN MALVARLIKLARI ÇEŞİTLERİ 72
2.1. Edinilmiş Mallar 73
2.2. Kişisel Mallar 74
3. YASAL MAL REJİMİNDE ŞİRKET PAY VE GELİRLERİNE İLİŞKİN TASFİYEYE ESAS MAL GRUPLARININ BELİRLENMESİ 75
3.1. Kişisel Mal Niteliğindeki Anonim ve Limited Şirket Pay ya da Gelirleri 77
3.1.1. Mal Rejiminin Başlangıcında Eşlerden Birine Ait Bulunan Şirket Payları 77
3.1.2. Eşlerden Birinin Miras ya da Herhangi Bir Karşılıksız Kazanma Yoluyla Edindiği Şirket Payları 80
3.1.2.1. Şirket Payının “Miras” ile Elde Edilmiş Olması 80
3.1.2.2. Şirket Payının “Ölünceye Kadar Bakma Sözleşmesi” Sonucu Elde Edilmiş Olması 82
3.1.2.3. Şirket Payının “Bağış” ile Elde Edilmiş Olması 85
3.1.3. Eşlerden Birinin Kişisel Mallarının Yerine Geçen Değer Olarak Edindiği (Pay Bedelinin Kişisel Mallardan Karşılandığı) Şirket Payları 86
3.1.4. Mal Rejimi Sözleşmesi ile Kişisel Mal Kabul Edilen Değerler 89
3.1.4.1. Bir Meslek İcrasına ya da İşletme Faaliyetine Özgülenen Edinilmiş Malların Sözleşme ile Kişisel Mal Olarak Düzenlenmesi 90
3.1.4.2. Bir Eşin Kişisel Mal Niteliğindeki Şirket Pay Gelirlerinin Kişisel Mal Olarak Düzenlenmesi 94
3.2. Edinilmiş Mal Niteliğindeki Şirket Sermaye, Pay, Kâr Payı ve Yedek Akçeler 95
3.2.1. Eşlerden Birinin Çalışmasının Karşılığı Olarak Edindiği Şirket Payları ve Şirketten Edinimleri 97
3.2.1.1. Fiziki ve Fikri Emek ile Katkı 97
3.2.1.2. Kişisel Mal Niteliğindeki Şirketin Yasal Mal Rejimi Süresi İçinde Değer Kazanması 100
3.2.2. Eşlerden Birinin Kişisel Mal Niteliğinde Sahip Olduğu Şirket Paylarına İlişkin Gelirleri 105
3.2.2.1. Kişisel Malın Geliri Kavramı 105
3.2.2.2. Kâr Payı 107
3.2.2.3. Yedek Akçeler 111
3.2.3. Eşlerden Birinin Sahip Olduğu Edinilmiş Mal Niteliğindeki Malvarlığı Yerine Geçen Değer Olarak Edindiği Şirket Payları 113
3.2.3.1. Şirket Birleşmesi Yoluyla Edinilen Paylar 114
3.2.3.2. Şirketlerde Bölünme Yoluyla Edinilen Paylar 116
3.2.3.3. Şirketlerde Tür Değiştirme Durumunda Sahip Olunan Paylar 117
3.3. Edinilmiş Mallara Katılma Rejiminde Şirket Paylarına İlişkin Özel Haller 117
3.3.1. Sermaye Artırımı Halinde Edinilen Şirket Payları 117
3.3.1.1. Dış Kaynaklardan (Efektif) Sermaye Artırımı Halinde Edinilen Şirket Payları 118
3.3.1.2. İç Kaynaklardan (Nominal) Sermaye Artırımı Halinde Edinilen Şirket Payları 126
3.3.1.2.1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Hukuki Niteliği 127
3.3.1.2.1.1. Bağlı İki İşlem Görüşü 127
3.3.1.2.1.2. Tek İşlem Görüşü 128
3.3.1.2.2. Edinilmiş Mallara Katılma Rejiminde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Değerlendirilmesi 129
3.3.1.3. Şartlı Sermaye Artırımı Suretiyle Edinilen Şirket Payları 136
3.3.2. İhraç (Emisyon) Primleri 136
Üçüncü Bölüm
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY, KAR PAYI VE
YEDEK AKÇELERİN EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİ
KAPSAMINDA TASFİYESİ
1. EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİNDE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE EDİNİLMİŞ MAL NİTELİĞİNDEKİ MALVARLIĞININ TASFİYESİ 139
1.1. Edinilmiş Mallara Katılma Rejiminin Sona Ermesi 139
1.2. Mal Rejimi Tasfiyesinin Talep ve Başlangıcı 140
1.3. Eşler Arasında Anlaşmalı Boşanma Halinin Değerlendirilmesi 141
1.4. Edinilmiş Malvarlığı Değerlerinin Tespiti 143
1.5. Eşin Sahip Olduğu Edinilmiş Mal Niteliğindeki Şirket Payına İlişkin Diğer Eşin Katılma Alacağının Tespiti 143
1.5.1. Denkleştirme Hesabı 146
1.5.2. Değer Artış Payı Alacağı 147
1.5.3. Eklenecek Değerler 148
1.5.4. Borçlar 149
1.6. Eşin Sahip Olduğu Edinilmiş Mal Niteliğindeki Şirket Payına İlişkin Değer Tespitinde Dikkat Edilecek Hususlar 150
1.6.1. Şirket Değerleme Yöntemleri ve Tasfiye Hesabında Hangi Değerin Esas Alınacağı 153
1.6.1.1. Şirket Değerlemesinde Başlıca Değer Kavramları 156
1.6.1.1.1. Piyasa Değeri 156
1.6.1.1.2. Gerçek Değer 157
1.6.1.1.3. Makul Piyasa Değeri 157
1.6.1.1.4. Defter Değeri 157
1.6.1.1.5. Tasfiye Değeri 159
1.6.1.1.6. Nominal Değer 159
1.6.1.1.7. Varlık Değeri 159
1.6.1.1.8. Şerefiye Değeri 159
1.6.1.1.9. Hurda Değer 160
1.6.1.1.10. Net Aktif Değeri 161
1.6.1.1.11. İşleyen Teşebbüs Değeri 161
1.5.1.2. Yargıtay Uygulamasında Şirket Değerlemesi 162
1.6.2. Eşin Sahip Olduğu Şirket Payına İlişkin Kâr ve Yedek Akçelerin Tasfiyesi ve Sermaye Artırımı 169
1.6.3. Eşin Şirketteki Payının Tasfiyesine İlişkin Hangi Tarihteki Değerinin Esas Alınacağı 172
1.6.4. Eşin Birden Fazla Farklı Şirketlere Ait Payının Bulunması 176
1.6.5. Eşin Şirketteki Tasfiye Borcunu Ayın Olarak Ödemesi 176
1.6.6. Eşlerin Serbest İradeleri İle Belirledikleri Pay Oranınca Şirkette Birlikte Ortaklıkları 177
1.7. Katılma Alacağında Zamanaşımı 178
Sonuç 181
EKLER
Örnek Mütalaa 187
Örnek Dilekçe 1: Edinilmiş Mal Niteliğinde Şirket Hissesi 195
Örnek Dilekçe 2: Kişisel Mal Niteliğinde Şirket Hissesi 198
Örnek Bilirkişi Raporu 200
İçtihatlar 204
Kaynakça 253
Kavramlar Dizini 279