İçindekiler Üçüncü Baskıya Önsöz 7 İkinci Baskıya Önsöz 9 Önsöz (Afet Gülen BÜBERCİ) 11 Önsöz (Derya İÇÖZ DEMİREL) 13 Sunuş (Mehmet ŞUA) 15 Sunuş (Öz SEÇER) 17 Kısaltmalar 25 Giriş 27 Birinci Bölüm ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE, KAR PAYI VE YEDEK AKÇE 1. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE VE PAY KAVRAMLARI 29 1.1. Anonim Şirketlerde Sermaye ve Pay 29 1.1.1. Anonim Şirketlerde Sermaye 29 1.1.1.1. Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermaye Kavramları 31 1.1.1.2. Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermayenin Karşılaştırılması 32 1.1.2. Anonim Şirketlerde Pay 33 1.1.2.1. Pay Sahipliği 34 1.1.2.2. Payın Çeşitli Anlamları 34 1.1.2.2.1. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 34 1.1.2.2.2. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 36 1.1.2.2.3. Hak ve Borçların Kaynağı Olarak Pay 38 1.1.2.2.4. Hisse (Pay) Senedi Anlamında Pay 38 1.2. Limited Şirketlerde Sermaye ve Pay 40 2. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR VE KÂR PAYI 44 2.1. Anonim Şirketlerde Kâr Kavramı 44 2.2. Anonim Şirketlerde Kâr Payı 45 2.3. Anonim Şirketlerde Pay Başına Kâr ve Kâr Payının Hesaplanması 49 2.4. Limited Şirketlerde Kâr Payı ve Hesaplanması 50 3. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE 51 3.1. Yedek Akçe Amaç ve Tanımı 51 3.1.1. Genel Olarak 51 3.1.2. Yedek Akçe Tanımı 52 3.2. Yedek Akçe Çeşitleri 54 3.2.1. Kanuni Yedek Akçe 54 3.2.2. İsteğe Bağlı Yedek Akçe 58 4. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR ÇEŞİTLERİ 60 4.1. Ticari Kâr (Dönem Kârı) 61 4.2. Mali Kâr (Vergiye Tabi Kâr) 62 4.3. Safi Kâr (Net Dönem Kârı) 63 4.4. Dağıtılabilir Kâr 64 5. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂRIN DAĞITILMASI 66 5.1. Kâr Dağıtım Kararı ve Muacceliyet 66 5.2. Dağıtılacak Kârın Tespiti ve Dağıtım Koşulları 68 İkinci Bölüm ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİ KAPSAMINDA ŞİRKET PAY VE GELİRLERİNE İLİŞKİN TASFİYEYE ESAS MAL GRUPLARININ BELİRLENMESİ 1. EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİ 71 2. EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİNDE EDİNİLEN MALVARLIKLARI ÇEŞİTLERİ 74 2.1. Edinilmiş Mallar 74 2.2. Kişisel Mallar 76 3. YASAL MAL REJİMİNDE ŞİRKET PAY VE GELİRLERİNE İLİŞKİN TASFİYEYE ESAS MAL GRUPLARININ BELİRLENMESİ 77 3.1. Kişisel Mal Niteliğindeki Anonim ve Limited Şirket Pay ya da Gelirleri 78 3.1.1. Mal Rejiminin Başlangıcında Eşlerden Birine Ait Bulunan Şirket Payları 79 3.1.2. Eşlerden Birinin Miras ya da Herhangi Bir Karşılıksız Kazanma Yoluyla Edindiği Şirket Payları 83 3.1.2.1. Şirket Payının “Miras” ile Elde Edilmiş Olması 84 3.1.2.2. Şirket Payının “Ölünceye Kadar Bakma Sözleşmesi” Sonucu Elde Edilmiş Olması 85 3.1.2.3. Şirket Payının “Bağış” ile Elde Edilmiş Olması 88 3.1.3. Eşlerden Birinin Kişisel Mallarının Yerine Geçen Değer Olarak Edindiği (Pay Bedelinin Kişisel Mallardan Karşılandığı) Şirket Payları 90 3.1.4. Mal Rejimi Sözleşmesi ile Kişisel Mal Kabul Edilen Değerler 94 3.1.4.1. Bir Meslek İcrasına ya da İşletme Faaliyetine Özgülenen Edinilmiş Malların Sözleşme ile Kişisel Mal Olarak Düzenlenmesi 95 3.1.4.2. Bir Eşin Kişisel Mal Niteliğindeki Şirket Pay Gelirlerinin Kişisel Mal Olarak Düzenlenmesi 98 3.2. Edinilmiş Mal Niteliğindeki Şirket Sermaye, Pay, Kâr Payı ve Yedek Akçeler 100 3.2.1. Eşlerden Birinin Çalışmasının Karşılığı Olarak Edindiği Şirket Payları ve Şirketten Edinimleri 101 3.2.1.1. Fiziki ve Fikri Emek ile Katkı 102 3.2.1.2. Kişisel Mal Niteliğindeki Şirketin Yasal Mal Rejimi Süresi İçinde Değer Kazanması 105 3.2.2. Eşlerden Birinin Kişisel Mal Niteliğinde Sahip Olduğu Şirket Paylarına İlişkin Gelirleri 110 3.2.2.1. Kişisel Malın Geliri Kavramı 110 3.2.2.2. Kâr Payı 112 3.2.2.3. Yedek Akçeler 117 3.2.3. Eşlerden Birinin Sahip Olduğu Edinilmiş Mal Niteliğindeki Malvarlığı Yerine Geçen Değer Olarak Edindiği Şirket Payları 120 3.2.3.1. Şirket Birleşmesi Yoluyla Edinilen Paylar 121 3.2.3.2. Şirketlerde Bölünme Yoluyla Edinilen Paylar 123 3.2.3.3. Şirketlerde Tür Değiştirme Durumunda Sahip Olunan Paylar 124 3.3. Edinilmiş Mallara Katılma Rejiminde Şirket Paylarına İlişkin Özel Haller 124 3.3.1. Sermaye Artırımı Halinde Edinilen Şirket Payları 124 3.3.1.1. Dış Kaynaklardan (Efektif) Sermaye Artırımı Halinde Edinilen Şirket Payları 125 3.3.1.2. İç Kaynaklardan (Nominal) Sermaye Artırımı Halinde Edinilen Şirket Payları 133 3.3.1.2.1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Hukuki Niteliği 134 3.3.1.2.1.1. Bağlı İki İşlem Görüşü 134 3.3.1.2.1.2. Tek İşlem Görüşü 136 3.3.1.2.2. Edinilmiş Mallara Katılma Rejiminde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Değerlendirilmesi 136 3.3.1.3. Şartlı Sermaye Artırımı Suretiyle Edinilen Şirket Payları 144 3.3.2. İhraç (Emisyon) Primleri 145 3.3.3. Yeniden Değerleme Fonu 146 Üçüncü Bölüm ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY, KAR PAYI VE YEDEK AKÇELERİN EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİ KAPSAMINDA TASFİYESİ 1. EDİNİLMİŞ MALLARA KATILMA REJİMİNDE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE EDİNİLMİŞ MAL NİTELİĞİNDEKİ MALVARLIĞININ TASFİYESİ 151 1.1. Edinilmiş Mallara Katılma Rejiminin Sona Ermesi 151 1.2. Mal Rejimi Tasfiyesinin Talep ve Başlangıcı 152 1.3. Eşler Arasında Anlaşmalı Boşanma Halinin Değerlendirilmesi 153 1.4. Edinilmiş Malvarlığı Değerlerinin Tespiti 155 1.5. Eşin Sahip Olduğu Edinilmiş Mal Niteliğindeki Şirket Payına İlişkin Diğer Eşin Katılma Alacağının Tespiti 156 1.5.1. Denkleştirme Hesabı 159 1.5.2. Değer Artış Payı Alacağı 160 1.5.3. Eklenecek Değerler 163 1.5.4. Borçlar 165 1.6. Eşin Sahip Olduğu Edinilmiş Mal Niteliğindeki Şirket Payına İlişkin Değer Tespitinde Dikkat Edilecek Hususlar 165 1.6.1. Şirket Değerleme Yöntemleri ve Tasfiye Hesabında Hangi Değerin Esas Alınacağı 168 1.6.1.1. Şirket Değerlemesinde Başlıca Değer Kavramları 171 1.6.1.1.1. Piyasa Değeri 171 1.6.1.1.2. Gerçek Değer 172 1.6.1.1.3. Makul Piyasa Değeri 172 1.6.1.1.4. Defter Değeri 173 1.6.1.1.5. Tasfiye Değeri 174 1.6.1.1.6. Nominal Değer 174 1.6.1.1.7. Varlık Değeri 175 1.6.1.1.8. Şerefiye Değeri 175 1.6.1.1.9. Hurda Değer 176 1.6.1.1.10. Net Aktif Değeri 176 1.6.1.1.11. İşleyen Teşebbüs Değeri 177 1.5.1.2. Yargıtay Uygulamasında Şirket Değerlemesi 177 1.6.2. Eşin Sahip Olduğu Şirket Payına İlişkin Kâr ve Yedek Akçelerin Tasfiyesi ve Sermaye Artırımı 186 1.6.2.1. Genel Olarak 186 1.6.2.2. Yargıtay Uygulamasında Sermaye Artırımı 190 1.6.3. Eşin Şirketteki Payının Tasfiyesine İlişkin Hangi Tarihteki Değerinin Esas Alınacağı 194 1.6.4. Eşin Birden Fazla Farklı Şirketlere Ait Payının Bulunması 199 1.6.5. Eşin Şirketteki Tasfiye Borcunu Ayın Olarak Ödemesi 200 1.6.6. Eşlerin Serbest İradeleri ile Belirledikleri Pay Oranınca Şirkette Birlikte Ortaklıkları 201 1.7. Katılma Alacağında Zamanaşımı 202 1.8. Şirket Hisselerinde İhtiyati Tedbir 203 1.8.1. İhtiyati Tedbir 203 1.8.2. Anonim Şirket Hisselerinde İhtiyati Tedbir 205 1.8.3. Limited Şirket Hisselerinde İhtiyati Tedbir 209 1.8.4. İhtiyati Tedbire İlişkin dikkat Edilecek Hususlar 210 Sonuç 251 EKLER Örnek Mütalaa – 1 257 Örnek Mütalaa – 2 265 Örnek Dilekçe 1: Edinilmiş Mal Niteliğinde Şirket Hissesi 271 Örnek Dilekçe 2: Kişisel Mal Niteliğinde Şirket Hissesi 274 Örnek Bilirkişi Raporu 276 İçtihatlar 280 Kaynakça 367 Kavramlar Dizini 391
