Anonim Ortaklıklar Hukuku II. CiltPay ve Pay Sahipliği Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi Yedek Akçeler ve Kar Payı Dağıtımı Sona Erme ve Tasfiye
Prof. Dr. Güzin Üçışık
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
İÇİNDEKİLER 7
KISALTMALAR 27
BİRİNCİ BÖLÜM
PAY VE PAYSAHİPLİĞİ
§ 1 PAY KAVRAMI PAY TÜRLERİ VE PAY DEFTERİ 33
I PAY KAVRAMI VE PAYA İLİŞKİN İLKELER 33
A PAY KAVRAMI 33
1 Esas Sermayenin Belirli Bir Bölümü Olarak Pay 34
2 Pay Sahipliği Anlamında Pay 34
3 Pay (Hisse) Senedi Anlamında Pay 37
B PAYA İLİŞKİN İLKELER 38
1 Pay Sayısının Sabit Olması 38
2 Payın Asgari Bir İtibari Değere Sahip Olması 39
3 Payın Tescil ile Oluşması 42
4 Her Payın Diğer Paylardan Bağımsız Olması 43
5 Payın Şirkete Karşı Bölünememesi 44
6 Payın Eşit Haklar Sağlaması 45
7 Payın Müşterek veya İştirak Halinde Mülkiyete Konu
Olabilmesi 46
8 Payın Serbestçe Devredilebilmesi 46
9 Payın Her Tür İşlemin Konusu Yapılabilmesi 47
10 Payın Senede Bağlanmasının Payda Değişiklik Meydana
Getirmemesi 48
II PAY TÜRLERİ 49
A NAKİT- AYIN KARŞILIĞI PAY 49
1 Nakit Karşılığı Pay 50
2 Ayın Karşılığı Pay 50
B OY HAKKI OLAN- OY HAKKINDAN YOKSUN PAY 52
C İTİBARİ DEĞERİ OLAN PAY- PRİMLİ (AGİOLU) PAY 54
8 İçindekiler
D İMTİYAZLI PAY- ADİ PAY56
E BEDELLİ- BEDELSİZ PAY56
F SENETSİZ (ÇIPLAK) PAY 57
1 Genel Olarak 57
2 Bağlı Nama Yazılı Pay 59
III PAY SENETLERİ61
A GENEL OLARAK 61
B PAY SENETLERİNİN TÜRLERİ 63
1 Nama Yazılı Pay Senetleri63
2 Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri 65
3 Hamiline Yazılı Pay Senetleri65
C PAY SENEDİ ÇIKARMA ZORUNLULUĞU65
1 Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarma Zorunluluğu66
2 Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarma Zorunluluğu66
3 Halka Açık Şirketlerde Pay Senedi Çıkarma Zorunluluğu 67
a Borsada İşlem Görmeyen Şirketlerde Pay Senedi
Çıkarma Zorunluluğu67
b Borsada İşlem Gören Şirketlerde Pay Senedi Çıkarma
Zorunluluğu68
D PAY SERTİFİKALARI69
E İLMÜHABER 69
IV PAY BENZERİ DİĞER MENKUL KIYMETLER70
A İNTİFA SENETLERİ 70
1 Genel Olarak 70
2 Katılma İntifa Senetleri 76
B BORÇLANMA SENETLERİ77
1 Borçlanma Senetlerinin Türleri 80
a Tahviller80
b Finansman Bonoları 87
c İpoteğe ve Varlığa Dayalı Senetler 88
d Kuponlar91
e Kar Zarar Ortaklığı Senetleri91
f Gelir Ortaklığı Senetleri92
g Opsiyon Senetleri 93
2 Borçlanma Senedi Çıkarma Şartları94
İçindekiler 9
a Senetlerin Bedellerinin Nakit Olarak Tamamen
Ödenmesi 94
b Senetlerin Tutarının Sermaye Ve Yedek Akçeleri
Aşmaması 94
V PAY DEFTERİ 98
A GENEL OLARAK 98
B PAY DEFTERİNİN İŞLEVİ 99
C PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 103
D PAY DEFTERİNE KAYIT YAPILMASI 105
1 Pay Defterine Kaydedilecek Hususlar 105
2 Pay Defterine Kayıt Bildirimi ve Kaydın Yapılması 107
3 Bedelleri Tamamen Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Pay
Defterine Kaydı 110
E PAY DEFTERİNİ İNCELEME YETKİSİ 110
F PAY DEFTERİNDEKİ KAYDIN SİLİNMESİ 112
§ 2 PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAZANILMASI 115
I GENEL OLARAK 115
II ASLEN KAZANMA 115
A KURULUŞ YOLUYLA ASLEN KAZANMA 116
B SERMAYE ARTIRIMI YOLUYLA ASLEN KAZANMA 116
1 Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yoluyla Aslen Kazanma 116
2 İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yoluyla Aslen Kazanma 116
C BİRLEŞME YOLUYLA ASLEN KAZANMA 117
D TÜR DEĞİŞTİRME YOLUYLA ASLEN KAZANMA 119
E BÖLÜNME YOLUYLA ASLEN KAZANMA 120
III DEVREN KAZANMA 120
A SENEDE BAĞLI OLMAYAN (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ 121
B PAY SENETLERİNİN DEVRİ 123
1 Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 124
2 Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 125
C BORSADA İŞLEM GÖREN PAYLARIN DEVRİ 128
1 Borsa Dışında Devir 128
2 Borsada Devir 128
3 Merkezi Kayıt Kuruluşu Tarafından Tutulan Kayıtların
Niteliği 131
10 İçindekiler
D BAĞLI NAMA YAZILI PAY VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ 131
1 Kanuni Bağlamın Varlığı Halinde Payların Devri132
2 Sözleşmesel Bağlamın Varlığı Halinde Payların Devri 136
a Genel Olarak136
b Borsaya Kote Edilmemiş Payların Devri138
aa Devrin Engellenebileceği Haller139
aaa Esas Sözleşmede Öngörülmüş Önemli Bir
Sebebin Varlığı139
bbb Devredene Payların Gerçek Değeriyle Satın
Alınmasının Önerilmesi 142
aaaa Genel Olarak 142
bbbb Rıza Dışı Kazanılan Paylar147
ccc Devralanın Payları Kendi Adına Aldığını
Açıkça Beyan Etmemesi148
bb Devrin Engellenmesine Yönelik Bir Halin
Bulunmasının Sonuçları149
aaa Devre Onay Verilmemesi Halinde 149
bbb Payların Yasal Bir Zorunluluk Sonucu İktisap
Edilmesi Halinde151
ccc Şirketin Onay Talebine Sessiz Kalması veya
Talebi Haksız Reddetmesi Halinde 152
c Borsaya Kote Edilmiş Payların Devri153
aa Devrin Engellenebileceği Haller154
aaa Öngörülen İktisap Sınırının Aşılması155
bbb Devralanın Payları Kendi Adına Aldığını
Açıkça Beyan Etmemesi158
bb Merkezi Kayıt Kuruluşunun Bildirme Yükümlülüğü 159
cc Hakların geçişi 160
aaa Mali Hakların Geçişi160
aaaa Borsadan İktisap Halinde 160
bbbb Borsa Dışında İktisap Halinde162
bbb Oy ve Ona Bağlı Hakların Geçişi163
aaaa Genel Olarak 163
bbbb Şirketin Onay Talebini Reddetmesi 164
cccc Şirketin Onay Talebine Sessiz Kalması 165
3 Bağlamın Dikkate Alınmadığı Durumlar166
İçindekiler 11
E İLMÜHABERLERİN DEVRİ 168
F PAY SERTİFİKALARININ DEVRİ 168
G DİĞER DEVREN KAZANMA HALLERİ 169
1 Pay Sahipliği Sıfatının İyiniyetle Kazanılması 169
2 Mirasla Kazanma 170
3 İcra Yoluyla Kazanma 170
4 Eşler Arasındaki Mal Rejimi Uyarınca Kazanma 171
5 Mahkeme Kararıyla Kazanma 172
§ 3 PAYIN KAZANILMASINA GETİRİLEN SINIRLAMALAR 173
I GENEL OLARAK 173
II KANUNDA ÖNGÖRÜLEN DEVİR SINIRLAMALARI 173
A TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN DEVİR
SINIRLAMALARI 173
1 Bedeli Tamamen Ödenmemiş Payların Devrinin Şirketin
Onayına Tabi Olması 173
2 Pay Taahhüdünün Tescilden Önce Devredilememesi 173
3 Tescilden Önce Çıkarılan Payların Devredilememesi 176
4 Oy Sınırlamalarına Aykırı Devir Yapılamaması 176
B DİĞER KANUNLARDA ÖNGÖRÜLEN PAYIN DEVRİ
SINIRLAMALARI 179
III SÖZLEŞMELERLE ÖNGÖRÜLEN DEVİR SINIRLAMALARI 183
A ESAS SÖZLEŞMEYLE ÖNGÖRÜLEN DEVİR SINIRLAMALARI 183
B ÖZEL SÖZLEŞMELERLE ÖNGÖRÜLEN DEVİR SINIRLAMALARI 183
1 Genel Olarak 183
a Pay Devri Taahhüdünün Esas Sözleşmeye Yazılması 186
b Şirketin Pay Devri Taahhüdüne Taraf Olması 189
2 Sözleşmelerle Sınırlandırmanın Benzer Düzenlemelerden
Farkları 191
a Sözleşmelerle Sınırlandırma ile Bağlam Arasındaki
Farklar 191
b Sözleşmelerle Sınırlandırma ile Kanuni Rüçhan Hakkı
Arasındaki Farklar 193
c Sözleşmelerle Sınırlandırma ile İmtiyaz Arasındaki
Farklar 193
d Sözleşmelerle Sınırlandırma ile Satım Hakkı Arasındaki
Farklar 194
12 İçindekiler
3 Sözleşmelerle Pay Devrinin Sınırlandırılabildiği Haller195
a Önalım (Şufa) Hakkıyla Payların Devrinin
Sınırlandırılması195
b Rüçhan (Öncelik) Hakkıyla Payların Devrinin
Sınırlandırılması202
IV ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN YASAĞI 204
A GENEL OLARAK 204
B ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP YASAĞININ İSTİSNALARI208
1 Sermayenin Yüzde Onunu Aşmayan Payların Kazanılması 210
a Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesi211
aa Genel Olarak211
bb Yakın ve Ciddi Bir Kaybın Önlenmesi Halinde
Yetkinin Aranmaması 212
b Bedelin Bilanço Karından veya Serbest Akçelerden
Karşılanmış Olması 215
c Payların Bedellerinin Tümünün Ödenmiş Olması220
2 Sermaye Azaltımı Sonucu Elde Edilen Paylar 220
3 Birleşme ve Devralma Gibi Külli Halefiyetle Elde Edilen
Paylar 222
4 Kanuni Satın Alma Sonucu Elde Edilen Paylar223
5 Cebri İcra Yoluyla Elde Edilen Paylar224
6 Menkul Kıymet Ortaklıklarınca Kazanılan Paylar 225
7 İvazsız Olarak Elde Edilen Paylar 227
8 Iskat Sonucu Kazanılan Paylar227
9 Gerçek Değerle Satın Alma Önerisi Sonucu Alınan Paylar 228
C PAYLARIN KAZANILMASINDA FİNANSAL DESTEK YASAĞI229
1 Genel Olarak 229
2 Finansal Destek Yasağının İstisnaları231
D ORTAKLIĞIN İKTİSAP ETTİĞİ PAYLARI ELDEN ÇIKARMASI 233
1 Sermayenin Yüzde Onunu Aşan Payların Elde Çıkarılması233
2 Kanuna Aykırı Olarak İktisap Edilen Payların Elden
Çıkarılması236
3 Elden Çıkarılmayan Payların İtfasının Zorunlu Olması 239
E ORTAKLIĞIN KAZANDIĞI PAYLARDAKİ HAKLARIN KULLANILMASI240
1 Genel Olarak 240
İçindekiler 13
2 Yavru Ortaklık Tarafından Ana Ortaklığın Paylarının
Edinilmesi Halinde 243
3 Karşılıklı Katılma Halinde 244
F ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA YEDEK AKÇE
AYIRMASI 248
§ 4 PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ 251
I GENEL OLARAK 251
A PAYIN DEVRİ 252
B PAY SAHİBİNİN KİŞİLİĞİNİN SONA ERMESİ 252
C PAYIN CEBRİ İCRA YOLUYLA SATILMASI 253
D ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI YOLUYLA PAYIN İTFASI 253
E ANONİM ORTAKLIĞIN TÜZEL KİŞİLİĞİNİN SONA ERMESİ 253
II PAYSAHİBİNİN ISKATI 254
A ISKATIN HUKUKİ NİTELİĞİ 255
B ISKATIN UYGULANMA ŞARTLARI 257
1 Sermaye Borcunun Kısmen veya Tamamen Ödenmemiş
Olması 257
2 Paysahibinin Temerrüdünün Gerçekleşmesi 259
3 İhtarda Bulunularak Bir Aylık Süre Öngörülmesi 260
C ISKAT KARARININ ALINMASI 262
D ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 265
E ISKATIN SONUÇLARI 267
1 Iskata Konu Paylar Açısından Paysahipliği Sıfatının Sona
Ermesi 267
2 Ödenen Bedellerin Geri İstenememesi 268
3 Paysenetlerinin İade veya İptal Edilmesi 268
4 Iskat Edilen Paylara İlişkin Hakların Donması 269
5 Iskata Konu Payların Satılması 269
6 Iskat Edilen Paysahibinin Ceza ve Tazminat Ödemesi 270
a Pay Sahibinin Açık Kalan Tutardan Sorumluluğu 270
b Pay Sahibinin Cezai Şart Tazminatı Ödemesi 271
c Pay Sahibinin Tazminat Ödemesi 273
III ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE ÇIKMA 275
A HAKLI SEBEPLE FESİH YERİNE PAYSAHİPLERİNİ ÇIKARMA 275
1 Genel Olarak 275
14 İçindekiler
2 Haklı Sebeple Şirketin Feshi Yerine Paysahiplerini Çıkarma
Şartları277
a Haklı Nedenlerin Bulunması277
b Azınlık Tarafından Şirketin Feshi Davasının Açılmış
Olması 282
c Çıkarma Kararının Fesih Yerine En Uygun Çözüm
Olması 283
d Mahkeme Kararı286
e Ayrılma Akçesinin Ödenmesi287
B BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN RIZA DIŞI İKTİSABINDA ÇIKARMA 288
C HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI HALİNDE
ÇIKARMA289
1 Genel Olarak 289
2 Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Halinde Çıkarma
Şartları291
a Hakimiyetin Kötüye Kullanılması291
b Bağlı Şirketin Zarara Uğraması ve Bu Zararın
Denkleştirilmeyle Giderilmemesi 292
c Denkleştirmenin Yapılmaması Nedeniyle Sorumluluk
Davası Açılması294
d Tazminat Yerine Payların Satın Alınmasının En Uygun
Çözüm Olması 295
e Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma
Akçesinin Ödenmesi297
D HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI HALİNDE ÇIKMA 298
1 Genel Olarak 298
2 Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Halinde Çıkma Şartları299
a Hakim Şirket Tarafından Haklı Bir Sebep Olmaksızın
Önemli Bir Karar Alınması 299
b Alınan Karara Muhalif Olunması 300
c Zararın Tazmininin İstenmemiş Olması301
d Payların Şirketçe Satın Alınmasının Mahkemeden
İstenmesi301
e Talebin İki Yıllık Zamanaşımı Süresi İçinde Yapılması 302
E HAKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA YOLUYLA PAY SAHİPLERİNİ
ÇIKARMASI302
1 Genel Olarak 302
İçindekiler 15
2 Satın Alma Yoluyla Azınlık Paysahiplerini Çıkarma Şartları 304
a Hakim Şirketin Payların ve Oy Haklarının En Az Yüzde
Doksanına Sahip Olması 304
b Azınlığın Usulsüz Davranması 305
c Payların Gerçek Değerle Satın Alınacağının
Mahkemeden İstenmesi 306
d Mahkemenin Karar Vermesi 308
3 Sermaye Piyasası Kanunu Düzenlemesi 308
F BİRLEŞME SÖZLEŞMESİYLE ÇIKARMA 312
1 Genel Olarak 312
2 Birleşme Sözleşmesiyle Çıkarma Şartları 313
a Birleşme Sözleşmesine Hüküm Konulması 313
b Birleşme Sözleşmesinin Yüzde Doksan Oyla Kabul
Edilmesi 314
c Gerçek Değere Denk Gelen Bir Ayrılma Akçesi
Öngörülmesi 315
§ 5 PAYSAHİBİNİN HAKLARI 317
I MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 317
II ÇOĞUNLUK HAKLARI 318
III AZINLIK HAKLARI 320
IV PAYSAHİBİNİN YÖNETİME İLİŞKİN HAKLARI 322
A GENEL KURULA KATILMA HAKKI 322
B OY KULLANMA HAKKI 324
C BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 328
D İPTAL DAVASI AÇMA HAKKI 333
E SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKI 336
V İMTİYAZLI HAKLAR 341
A GENEL OLARAK 341
B OYDA İMTİYAZ 343
C GRUP İMTİYAZI 344
VI MALİ HAKLAR 345
A KAR PAYI ALMA HAKKI 346
B RÜÇHAN (YENİ PAY ALMA) HAKKI 352
1 Genel Olarak 352
2 Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması 355
16 İçindekiler
a Genel Kurul Kararıyla Rüçhan Hakkının
Sınırlandırılabilme Şartları355
aa Haklı Sebep Olmalı357
bb Bazı Kişilerin Yararlandırılması veya Kayba
Uğratılması Amacı Taşımamalı 360
cc Esas Sermayenin Yüzde Altmışının Olumlu Oy
Kullanmalı362
dd Rüçhan Hakkı Müktesep Hak Oluşturmamalı363
ee Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Bu
Konuda Rapor Hazırlamalı 363
b Esas Sözleşmeyle Rüçhan Hakkının Sınırlandırılabildiği
Haller364
aa İmtiyazlı Pay Oluşturulması 365
bb İntifa Senetleri Çıkarılması365
cc Tahvil veya Borçlanma Araçları Çıkarılması366
3 Rüçhan Hakkının Kullanılması 367
a Rüçhan Hakkının Kullanılma Süresi 369
b Rüçhan Hakkının Kullanılma Usulü371
c Bağlam Hükümleri İle Rüçhan Hakkının Kullanılmasının
Engellenememesi374
4 Rüçhan Hakkının Devredilmesi 374
C BEDELSİZ (GRATİS) PAYLARI EDİNME HAKKI376
D HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ HAKKI 378
1 Genel Olarak 378
2 Faiz Ödenebilme Şartları381
a Hazırlık Dönemi İçin Verilebilmesi381
b Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması veya Sermaye
Artırım Kararıyla Genel Kurulun Karar Vermesi 383
c Ödenmiş Sermayeye Göre Belirlenmesi385
E TASFİYE PAYI HAKKI 385
F TESİSLERDEN YARARLANMA HAKKI387
§ 6 PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 389
I PAYSAHİBİNİN SERMAYE KOYMA BORCU 389
A TEK BORÇ İLKESİ390
B TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI 391
1 Primli (Agiolu) Paylar392
İçindekiler 17
2 Tali Yükümlülükler 394
C SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMESİ 396
1 Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı 397
2 Nakdi Sermaye Borcunun İfa Edilmesi 400
a Sermayenin Yüzde Yirmibeşinin Tescilden Önce
Ödenmesi 400
aa Genel Olarak 400
bb Sermayenin Yüzde Yirmibeşinin Tescilden Önce
Ödenmesinin İstisnaları 401
aaa Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Halka Arz
Edilen Payların Bedelleri 401
bbb Payların Çıkarılma Primleri 403
ccc Kuruluşta Halka Arz Edilecek Payların
Bedelleri 403
b Sermayenin Kalanının Yirmidört Ay İçinde Ödenmesi 404
c Nakdi Sermaye Koyma Borcundan İbra Yasağı 405
d Nakdi Sermaye Koyma Borcunun Takası 406
e Nakdi Sermaye Borcunda Zamanaşımı 407
3 Ayni Sermaye Borcunun İfa Edilmesi 409
a Gayrimenkul Sermaye Borcunun İfası 409
b Fikri Mülkiyet Hakları ve Sicili Bulunan Diğer Değerlerin
İfası 412
c Menkul Sermaye Borcunun İfası 413
d Alacak Hakkının Sermaye Borcu Olarak İfa Edilmesi 414
4 Şartlı Sermaye Taahhüdünün İfa Edilmesi 416
D SERMAYE KOYMA BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN SONUÇLARI 419
1 İfa Davası ve İcra Hakkı 420
2 Temerrüt Faizi 421
3 Cezai Şart 423
4 Munzam Zarar 423
5 Pay Sahibinin Iskat Edilmesi 423
E SERMAYENİN İADESİ YASAĞI 423
II SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 426
III SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 427
18 İçindekiler
İKİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
§ 7 ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ431
I GENEL OLARAK 431
II ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ USULÜ 432
A ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ HAZIRLANMASI 432
B İZNE TABİ ŞİRKETLERDE BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI 433
C GENEL KURULCA KARAR ALINMASI 436
1 Toplantı Yeter Sayıları436
2 Karar Yetersayıları438
D İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULUNDAN İZİN ALINMASI442
E KARARIN TESCİL VE İLAN EDİLMESİ 445
§ 8 SERMAYENİN ARTIRILMASI449
I GENEL OLARAK 449
A SERMEYE KAVRAMI 449
1 Esas Sermaye 449
2 Kayıtlı Sermaye 451
3 Şartlı Sermaye 452
B SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ 453
C SERMAYE ARTIRIM NEDENLERİ 454
D SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 455
1 Dış Kaynaklardan Sermaye Artırılması 456
a Genel Olarak456
b Halka Arz Yoluyla Sermaye Artırımı457
2 İç Kaynaklardan Sermayenin Artırılması 457
3 Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermayenin Artırılması 459
4 Şartlı Sermaye Artırımı462
II SERMAYE ARTIRIM ŞARTLARI 465
A GENEL ŞARTLAR 465
1 Payların Nakdi Bedellerinin Tamamen Ödenmesi 465
2 İzne Tabi Şirketlerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığından İzin
Alınması 468
3 Genel Kurulun Sermaye Artırım Kararı Alması468
İçindekiler 19
a Genel Olarak 468
b İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayı 471
4 Yönetim Kurulunun Beyan Vermesi 471
5 Karar Tarihinden İtibaren Üç Ay İçinde Tescil Yapılması 474
B DIŞ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINDA ÖZEL ŞARTLAR 476
1 Esas Sermaye Sisteminde Öngörülen Özel Şartlar 476
a Artırılacak Sermayeyi Temsil Eden Payların Tamamının
Taahhüt Edilmesi 476
b Sermayeye Eklenmesine İzin Verilen Fonların
Bulunması Halinde Bunların Sermayeye
Dönüştürülmesi 478
c Payların İtibari Değerlerinin Yükseltilmesi Halinde
Oybirliği Aranması 479
d Rüçhan Hakkının Kullandırılması 479
2 Kayıtlı Sermaye Sisteminde Öngörülen Özel Şartlar 480
a Yönetim Kurulunun Karar Alması ve Kararı İlan Etmesi 480
b Yeni Payların Çıkarılmasının Zorunlu Olması 481
3 Halka Arzda Öngörülen Özel Şartlar 482
a Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Onay Alınması 482
b Çıkarılacak Hisselerin Bedellerinin Tam ve Nakden
Ödenmesi 482
c Hisselerin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Kayda
Alınması 483
d İzahnamenin Yayınlanması 483
e Yeni Pay İhracının Zorunlu Olması 484
f Hisse Senetlerinin Satış Esnasında Alıcıya Teslim
Edilmesi 484
C İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINDA ÖZEL ŞARTLAR 485
1 Serbest Yedek Akçe ve Buna Benzer Fonların Bulunması 485
2 Artırılacak Tutarın Yönetim Kurulunca Verilecek Bir Beyanla
Doğrulanması 488
D ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMINDA ÖZEL ŞARTLAR 488
1 Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 489
2 Alacaklı veya Çalışanlara Bu Hakkın Tanınmış Olması 492
3 Alım Hakkının Kullanılabilmesi İçin Sermaye Borcunun
Ödenmiş Olması 493
20 İçindekiler
4 Şartlı Artırılacak Sermayenin Miktarının Sermayenin
Yarısını Aşamaması 494
5 Yapılacak Ödemenin En Az Nominal Değere Eşit Olması 496
6 Tahvil ve Benzeri Borçlanma Araçlarının Öncelikle Pay
Sahiplerine Önerilmesi497
a Genel Olarak497
b Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılma
Şartları501
aa Haklı Sebeplerin Varlığı501
bb Hiç Kimsenin Haklı Görülmeyecek Bir Şekilde
Yararlandırılamaması veya Kayba Uğratılamaması 503
cc Genel Kurulun Ağırlaştırılmış Nisapla Karar Alması503
7 Değiştirme Veya Alım Hakkının Kayba Uğratılamaması505
8 Hakkın Kullanılması Yönünde Yazılı Beyan Verilmesi 507
9 Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi508
III YENİ PAYLARIN MEVCUT ORTAKLIK HAKLARINA ETKİSİ 509
IV SERMAYE ARTIRIM KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ511
§ 9 SERMAYENİN AZALTILMASI 513
I GENEL OLARAK 513
A SERMAYE AZALTILMASININ NEDENLERİ 513
B ESAS SERMAYE AZALTILMASININ TÜRLERİ 515
1 Kurucu Sermaye Azaltılması515
2 Basit Sermaye Azaltılması 516
C SERMAYE AZALTILMASININ YÖNTEMLERİ 516
1 Payların İtibari Değerinin Düşürülmesi 516
2 Payların Birleştirilmesi 517
3 Payların Pay Sahiplerine Geri Verilmesi Veya Yok Edilmesi
(İtfa) 517
4 Artırma ile Birlikte Azaltma518
II SERMAYENİN AZALTILMASI ŞARTLARI518
A YÖNETİM KURULUNUN RAPOR HAZIRLAMASI 519
B ALACAKLILARIN HAKLARINI KARŞILAYACAK MİKTARDA
AKTİFLERİN BULUNMASI519
C ALACAKLILARIN DAVET EDİLEREK ALACAKLARIN TEMİNAT
ALTINA ALINMASI 521
D KARARIN TESCİL VE İLAN EDİLMESİ 523
III SERMAYE AZALTILMASI KARARININ YERİNE GETİRİLMESİ 523
İçindekiler 21
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
FİNANSAL TABLOLAR, YEDEK AKÇELER VE KAR PAYI DAĞITIMI
§ 10 YEDEK AKÇELER 525
I YEDEK AKÇE TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 525
II YEDEK AKÇE AYRILMASINDA ESAS ALINACAK KAR 526
III YEDEK AKÇE TÜRLERİ 529
A KANUNİ YEDEK AKÇELER 529
1 Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe 530
2 İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe 532
3 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek
Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları 534
B ŞİRKETİN İSTEĞİYLE AYRILAN (İHTİYARİ) YEDEK AKÇELER 534
1 Esas Sözleşmeyle Ayrılan Yedek Akçe 535
2 Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçe (Olağanüstü
Yedek Akçe) 536
3 Çalışanlar ve İşçiler Lehine Ayrılan Yedek Akçe 541
C HOLDİNG ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇELER 542
IV YEDEK AKÇELERİN KULLANILMASI 544
A KANUNİ YEDEK AKÇELERİN KULLANILMA ŞARTLARI 544
1 Kanuni Yedek Akçelerin Esas Sermayenin Yarısını
Geçmeyen Kısmının Kullanılması 544
2 Kanuni Yedek Akçelerin Esas Sermayenin Yarısını Geçen
Kısmının Kullanılması 546
3 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek
Akçe ve Yeniden Değerleme Fonlarının Kullanılması 546
B ŞİRKETİN İSTEĞİYLE AYRILAN (İHTİYARİ) YEDEK AKÇELERİN
KULLANILMA ŞARTLARI 547
1 Esas Sözleşme Uyarınca Ayrılan Yedek Akçelerin
Kullanılması 547
2 Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçelerin Kullanılması 548
C YEDEK AKÇELERİN KULLANILMA SIRASI 548
§ 11 KAR PAYI DAĞITIMI 551
I GENEL OLARAK 551
II KAR PAYI DAĞITIMINDAN YARARLANABİLECEK KİŞİLER 552
A PAYSAHİPLERİ 552
B İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ 555
22 İçindekiler
C YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 563
D BORÇLANMA ARACI SAHİPLERİ566
E İŞÇİ VE MEMURLAR 568
III KAR DAĞITIMINA KARAR VERİLMESİ570
A YÖNETİM KURULUNUN KAR DAĞITIM ÖNERİSİ570
B GENEL KURULUN KAR DAĞITIM KARARI573
1 Genel Olarak 573
2 Genel Kurulun Kar Payını Sınırlandırma Yetkisi579
3 Mahkemenin Kar Payı Dağıtım Kararına Müdahalesi 581
C GENEL KURULUN KAR DAĞITIMI KARARININ HUKUKİ NİTELİĞİ 584
IV KAR DAĞITIM ŞARTLARI 588
A BİRİNCİ KAR PAYI DAĞITIM ŞARTLARI588
1 Kar Sağlanmış veya Bu Amaç İçin Kullanılabilecek Yedek
Akçe Ayrılmış Olmalı 588
2 Ödenmiş Sermaye ile Genel Kanuni (Birinci Tertip) Yedek
Akçede Bir Azalma Olmamalı592
3 Genel Kanuni Yedek Akçe (Birinci Tertip Kanuni Yedek
Akçe) Ayrılmış Olmalı 593
B İKİNCİ KAR PAYI DAĞITIM ŞARTLARI594
1 Birinci Kar Payı (%5) Dağıtılmış Olmalı 594
2 Kardan Pay Alacaklara Kar Payları Ödenmiş Olmalı 595
3 İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ile İsteğe Bağlı Yedek
Akçeler Ayrılmış Olmalı 596
4 Genel Kurul Kar Payı Dağıtımı Yönünde Karar Almış Olmalı 599
C SERMAYE PİYASASI KANUNU’NA GÖRE KAR PAYI DAĞITMA
ŞARTLARI599
1 Genel Olarak 599
2 Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı 604
3 Yatırım Ortaklıklarında Kar Payı Dağıtımına İlişkin Esaslar610
D YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAZANÇ PAYI ALMA ŞARTLARI611
E HAKSIZ YERE ALINAN KAR PAYI KAZANÇ PAYI VE HAZIRLIK
DÖNEMİ FAİZİNİN GERİ ALINABİLMESİ613
1 Kötüniyet Halinde Kar ve Kazanç Paylarının Geri Alınması 613
a Genel Olarak613
b Kar ve Kazanç Paylarının Geri Alınma Şartları 617
aa Kar ve Kazanç Payları Hesaben veya Fiilen
Dağıtılmış Olmalı 617
İçindekiler 23
bb Kar ve Kazanç Dağıtımı Haksız ve Gerçek Dışı
Olmalı 618
aaa Kar Dağıtımının Haksız Olması 618
bbb Kar ve Kazanç Dağıtımının Gerçek Dışı
Olması 622
cc Kar ve Kazanç Dağıtımı Yapılan Kimseler
Kötüniyetli Olmalı 623
dd Doktrindeki Bir Görüşe Göre Kar ve Kazanç
Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararı İptal Edilmiş
Olmalı 625
c İade ile Yükümlü Olan Kişiler 626
d Haksız Kar ve Kazanç Payı Alınması Halinde Doğan
Sorumluluk 627
e Zamanaşımı 632
f Kar ve Kazanç Payı İade Davası 632
2 Şirketin İflası Halinde Kar ve Kazanç Paylarının Geri
Alınması 634
a Genel Olarak 634
b İflas Halinde Kar ve Kazanç Paylarının Geri Alınma
Şartları 637
aa Yönetim Kurulu Üyesine Ödenen Kazanç Payı ve
Diğer Ödemelerin Yönetim Kurulu Üyesi
Tarafından Alınmış Olmalı 637
bb Şirket İflas Etmiş Olmalı 639
cc Yönetim Kurulu Üyelerinin İade Yükümlülüğünün
Sebepsiz Zenginleşme Esasına Dayanması 640
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
§ 12 ANONİM ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ 645
I ANONİM ORTAKLIĞIN SONA ERME NEDENLERİ 645
A GENEL SONA ERME NEDENLERİ 648
1 Sürenin Sona Ermesi 648
2 İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya İmkansız Olması 649
3 Esas Sözleşmede Öngörülen Sona Erme Sebeplerinin
Gerçekleşmesi 652
4 Genel Kurulun Şirketin Sona Erdirilmesi Yönünde Karar
Alması 653
24 İçindekiler
5 Mahkeme Tarafından Şirketin İflasına Karar Verilmesi653
a Genel Olarak653
b Anonim Ortaklığın Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık
Olması 654
aa Sermayenin Yarısının Karşılıksız Kalması 657
bb Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması 660
cc Ortaklığın Borca Batık Duruma Gelmesi 664
aaa Ara Bilanço Hazırlanması664
bbb Alacaklıların Taahhütte Bulunması668
c Konkordato Talep Edilmesi 669
6 Diğer Kanunlarda Öngörülen Nedenlerin Gerçekleşmesi 679
a Bakanlığın Fesih Davası Açması681
aa Usulsüz İş ve Faaliyetlerde Bulunulması681
bb Şirketin Kuruluşu Sırasında Kanun Hükümlerine
Aykırı Hareket Edilmesi 683
cc Şirket Amacının Kanuna ve Ahlaka Aykırı Hale
Gelmesi685
dd Organ Eksikliğinin Bulunması 685
b Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması 685
c Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap
Edilmesi686
d Esas Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının
Üçte İkisinin Kaybedilmesi686
e İİK m 179 Hükmü Uyarınca Şirketin İflasına Karar
Verilmesi 687
B ÖZEL SONA ERME NEDENLERİ 687
1 Organların Eksikliği687
2 Haklı Sebeplerle Fesih691
II ANONİM ORTAKLIĞIN SONA ERMESİNİN SONUÇLARI 692
A TESCİL VE İLAN692
B TASFİYEYE GİRME 693
1 Genel Olarak 693
2 İflas Halinde Tasfiye 696
C SONA ERME HALİNDE ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU 699
1 Genel Kurulun Yetki Ve Görevi701
2 Yönetim Kurulunun Yetki ve Görevi704
3 Denetçilerin Yetki ve Görevi 708
İçindekiler 25
§ 13 ANONİM ORTAKLIĞIN TASFİYESİ 711
I TASFİYE MEMURLARI 711
A TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 711
B TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ SONA ERMESİ 714
C TASFİYE MEMURLARININ HAKLARI 716
D TASFİYE MEMURLARININ GÖREV VE YETKİSİ 717
1 Genel Olarak 717
2 Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi 718
II TASFİYE İŞLEMLERİ 720
A İLK ENVANTER VE BİLANÇONUN HAZIRLANMASI 720
B ALACAKLILARIN ÇAĞIRILMASI VE HAKLARININ KORUNMASI 725
C DİĞER TASFİYE İŞLERİNİN YÜRÜTÜLMESİ 729
1 Devam Eden İşlemlerin Tamamlanması 729
2 Pay Bedellerinin ve Ödenmeyen Diğer Alacakların Tahsil
Edilmesi 730
3 Aktiflerin Paraya Çevrilmesi 731
4 Şirket Borçlarının Ödenmesi 731
5 Tasfiyenin Gerektirmediği Yeni Bir İşlemin Yapılmaması 733
6 Şirket Borçlarının Şirket Varlığından Fazla Olması Halinde
Mahkemeye Bildirimde Bulunulması 734
7 Tasfiyeye İlişkin Finansal Tablolarının ve Tasfiye Sonunda
Kesin Bilançonun Düzenlenmesi 736
8 Şirketin Mal ve Haklarının Korunması İçin Gereken
Önlemlerin Alınması Ve Tasfiyenin Mümkün Olan En Kısa
Sürede Bitirilmesi 737
9 Tasfiye İşlemleri İçin Gereken Defterlerin Tutulması 738
10 Şirketin Süregelen Harcamaları Dışında Kalan Paraların Bir
Bankaya Yatırılması 738
11 Vadesi Gelmemiş Borçların İskonto Edilerek Ödenmesi 739
12 Pay Sahiplerine Tasfiye İşlerinin Durumu Hakkında Bilgi Ve
Belge Verilmesi 739
D TASFİYE SONUCUNUN DAĞITILMASI 740
1 Dağıtımın Paysahiplerinin Ödedikleri Sermayeler ve İmtiyaz
Hakları Oranında Yapılması 741
2 Alacaklılara Üçüncü Kez Yapılan Çağrı Tarihinden İtibaren
Bir Yıl Geçmedikçe Dağıtımın Yapılamaması 743
26 İçindekiler
3 Dağıtımın Para Olarak Yapılması744
4 Tasfiye Payı Alacağının Beş Yıllık Zamanaşımına Tabi Olması 745
5 Haksız Edinilen Tasfiye Payının İadesi 746
E DEFTERLERİN SAKLANMASI 747
F ŞİRKETİN UNVANININ SİCİLDEN SİLİNMESİ749
III TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU 751
IV EK TASFİYE 753
IV TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ 758
KAYNAKÇA765
