%3
Anonim Ortaklıklarda İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
Basım Tarihi
2023-11
Sayfa Sayısı
336
Kapak Türü
Cilt
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750289491
Boyut
16x24
Baskı
1
750,00 TL
727,50 TL
(Bu ürünü aldığınızda 615 puan kazanacaksınız)
615
Dr. Ayşe Begüm KELEŞ GÜVEN
İÇİNDEKİLER
Önsöz
7
Kısaltmalar
15
Giriş
19
I. KONUNUN TAKDİMİ VE SINIRLANDIRILMASI
19
II. YÖNTEM VE PLAN
21
Birinci Bölüm
İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMININ
KAVRAMSAL ÇERÇEVESİ VE DAYANAKLARI
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ÖZEL BİR GÖRÜNÜM BİÇİMİ OLARAK SERMAYE ARTIRIMI
23
A. Sermaye Artırımının Kendine Özgü Yapısı
23
B. Sermaye Artırımının Özellikleri
27
1. Birbirine Bağlı İşlemler Bütünü Olması
27
2. Özel Bir Esas Sözleşme Değişikliği Olarak Değerlendirilmesi
28
3. Kural Olarak İsteğe Bağlı Bulunması
30
C. Sermaye Artırımının Türleri
32
D. Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeler
36
II. GENEL OLARAK İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI KAVRAMI VE SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ İÇİNDEKİ YERİ
37
A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kavramı ve İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Başlıca Sebepleri
37
1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kavramı
37
a. Tanımı
37
b. Niteliğine İlişkin Görüşler Işığında Özel Bir Artırım Türü Olarak Gelişimi
38
ba. Birbirine Bağlı İki İşlem Görüşü
38
bb. Basit Bir Hesap İşlemi Görüşü
41
bc. Özel Bir Sermaye Artırımı Türü Görüşü
42
bd. Değerlendirmemiz
44
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Başlıca Sebepleri
45
a. Otofinansman Sağlamak
45
b. Likiditeyi Korumak
47
c. Kâr Payı Oranını ve Payın Değerini İndirmek
48
d. Ortaklığın Kredibilitesini Güçlendirmek
50
e. Vergi İstisnalarından Yararlanmak
51
f. Asgari Sermaye Tutarına İlişkin Gereklilikleri Sağlamak
52
g. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yapmak
53
B. Sermaye Artırımının Çeşitli Türleri İçinde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Yeri
54
1. Konumlamada Başvurulan Ölçütler
54
2. Artırılan Sermaye Tutarının Kaynağı Bakımından
54
3. Artırılan Sermaye Tutarını Karşılayan Varlığın Niteliği Bakımından
55
4. Sermaye Sistemleri Bakımından
58
5. Birlikte Uygulanabilirlik Bakımından
58
C. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Ayırıcı Özellikleri ve Bazı Kurumlardan Farkları
61
1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Ayırıcı Özellikleri
61
a. Ortaklığın Aktif Malvarlığını Artırmaması– Bağlı Malvarlığını Artırması
61
b. İştirak Taahhüdü Gerektirmemesi
62
c. Artırım Kararının Esas Sözleşme ve Özkaynaklara İlişkin Çift Cephesi Olması
63
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Bazı Kurumlardan Farkları
64
a. Payların Bölünmesinden
64
b. Bazı Kâr Payı Dağıtımı Yöntemlerinden
66
ba. Genel Olarak
66
bb. Kâr Payı Yeniden Yatırım Planından
72
bc. Dağıt–Geri Al Yönteminden
73
bd. Opsiyonlu Kâr Payı Dağıtımından
75
III. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERE BAKIŞ
77
A. Avrupa Birliği Hukuku
77
B. Alman Hukuku
79
C. İsviçre Hukuku
82
D. Türk Hukuku
84
İkinci Bölüm
İÇ KAYNAK NİTELİĞİNİ TAŞIYAN ÖZKAYNAKLAR
I. KARAKTERİSTİK YÖNDEN İÇ KAYNAKLAR: ORTAKLIKLAR HUKUKU İLE VERGİ HUKUKU ÇATIŞMASI
91
A. Ortaklıklar Hukuku ve Vergi Hukukunun Kesişiminde İç Kaynaklar
91
B. Ortaklıklar Hukuku ve Vergi Hukuku Çatışmasının Kökeni: Amaç Farkı
96
C. Ortaklıklar Hukuku ve Vergi Hukuku Çatışmasının Somutlaşması: Muhasebe Düzeninde Farklılıklar
98
II. YEDEK AKÇELERİN İÇ KAYNAK OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
101
A. Kanunî Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi
101
1. Kanunî Yedek Akçelerin Oluşumu ve İşlevi
101
2. İç Kaynak Olarak Sınırları
106
B. İsteğe Bağlı Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi
112
1. Esas Sözleşmesel Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi
112
a. Esas Sözleşmesel Yedek Akçelerin Oluşumu ve İşlevi
112
b. İç Kaynak Olarak Sınırları
115
2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçelerin İç Kaynak Olarak Değerlendirilmesi
120
a. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçelerin Oluşumu ve İşlevi
120
b. İç Kaynak Olarak Sınırları
123
III. FONLARIN İÇ KAYNAK OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
126
A. TTK m. 462 Bağlamında Fon Kavramı
126
1. TTK m. 462/1 Bağlamında
126
2. TTK m. 462/3, c. 1–2 Bağlamında
131
a. Hükümlerin Lafzı ve Amacı
131
b. Fon Sözcüğünün Anlamına Dair Görüşler
133
c. Değerlendirmemiz
135
B. TTK m. 462/1 Bağlamında İç Kaynak Niteliğini Taşıyan Başlıca Fonlar
136
1. Enflasyon Olumlu Fark Hesapları
136
2. Yeniden Değerleme (Değer Artış) Fonu
137
3. İştirak ve Gayrimenkul Satış Kazancı Fonu
144
4. Vergi Affı Kanunlarından Kaynaklanan Fonlar
145
5. Kur Farkı Fonu
147
IV. NET DÖNEM KÂRININ İÇ KAYNAK OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
148
A. Oluşumu ve İşlevleri
148
B. İç Kaynak Olarak Sınırları
150
Üçüncü Bölüm
İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI USULÜ
I. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI USULÜNÜN TÂBİ OLDUĞU HÜKÜMLERİN BELİRLENMESİ
153
II. İÇ KAYNAKLARIN VARLIĞININ DOĞRULANMASI
155
A. Sermayenin Oluşturulması İlkesinin Gereği Olarak İç Kaynakların Varlığının Doğrulanması
155
B. İç Kaynakların Varlığını Doğrulayan Araçlara Genel Bakış
157
1. TTK’nın Öngördüğü Araçlar
157
a. 6335 Sayılı Kanun Öncesi
157
b. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Sonrası
158
2. Sermaye Piyasası Mevzuatında Öngörülen Araçlar
161
C. İç Kaynakların Varlığının Saptandığı Düzlem: Finansal Tablolar
163
1. Finansal Tabloların Tanımı ve Kapsamı
163
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasında Esas Alınan Düzenleme ve İlkeler
165
a. Genel Olarak
165
b. Finansal Raporlamayı Şekillendiren Üst Hukuk Kuralı: Dürüst Resim İlkesi
169
3. Bilanço ve Diğer Finansal Tablolar
172
a. Bilanço
172
b. Diğer Finansal Tablolar
175
ba. Gelir Tablosu (Kâr veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu)
175
bb. Özkaynak Değişim Tablosu
176
bc. Nakit Akış Tablosu
177
4. İç Kaynakların Varlığını Doğrulayacak Finansal Tabloların Özellikleri
178
D. Yedek Akçelerin Varlığının Doğrulanması
180
E. Fonların Varlığının Doğrulanması
182
F. Kârın Varlığının Doğrulanması
183
III. YÖNETİM KURULUNUN ARTIRIM KARARI ÖNCESİ HAZIRLIKLARI
184
A. Finansal Tabloların Hazırlanması
184
B. Esas Sermaye Sisteminde Esas Sözleşme Değişikliği Taslağının Hazırlanması ve Karara Bağlanması
185
C. Mâli Müşavir Raporunun Hazırlanması
187
D. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Kâr Payının Pay Olarak Dağıtılması Hususunda Genel Kuruldan Onay Alınması
189
E. Zarara İlişkin Kontrol
190
F. Gerektiği Takdirde İzin veya Uygun Görüşlerin Alınması
193
G. Değişiklik Taslağının İlanı ve Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
195
IV. ARTIRIM KARARININ ALINMASI
196
A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Kararının Alınması
196
1. Esas Sermaye Sisteminde
196
a. Toplantı ve Karar Yetersayıları
196
b. Kararın İçeriği
197
c. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesinin Artırım Kararına Etkisi
200
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
201
a. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı
201
b. Kayıtlı Sermayenin Aşılması İmkânı
206
c. Kararın İçeriği
208
B. Aynı Zamanda İç Kaynaklardan ve Dış kaynaklardan Sermaye Artırımı Kararının Alınması
209
V. ARTIRIM KARARININ UYGULANMASI
212
A. İmtiyazlı Paysahipleri Özel Kurulunun Onayının Alınması
212
B. Yönetim Kurulu Beyanının Hazırlanması
216
1. Beyanın İçeriği
216
2. Beyanın İşlevi ve Niteliği
218
C. Halka Açık Ortaklıklarda İhraç Belgesinin Onaylanması İçin Başvuru Yapılması
223
D. Artırım Kararının Tescili ve İlanı
224
1. Tescil
224
a. Tescil Süresi
224
b. Tescil İçin Gerekli Belgeler ve Tescil Edilecek Hususlar
224
c. Tescilin Niteliği ve Hükümleri
225
d. Tescilin İyileştirici Etkisi
229
2. İlan
231
E. İç Kaynakların Sermaye Hesabına Aktarılması ve Payların Paysahiplerine Verilmesi
232
Dördüncü Bölüm
İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINDA
PAYSAHİBİNİN KORUNMASI
I. GENEL BAKIŞ
235
II. BEDELSİZ PAYLARI EDİNME HAKKI
236
B. Hakkın Konusu: Bedelsiz Pay Kavramı
240
1. Terminoloji
240
2. Bedelsizliğin Anlamı
241
3. Bedelsiz Payların Artırım Öncesinde Mevcut Olan Paylarla İlişkisi
242
C. Düzenlenişi
245
D. Hakkın Sahibi
247
E. Hakkın Doğumu ve Somutlaşması
250
F. Paysahipliği Hakkı Olarak Özellikleri
251
1. Vazgeçilemez Paysahipliği Hakkı Olması
251
2. Mâlî ve Koruyucu Paysahipliği Hakkı Olması
254
3. Rüçhan Hakkı ile Karşılaştırılması
256
G. Bedelsiz Payları Edinme Esasları
258
1. Bedelsiz Payların Oransallık İlkesine Göre İktisap Edilmesi
258
2. Bedelsiz Payların Kendiliğinden İktisap Edilmesi
262
III. ÖZEL OLARAK SERMAYE ARTIRIMI KARARININ VE BÜTÜN OLARAK SERMAYE ARTIRIMININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
264
A. Sermaye Artırımı Kararının Hükümsüzlüğü
265
1. Yöntem ve Başlıca Hukuka Aykırılık Durumlarının Belirlenmesi
265
2. Yokluk
266
3. Kesin Hükümsüzlük
267
4. İptal Edilebilirlik
272
5. Askıda Hükümsüzlük
278
B. Bütün Olarak Sermaye Artırımının Hükümsüzlüğü
279
C. Artırımın Hükümsüzlüğünün Sonuçları
282
IV. HUKUKÎ SORUMLULUK
285
A. Ana Hatlarıyla Sorumluluk Sebepleri
285
1. Genel Sorumluluk Sebebi
285
2. Özel Sorumluluk Sebepleri
289
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Sorumluluğuna Özgü Durumlar
293
C. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğuna Özgü Durumlar
298
Sonuç
303
Kaynakça
311
Kavram Dizini
335
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
727,50
727,50
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
727,50
727,50
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
727,50
727,50
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
727,50
727,50
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
727,50
727,50
