2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu
69
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
71
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?
73
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri
78
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri
79
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri
81
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?
82
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER
83
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi
83
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
83
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?
84
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?
85
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?
86
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?
89
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?
90
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?
91
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?
91
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?
93
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?
94
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?
96
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?
96
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?
97
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?
98
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?
99
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?
101
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı
101
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
103
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
103
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
105
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
106
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri
108
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
109
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
110
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
111
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
112
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?
113
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
113
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
116
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
118
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
118
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma
119
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları
120
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
122
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE)
GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
129
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM
131
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER
132
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması
132
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi
133
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
134
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım
134
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması
135
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme
135
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
136
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
136
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
139
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA
DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
141
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?
141
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar
142
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması
148
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma
150
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
152
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?
154
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
156
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı
156
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
158
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
158
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
159
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri
164
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
165
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
168
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
169
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı
170
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller
171
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı
172
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
173
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması
175
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI
176
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI
178
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması
178
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
179
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması
179
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
182
4.7.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
187
4.7.6. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
188
4.7.7. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi
191
4.7.8. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
197
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
202
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
203
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
204
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
205
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
208
EKLER
211
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
211
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
213
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
215
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
218
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
221
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
224
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
225
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği
226
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği
227
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
238
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
245
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
260
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
262
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
263
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
266
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)
269
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği
272
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
273
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
274
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği
277
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
280
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
281
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği
282
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği
283
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
285
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
295
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
296
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi
297
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
298
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği
299
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
300
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği
301
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği
