%1
Anonim Şirketler Hukuku Mevci Ergün

Anonim Şirketler Hukuku


Basım Tarihi
2021-07
Sayfa Sayısı
1560
Kapak Türü
Cilt
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9786050509052
Boyut
16x24
Baskı
1



1.650,00 TL 1.633,50 TL
(Bu ürünü aldığınızda 1633 puan kazanacaksınız)
   1633

Konu Başlıkları
- Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler
- Yönetim Kurulu
- Denetleme
- Genel Kurul
- Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
- Pay ve Sermaye Koyma Borcu
- Menkul Kıymetler
- Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı
- Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler
- Sona Erme ve Tasfiye
- Hukuki Sorumluluk
Cezai Sorumluluk

 

İÇİNDEKİLER

BİRİNCİ BÖLÜM

GENEL HÜKÜMLER, KURULUŞ VE TEMEL İLKELER

I GENEL HÜKÜMLER1

I1 TANIM 1

I2 ÖZEL KANUNLARA BAĞLI ANONİM ŞİRKETLER1

I3 AMAÇ ve KONU2

I4 TİCARET UNVANI2

A Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma Zorunluluğu2

a) Ticaret unvanı seçme2

b) Ticaret unvanı kullanma zorunluluğu4

B Ticaret Unvanının Şekli5

a) Genel Olarak5

b) Ticaret unvanının şekli5

c) Ticaret unvanının devamı7

ç) Şubeler7

d) Ticaret unvanının devri7

C İltibas 9

D Diğer hususlar ve İtiraz15

E Ticaret Siciline Tescil Yükümü15

E Ticaret Unvanının Korunması17

a) Korunma17

b) Bildirim ve ceza17

i Bildirim17

ii Cezalandırılan fiiller, şüpheli ve ceza18

ii1 Cezalandırılan fiiller18

ii2Şüpheli20

ii3 Ceza20

c) Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları20

I4 ANONİM ŞİRKET SERMAYE SİSTEMİ25

A Esas Sermaye Sistemi 26

İçindekiler

viii

B Kayıtlı Sermaye Sistemi26

a) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etme ve

bu sisteme geçme şartları27

b) Genel müdürlüğe başvuru ve bakanlık izni28

c) Bakanlık izninden sonra yapılacak işlemler29

d) Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma30

e) Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılması31

I5 DEVLETİN GÖZETİMİ32

II KURULUŞ 32

II1 GENEL BİLGİ32

II2 KURUCU İŞLEM33

II3 KURUCULAR33

A Tanım ve Kurucu Olabilecekler33

B Asgari sayı36

II3 KURULUŞ BELGELERİ40

31 GENEL BİLGİ40

32 KURULUŞ BELGELERİ41

A Esas Sözleşme41

a) Esas sözleşme içeriği41

b) Sözleşmenin hazırlanması ve müdürlüğe başvuru51

c) Belgelerin doğrulanması51

d) Kurucular beyanı52

e) Sözleşmenin imzalanması 53

f) Düzeltme beyanı53

g) Sözleşmenin saklanması ve teslimi53

ğ) Başvuruda bulunma süresi54

h) İbrazı zorunlu imza beyannamesi54

ı) İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar55

B Değerleme Raporları 55

C Ayın ve İşletme Devralınmasına İlişkin Olanlar da Dâhil Olmak

Üzere, Kurulmakta Olan Şirketle, Kurucular ve Diğer Kişilerle

Yapılan ve Kuruluşla İlgili Olan Sözleşmeler55

II4 KURULUŞTAN ÖNCE PAY TAAHHÜDÜNÜN DEVRİ56

İçindekiler

ix

II5 FESİH DAVASI56

A Genel Bilgi56

B Taraflar 57

C Unsurları58

a) Maddi unsurlar58

b) Şekli unsurlar60

D Yargılama60

II6 ŞİRKETİN TESCİLİ VE İLANI61

II7 TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI67

II8 KANUNA KARŞI HİLE69

III TEMEL İLKELER71

III1 EŞİT İŞLEM İLKESİ71

A Genel Bilgi71

B Eşit İşlem İlkesinin Kurumsal Yönetim Yaklaşımına Yansıması 72

C Eşit İşlem İlkesinin Hukuki Niteliği73

D Nispi Eşitlik Ve Adillik İlkesi 74

E Eşit İşlem İlkesine Aykırı Sayılabilecek Durumlar 75

F Eşit İşlem İlkesine Aykırılığın Sonuçları 75

III2PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMA

YASAĞI İLKESİ76

III3PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA/ÇIKMA

HAKKI İLKESİ79

A Genel Bilgi79

B Ayrılma Hakkı Sağlayan Önemli Kararlar83

a) Genel Olarak83

b) Önemli Karar Türleri86

aa) Birleşme86

bb) Bölünme86

cc) Tür Değiştirme87

dd) Sona Erme87

b) Şirket Malvarlığının Devretme, Üzerinde Ayni

Hak Tesis Etme veya Kiralama88

aa) Malvarlığının Devri88

bb) Ayni Hak Tesis Etme Veya Kiralama89

dd) İmtiyaz Öngörme veya Mevcut İmtiyazların

Kapsam ve Konusunu Değiştirme90

ee) Borsa Kotundan Çıkma91

ff) İlişkili Taraflardan Önemli Ölçüde Mal Varlığı

Edinme veya Kiralama91

gg) Nakit Sermaye Koyma Borcunun Borçlara

Mahsup Edilmek Suretiyle Yerine Getirilmesi92

hh) Bedelli Sermaye Artırımlarında Elde Edilen

Fonun Kullanım Şekli92

c) Diğer Önemli Kararlar92

CAyrılma Hakkının Doğmadığı Haller92

D Ayrılma/Çıkma Hakkının Kullanılması93

B Çıkma Hakkı Tanınan Kişiler ve Ayrılma Akçesi94

II4 HAKLI SEBEPLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ İLKESİ95

İKİNCİ BÖLÜM

YÖNETİM KURULU

I ORGAN KAVRAMI99

A Fiksiyon Teorisi99

B Gerçeklik Teorisi99

II YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ

İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ102

IIIYÖNETİM KURULU ÜYE SAYISI106

IV YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ107

IV1 KANUN DÜZLEMİNDE YÖNETİM KURULU

ÜYESİ OLABİLMENİN NİTELİKLERİ107

A Gerçek Kişiler Bakımından108

a) Tam ehliyetli olma108

b) Pay sahibi olma koşulu108

c) Üyeliği sona ardiren sebeplerin olmaması koşulu109

i Üyenin iflasına karar verilmesi109

İçindekiler

x

ii Üyenin ehliyetinin kısıtlanması 109

iii Üyenin üyelik için gerekli kanuni şartları kaybetmesi 111

iv Esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybetmesi 111

B Tüzel Kişiler Bakımından113

a) Genel bilgi113

b) Özel hukuk tüzel Kişiler bakımından114

c) Kamu hukuku tüzel kişileri bakımından115

i Üye olabilecek kişi116

ii Üye olabilecek kişi sayısı116

IV2ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLECEK YÖNETİM

KURULU ÜYESİ OLABİLMENİN NİTELİKLERİ117

V ATAMA VE SEÇİM118

A Genel Olarak118

B Yönetim Kuruluna Atama ve Seçilme120

a) Gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliğine atama ve seçim120

b) Tüzel kişisini yönetim kurulu üyeliğine atama ve seçim120

aa) Özel hukuk tüzel Kişisini yönetim kurulu üyeliğine

atama ve seçim121

bb) Kamu hukuku tüzel kişisini yönetim kurulu üyeliğine

atama ve seçim121

C Yönetim Kuruluna Atanan ve Seçilenlerin Tescil ve İlanı122

D Belirli Pay Gruplarının Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi124

E Sigorta 126

F Görev Süresi126

VI ÜYELİĞİN BOŞALMASI VE GÖREVDEN ALMA129

A Üyeliğin Boşalması 129

B Görevden Alma131

a) Yönetim kurulu üyesinin görevden alındığını

öğrenmeden önce yaptığı idari işlemler ve temsili muameleler132

b) Yönetim kurulu üyesinin görevden alındığını üçüncü kişi

tarafından bilinmesi durumunda yapılan işlemler133

c) Yönetim kurulu üyesinin görevden alındığını üçüncü

kişinin bilmemesi133

İçindekiler

xi

xii

Kısaltmalar

d) Görevden alınma keyfiyetinin tescil ve ilanından sonra

yapılan işlemler134

VII YÖNETİM YETKİSİ VE DEVRİ134

A Kavram 134

B Yönetim Sistemleri135

C Yönetimin Organizasyonu137

a) Yönetimi denetleme ve gözetim görevi 138

b) Kaynak sağlama görevi138

c) Danışmanlık görevi 139

D Yönetim İş Bölümü139

E Yönetim Yetkisi140

F Yönetimin Devri 141

a) Genel olarak141

b) Yönetim devrinin kapsamı144

aa) Yönetim devrinin sınırı144

bb) Yönetim yetkisinin tamamen veya kısmen devri146

c) Yönetim iç yönergesinin hazırlanması ve onaylanması148

aa) Yönetim İç Yönergesinin hazırlanması148

bb) Yönetim İç Yönergesinin onaylanması150

d) Yönetim İç Yönergesi hakkında yazılı bilgilendirme yapılması150

e) Yetki devrine ilişkin yönetim kurulu kararı151

g) Komiteler ve komisyonlar 152

aa) Giriş152

bb) Denetimden sorumlu komite154

cc) Kurumsal yönetim komitesi157

dd) Aday gösterme komitesi158

ee) Riskin erken saptanması komitesi159

ff) Ücret komitesi160

gg) İhale komisyonu160

F Ticari Mümessil, Ticari Vekil Ve Diğer Tacir Yardımcıları161

a) Genel Olarak161

b) Bağımlı tacir yardımcıları164

aa) Ticari temsilci164

İçindekiler xiii

bb) Ticari vekil 184

cc) Pazarlamacı 198

dd) Diğer tacir yardımcıları 216

c) Bağımsız tacir yardımcıları 218

aa) Simsar 218

d) Müvekkilin hakları ve borçları 227

bb) Komisyoncu 229

cc) Acente 256

D Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 300

a) Özen yükümlülüğü 300

b) Bağlılık yükümlülüğü 304

VIII TEMSİL YETKİSİ VE DEVRİ 304

VIII1 TEMSİL YETKİSİ 304

A Genel Olarak Temsil 304

B Doğrudan Temsil-Dolaylı Temsil Kavramları 311

VIII2 KAPSAM VE SINIRLAR 312

A Genel Olarak 312

B Şirketin İş ve İşlemlerinde Temsil Yetkisi İle Sınırları 316

a) Şirketin iş ve işlemlerinde temsil yetkisi 316

aa) Temsile yetkili olanların şirketin amacına ve

konusuna giren iş ve işlemleri 316

bb) Temsile yetkili olanların üçüncü kişilerle şirketin

amacı ve işletme konusu dışında yaptığı işlemler 317

b) Temsile yetkili kişilerce yapılan işlemin esas sözleşme

veya genel kurul kararına aykırılığı 321

c) Temsil yetkisinin sınırları 321

VIII3 TESCİL VE İMZA ŞEKLİ 322

VIII 4 YETKİSİZ TEMSİL 324

A KAVRAM 324

B Temsilci Bakımından İrade Sakatlıklarının Özellikleri 331

a) Temsilcinin irade sakatlığı nedeniyle üçüncü kişiyle

işlem yapması 331

xiv İçindekiler

b) Temsil olunanın irade sakatlığı sebebiyle temsilciyi

yetkilendirmesi 332

aa) Temsilci üçüncü kişiyle hukuki işlem

gerçekleştirmeden önceki durum 332

bb) Temsilci Üçüncü Kişiyle Hukuki İşlem

Gerçekleştirdikten Sonraki Durum 332

c) Diğer tarafın irade sakatlığı sebebiyle temsilciyle işlem

yapması 334

aa) Temsilcinin hilesi sebebiyle diğer tarafın işlem

yapması 334

bb) Temsilcinin ikrahı sebebiyle diğer tarafın işlem

yapması 335

cc) Diğer tarafın hata sebebiyle temsilciyle işlem

yapması 336

C Yetkisiz Temsilin Ortaya Çıkma Şekilleri 336

D Yetkisiz Temsil Sorumluluğunun Şartları 337

E Yetkisiz Temsilin Hüküm Ve Sonuçları 338

a) Hukuki işlemin askıda kalması 338

aa) Onay 339

bb) Onayın şekli 342

cc) Onayın Hükmü 343

b) Yetkisiz temsil açısından culpa ın contrahendo sorumluluğu 345

aa) Genel olarak culpa ın contrahendo 345

bb)Yetkisiz temsilci bakımından 347

cc) Temsil olunan bakımından 351

cc) Üçüncü kişi bakımından 355

c) Tazminat istemi 357

aa) Temsil olunanın onay vermesi halinde 358

bb) Temsil Olunanın Onay Vermemesi Halinde 358

cc) İspat külfeti 360

dd) Zamanaşımı 361

XI GÖREVLER VE YETKİLER 362

XI1GENEL OLARAK 362

XI2ŞİRKET YÖNETİCİLERİNİN ÜCRETLERİNİN

AÇIKLANMA YÜKÜMÜ 365

XI3ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN

OLARAK KABUL ETMESİ 367

A Genel Olarak 367

B Payları İvazlı İktisap ve Rehin Olarak Kabul Yasağı 368

a) Serbest yüzde için genel kurulun yönetim kurulunu

yetkilendirmesi 369

b) İzin süresi 369

c) İktisap edilecek payların bedelinin şirketin net aktifinden

ödenmesi 370

C Anonim Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı 371

a) Genel olarak 371

b) Yasağın danışıklı işlemle etkisiz bırakılması 373

D Şirketin Kendi Paylarını İktisabında Saklı Tutulan Diğer

Kanunlardaki Hükümler 374

E Payları İvazlı İktisap Ve Rehin Olarak Kabul Yasağının İstisnaları375

a) Payların anonim şirket esas sermayesinin azaltılması

amacı ile iktisap edilmesi 376

aa) Payların itibari değerlerinin düşürülmesi 377

bb) Payların sayısının azaltılması 377

b) Külli halefiyet kuralı gereği payların iktisap edilmesi 377

aa) Birleşme 377

bb) Bölünme 379

cc) Mirasla intikal 381

ee) Cebri icra 381

c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğan sebeple

payların iktisap edilmesi 382

d) Bedellerinin tümü ödenen ve cebri icradan, şirket alacağının

tahsili amacıyla payların iktisap edilmesi 382

e) Menkul kıymetler anonim şirketince kendi paylarının

iktisap edilmesi 383

xvi İçindekiler

f) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi amacı ile payların

iktisap edilmesi 383

g) Payların İvazsız iktisap edilmesi 385

F Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak

Kabul Etmesinin Sonuçları 385

a) Payları ivazlı iktisap ve rehin olarak kabul yasağı

istisnalarının sonuçları 386

b) Aykırı iktisap veya rehin hâlinin sonuçları 387

aa) Aykırı iktisap veya rehin hâlinde elden çıkarma 387

bb) Anonim şirketin kendi paylarını kanuna karşı hileye

yönelik hukukî işlemlerle iktisabı veya rehni 388

cc) Kendi paylarını taahhüt yasağı 392

dd) Hakların kullanılması 393

ee) Hakim şirketin paylarının bağlı şirket tarafından

taahhüdünün geçersizliği 394

X YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 395

A Toplantı Yeri ve Gündemi 395

B Toplantıya Çağrı 395

C Müzakereye Katılma Yasağı 399

D Karar Alınması Usulü 400

a) Toplantı yapılarak karar alınması 400

b) Toplantı yapılmadan karar alınması 401

c) On-Line ortamda toplantı yapılarak karar alınması 402

XIYÖNETİM KURULU KARARLARININ

HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ 405

XI1 YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 405

A Hükümsüzlük Kavramı 405

B Hükümsüzlük Halleri 405

a) Genel olarak 405

b) Hükümsüzlük halleri 406

aa) Eşit işlem ilkesine aykırı olan kararlar 406

bb) Anonim şirketin temel yapısına uymayan kararlar 407

cc) Sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar 407

İçindekiler xvii

dd) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki

haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan

ya da güçleştiren kararlar 409

ee) Diğer batıl kararlar 410

c) Hükümsüzlük hallerinin hukuki sonuçları 411

aa) Yokluk 411

bb) Kesin hükümsüzlük (Mutlak butlan) 414

XI2 YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ 416

A İptal Edilebilen Yönetim Kurlu Kararları 416

B Bir Halde İptal Davası Açabilecekler 419

XII YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 419

A Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 419

a) Genel olarak bigi alma hakkı 419

b) Kavramlar 421

aa) İşlerin gidişi kavramı 421

bb) Münferit işler kavramı 423

c) Kurul üyelerinin toplantıda bilgi alması ve bilgi vermekle

yükümlü olanlar 424

d) Kurul üyelerinin toplantı dışında bilgi alması ve bilgi

vermekle yükümlü olanlar 425

aa) Genel olarak 425

bb) Bilgi alma hakkının kapsamı 427

cc) Üyenin bilgi talebine başkanın izin vermesi veya reddi 428

e) Başkanın toplantı dışında bilgi alma hakkı 429

B Mali Haklar 430

a) Genel bilgi 430

b) Mali hakların belirlenmesi 430

c) Mali hakların çeşitleri 431

aa) Huzur hakkı 431

bb) Ücret 433

cc) İkramiye 435

dd) Prim 435

dd) Yıllık kardan pay 436

xviii İçindekiler

ee) Diğer mali haklar 437

d) Yönetim kurulu üyelerine ödenen mali hakların kamuya

açıklanması 437

XIII ÖZEL SORUMLULUK HALLERİ 438

A Müzakereye Katılma Yasağının İhlali 438

B Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağının İhlali 440

C Rekabet İhlali 442

a) Rekabet Yasağının ihlali 442

b) Rekabet hukuku kapsamında rekabet ihlali 445

aa) Genel bilgi 445

bb) Şirketin rücu hakkı 447

cc) Zararın tamamı 448

dd) Zararın hesaplanması 449

VIX ÜYELERİN SORUMLULUĞU 450

VIX1 HUKUKİ SORUMLULUK 450

A Hukuki Sorumluluk Kavramı 450

B Sorumluluğa Hakim Olan İlkeler 451

a) Kusurlu sorumluluk ilkesi 451

b) Mutlak teselsül ilkesi 453

aa) Müteselsil sorumluluk 453

bb) Farklılaştırılmış teselsül 454

c) Tek başına sorumluluk ilkesi 455

d) Yönetim kurulu üye işlemlerinin şirketi bağlaması 455

e) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile

şirket arasındaki sözleşmenin geçerliği 456

C Genel Sorumluluk Halleri 457

a) Genel olarak 457

b) TTK'nında belirtilen diğer sorumluluk halleri 459

aa) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması 459

bb) Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme

yetersizliğinin bilinmesi 460

cc) Değer biçilmesinde yolsuzluk 461

dd) Halktan para toplamak 462

İçindekiler xix

ee) Temsile veya yönetime yetkili olanların haksız

fiillerinden doğan sorumluluk 462

D Kamu Tüzel Kişilerinin Gerçek Kişi Temsilcileri Olarak

Doğrudan Yönetim Kuruluna Seçilen Üyelerin Sorumluluğu

İle Bu Kamu Tüzel Kişilerin Üyelik Sıfatı Olmaksızın

Sorumluluğu 467

VIX2 SORUMLULUK DAVASI 467

A Genel Bilgi 467

B Taraflar 470

C Şirketin Dava Ehliyeti ve Temsili 471

a) Şirketin dava ehliyeti 471

b) Şirketin davada temsili 472

D Rücu Davası 474

E Görevli Mahkeme 474

XV CEZAİ SORUMLULUK 474

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

DENETLEME

1 GENEL OLARAK 477

II KONU VE KAPSAM 481

IIIDENETÇİ 485

III1 DENETÇİNİN SEÇİMİ, GÖREVDEN ALINMASI VE

SÖZLEŞMESİNİN FESHİ 485

A Denetçinin Seçimi 485

B Denetçinin Görevden Alınması 487

C Denetçi Olabilecekler 490

III2 İBRAZ YÜKÜMÜ VE BİLGİ ALMA HAKKI 492

III3 DENETİM RAPORU 493

III4 GÖRÜŞ YAZILARI 497

a) Olumlu görüş yazısı 498

b) Sınırlandırılmış olumlu görüş yazısı 498

c) Olumsuz görüş yazısı 499

III5 BAĞIMSIZ DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 502

xx İçindekiler

A Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 503

a) Genel olarak 503

aa) Mesleğin icrası sırasında öğrenilen bilgileri üçüncü

kişilere açıklamamak ve kendisi veya üçüncü kişilerin

çıkarlarına kullanmamak yükümlülüğü 506

bb) Denetim faaliyeti sırasında öğrenilen denetlemeye

ilişkin iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanma yasağı 507

b) Bağımsız denetçinin TTK m404 hükmünün ihlalinden

doğan hukuki sorumluluğu 508

aa) Hukuka aykırılık 508

bb) Kusur 508

cc) İlliyet bağı 509

dd) Zarar 509

c) Sır saklama yükümlülüğünün süresi 511

B Denetçinin Denetimi Dürüst ve Tarafsız Yapma Sorumluluğu 511

IV ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI 512

V TOPLULUK İLİŞKİLERİ İÇİN ÖZEL DENETÇİ DENETİMİ 513

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

GENEL KURUL

I GENEL OLARAK 515

a) Bakanlık komiserinin bulunması zorunlu anonim şirketler 516

b) Bakanlık komiserinin hangi durumlarda bulunması gerekli

diğer şirketler 517

II GÖREV VE YETKİLERİ 517

III GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ 519

A Olağan Genel Kurul Toplantısı 519

B Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 520

IV TOPLANTI ZAMANI 520

V TOPLANTI YERİ 520

VI ÇAĞRI 521

A Çağrı Usulü 521

B İlanın İçeriği 522

İçindekiler xxi

VII ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 523

A Yetkili ve Görevli Organlar 523

B Azlık 524

a) Genel olarak 524

b) Mahkemenin izni 525

VIII GÜNDEM 527

IX ÇAĞRININ ŞEKLİ 528

A Genel Olarak 528

B Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Zorunlu ve Yükümlü

Olanlar ile Genel kurula Katılmasına İzin Verilenler 529

a) Denetçi 530

b) Bakanlık Temsilcisi 530

c) Yönetim kurulu üyeleri ve murahhas üyeler 532

d) Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri 534

e) Tevdi edilen temsilciler 537

aa) Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar 537

bb) Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve

temsil belgesi 537

cc) Talimat istenmesi 538

dd) Talimatların iletilmesi 538

f) Genel kurula katılmasına izin verilenler 539

C Çağrısız Genel Kurul 540

X TOPLANTININ YAPILMASI 541

X1TOPLANTIDA HAZIR BULUNDURULACAK

BELGELER VE HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ 541

A Toplantıda Hazır Bulundurulacak Belgeler 541

B Hazır Bulunanlar Listesi 541

X2 GENEL KURULA KATILMADA OY KULLANMA ŞEKİLLERİ 544

A Genel Bilgi 544

B Fiziki Katılımlı Oy Kullanma 544

C Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılma 545

X3 TOPLANTI VE KARAR NİSABI 546

A Genel Olarak 546

xxii İçindekiler

B Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı Ve Karar Nisapları 550

a) Şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği

genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile

alınan kararlar 550

b) Sermayenin tümünü oluşturan paysahiplerinin oybirliğiyle

alınan kararlar 551

aa) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve

ikincil yükümlülük koyan kararlar 551

bb) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin

kararlar 551

c) Sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan

paysahiplerinin olumlu oylarıyla alınan kararlar 551

aa) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi 552

bb) İmtiyazlı pay oluşturulması 552

cc) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması 552

d) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören

şirketlerde önem taşıyan ve ağırlaştırılmış nisaplarla

alınması çok güç olan kararlar 553

aa) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının

yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri 553

bb) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin

kararlar 553

XI TOPLANTI BAŞKANLIĞI VE İÇ YÖNERGE 553

XII TOPLANTININ AÇILMASI VE YÖNETİMİ 554

XIII TOPLANTI GÜNDEMİNİN GÖRÜŞÜLMESİ 555

XIV TOPLANTININ YAPILAMAMASI 557

XIX TOPLANTININ ERTELENMESİ 558

A Toplantının Ertelenme Zamanı 558

B Azlığın Toplantıyı Erteleme Hakkı 558

C Toplantı Başkanının Toplantıyı Erteleme Yetkisi ve Sebepleri 561

XV TOPLANTI TUTANAĞI 561

XVI TOPLANTI SONUNDA YAPILACAK İŞLEMLER 564

XVII SAKLAMA MÜDDETİ 564

İçindekiler xxiii

XVIII KARARLARIN ETKİSİ 564

A Yasanın Buyurucu Kurallarına Aykırı Olmayan Genel Kurul

Kararların Etkisi 565

a) Genel olarak 565

B Yasanın Buyurucu Kurallarına Aykırı Olan Genel Kurul

Kararların Etkisi 566

XIX - BİLANÇONUN ONAYLANMASINA İLİŞKİN KARAR 566

XX PAY SAHİBİNİN KİŞİSEL HAKLARI 568

XX1 GENEL KURULA KATILMA 568

A1 Genel Olarak 568

A2 On – Line Katılım 573

B Şirkete Karşı Yetkili Olma 575

a) Pay defterine yazılabilen pay sahiplerinin bunu pay

defteri aracılığı ile ispatı 575

b) Hamiline yazılı hisse senetlerinde zilyetlikle ispatı 576

C Pay Sahibinin Temsili 576

a) Genel olarak 576

b) Tevdi eden temsilcisi 577

D Birden Çok Hak Sahibi 579

XX2 YETKİSİZ KATILMA 580

A Genel Bilgi 580

XX3 OY HAKKI 581

XX31 İLKE 581

B Oysuz Paysahibi Olmaz ilkesi 583

XX32 OY HAKKININ DOĞUMU 584

XX33 OY HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN

SINIRLAMALAR 584

A Oy Hakkının Kullanılmasında Serbestlik İlkesi 584

B Oy Hakkının Kullanılması İle İlgili Sınırlamalar 585

a) Oydan Yoksunluk 585

b) Oy hakkının kullanılmasıyla ilgili geçici sınırlamalar 588

aa) Genel olarak 588

bb) Yasal sınırlamalar 588

xxiv İçindekiler

XX4 BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 590

A Genel Olarak 590

B Verilecek Bilginin Özenli, Gerçek ve Hesap Verme İlkelerine

Uygun Olması 592

C Şirket Sırlarının ve Korunması Gereken Şirket Menfaatlerinin

Bilgi Vermenin Sınırını Oluşturması 592

D Şirketin Ticarî Defterleri Ve Yazışmalarının İncelenmesi

İle Karar veya İzin Organları 593

E Bilgi Alma Ve İnceleme Hakları İle İlgili Paysahibine

Tanınan Dava Hakkı 594

F Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Müktesep ve

Sınırlandırılamaz Hak Niteliği 594

XX5 ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 594

A Genel Kurulun Kabulü 594

a) Ön şart 595

b) Maddi şartlar 595

B Genel Kurulun Reddi 597

C Atama 598

D Görev 598

E Rapor 600

F İşleme Konulma ve Açıklama 601

G Giderler 601

XXI GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE

İPTALİ 601

XXI1 GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 602

A Hükümsüzlük Kavramı 602

B Hükümsüzlük Halleri 602

a) Genel olarak 602

aa) Şekil yönünden bâtıl genel kurul kararları 606

bb) Konusu itibarıyla bâtıl olan genel kurul kararları 607

c) Hükümsüzlük hallerinin hukuki sonuçları 608

aa) Yokluk 608

bb) Kesin hükümsüzlük (Mutlak butlan) 611

İçindekiler xxv

XXI2 GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 612

A İptal Davası Açabilecek Kişiler ve Dava Şartları 612

a) İptal Davası Açabilecek Kişiler 612

aa) Pay sahipleri 614

bb) Yönetim kurulu 615

cc) Yönetim kurulu üyeleri 615

b) Dava şartları 616

aa) Davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması

(HMK m114/1h) 617

bb) Aynı davanın daha önceden açılmış ve halen

görülmekte (derdest) olmaması (HMK m114/1ı) 621

cc) Kesin hüküm bulunmaması (HMK m114/1i) 627

B İptal Sebepleri 633

XXII İLAN, YARGI YOLU, TEMİNAT VE DAVADA ÖZEL

DURUMLAR 639

A İlan, Yargı Yolu ve Teminat 639

a) İlan 639

c) Teminat 640

B Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması 642

C Kararın Etkisi 643

D Kötüniyetle İptal Ve Butlan Davası Açanların Sorumluluğu 644

BEŞİNCİ BÖLÜM

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

I GENEL OLARAK 645

A Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni ve Genel Kurul Kararı 646

B İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 646

a) Genel olarak 646

b) Özel Kurulun organ niteliği 650

c) Özel kurulun çokluğu 652

ç) Toplantılar 653

aa) Genel olarak 653

bb) Çağrı 655

dd) Toplantının yapılması 657

d) Özel kurul kararlarının etkisi 660

bb) Kararın alınmamış sayılmasının hukuki niteliği 663

I3 TESCİL 671

II ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 671

II 1 SERMAYENİN ARTIRILMASI 671

A Genel Olarak 671

B Yönetim Kurulunun Beyanı 672

II21 SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA ARTIRIM 673

A Esas Sermaye Sisteminde 673

B Kayıtlı Sermaye Sisteminde 674

C Rüçhan Hakkı 676

II22 İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI 677

A Genel Bilgi 677

B İç Kaynaklar, İşlemin Güvenliğini Sağlamaya Yönelik

Kurallar ve Artırım Usulü 677

a) İç kaynaklar 677

b) İşlemin güvenliğini sağlamaya yönelik kurallar 677

c) Artırım usulü 679

II23 ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 679

A İlke 679

a) Yeni payları edinmek hakkı ve artırımın gerçekleşme zamanı 679

b) Pay senedinin bedelinin ne zaman ne şekilde ödeneceği 681

B Sınırlı Artırım 682

C Esas Sözleşmedeki Dayanak 683

D Pay Sahiplerinin Korunması 685

E Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması686

F Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 686

a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü 687

b) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi 688

c) Ticaret siciline tescil 689

G Esas Sözleşmeden Çıkarma 689

II3 ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 690

İçindekiler xxvii

A Genel Kurulun Esas Sermayenin Azaltılması Kararı 690

B Alacaklılara Çağrı 691

C Kararların Yerine Getirilmesi 692

ALTINCI BÖLÜM

PAY VE SERMAYE KOYMA BORCU

I PAY 693

A İtibari Değerin Değişkenliğine Dayalı Paylar 694

a) Asgari itibari değerli pay 694

b) Asgari itibari değerden yoksun pay 694

B Çıplak Pay 695

C Hak Sahibinin Tespiti Şekline Göre Pay 695

a) Hamiline yazılı senede bağlı pay 695

b) Nama yazılı senede bağlı pay 696

D Borsaya Kote Edilmemiş veya Edilmiş Pay 696

a) Borsaya Kote Edilmemiş Pay 696

b) Borsaya Kote Edilmiş Pay 697

E İmtiyazlı Pay 697

a) Oyda imtiyazlı pay 697

b) Karda imtiyazlı pay 698

c) Tasfiyede imtiyazlı pay 698

ç) Önalım hakkı tanınan pay 698

d) Geri alım hakkı tanınan pay 700

e) Rehin hakkı tanınan pay 701

f) İntifa hakkı tanınan pay 701

I3 PAYA HAKİM OLAN İLKELER 702

A Pay Bölünmezliği İlkesi 702

B Tek Borç İlkesi 703

C Payın Serbestçe Devredilebilirliği İlkesi 703

Ç Pay Sahipliği Haklarının Bütünlüğü İlkesi 704

D Hakların Devralana Geçişi İlkesi 705

E Askıda Oy Hakkı İlkesi 706

F İmtiyazın paya tanınması ilkesi 706

xxviii İçindekiler

I4 İMTİYAZLI PAYLAR 707

A İmtiyazın Tanımı ve Unsurları 707

B İmtiyaz Türleri 710

a) Kâr payı 710

b) Tasfiye payı 711

ç) Yönetim Kurulunda temsil edilme hakkı 712

d) Rüçhan hakkı 712

e) Rehin 714

aa) Rehin hakkı kavramı 714

bb) Pay üzerinde rehin hakkı 715

cc) Rehnin Konusu 717

dd) Rehin hakkının kurulması 717

ee) Art rehin 726

ff Rehin hakkının üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi 727

gg Derece sistemi 727

f) İntifa Senedi Talep Etme 735

g) Diğer imtiyazlar 735

C Sınırlı İmtiyaz 736

D Diğer Pay Sahiplerinin İmtiyazlı Pay Sahiplerine Karşı Korunması736

I5 OY HAKKI KISITLAMALARI 738

A İlke 738

B Oyda İmtiyaz Tanınması 739

C Oyda İmtiyaz Tanınması Yönteminin Sınırlandırılması 739

a) Birinci kategori sınırlamalar 739

b) İkinci kategori sınırlamalar 742

D Birikimli Oy Kullanılması 743

a) Oy kullanım yöntemi 743

b) Birikimli oyun hesaplanması 744

c) Birikimli oyda uygulanacak esaslar 744

ç) Birikimli oyun kullanılma şekli 745

d) Birikimli oyun temsilen kullanılması 745

e) Sorumluluk 746

I6 RÜÇHAN HAKKI KISITLAMALARI 746

A İlkeler 746

İçindekiler xxix

a) Esas sözleşme ile sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz 746

b) Haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir ve sınırlandırılabilir 747

aa) Halka arz 747

bb) Şirketin finansal menfaati 748

cc) Ödeme dar boğazından kurtulma 749

çç) Teknoloji alınması 750

dd) İşletmelerin, işletme kısımlarının ve iştiraklerin

devralınması 750

ee) Yapısal değişikliklerle işçilerin şirkete katılmalarının

sağlanması 753

ff) Eşit işlem 755

gg) Hakların sakınılarak kullanılması 759

hh) Diğer Haklı Sebepler 760

c) Çoğunluk gücünün haklılıkla sulandırılmış bulunduğu 761

d) Genel kurul kararı ile ağırlaştırılmış nisapla kaldırılabilir ve

sınırlandırılabilir 763

B Haklı Sebebi Sınırlayan İlkeler 765

C Rüçhan Hakkı Kullanma Esasları Hakkında Karar 767

D Rüçhan Hakkını Kullanma Süresi 768

E Rüçhan Hakkının Devri ve Sınırlandırılması 769

II PAY BEDELİNİ İFA BORCU VE İFA ETMEMENİN SONUÇLARI 770

A Tek Borç İlkesi 770

a) Birinci yüküm 770

b) İkinci yüküm 771

B Ödemeye Çağrı 771

C Temerrüt ve Sonuçları İle İskat Usulü 772

a) Temerrüt ve Sonuçları 772

b) Iskat usulü 774

YEDİNCİ BÖLÜM

MENKUL KIYMETLER

I MENKUL KIYMET TANIMI 777

II KIYMETLİ EVRAK VE MENKUL KIYMET İLİŞKİSİ 777

xxx İçindekiler

III BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME

HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 778

III1 YETKİLİ ORGAN 778

A Genel Kurul Kararıyla 778

B Yönetim Kurulu Kararıyla 779

III2 SINIR 779

IV MENKUL KIYMET ÇEŞİTLERİ 780

IV1 ÖZEL SEKTÖR MENKUL KIYMETLERİ 780

A Pay Senetleri 780

A1 Türler 780

a) Pay senedi ve çıkarılması şartları 780

b) Payın türü dönüştürme 781

A2 Pay senedi Bastırılması 782

a) Şirketin tescilinden ve sermaye artırımından önce

pay senedi çıkarılması 782

b) Şirketin tescilinden ve sermaye artırımından sonra

pay senedi çıkarılması 783

aa) Nama yazılı pay senedi çıkarılması 783

bb) Hamiline yazılı pay senedi çıkarılması 783

A3 Pay Senetlerinin Şekli 784

A4 Yıpranmış Pay Senetleri 785

A5 Pay Senetlerinin Devri 786

a) Kanuni intikallerde devir 789

b) Hukuki işlemle devir 789

A6 Devrin Sınırlandırılması 790

a) Genel bilgi 790

b) Pay devir hakkının sınırlandırılması 791

aa) Kanuni sınırlama 791

bb) Esas sözleşmeyle devir sınırlaması 823

bb1) Genel ilkeler 823

bb2) Özel ilkeler 824

A7 Pay Defteri 847

a) Devir İşleminin Pay Defterine Kaydı 847

İçindekiler xxxi

b) Kaydın Silinmesi 849

c) Pay senedinin iptali 849

d) Kaydın etkisi 850

e) Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar 850

B Tahviller 851

a) Tanımı 851

b) Türleri 851

aa) Devlet tahvilleri 851

bb) Özel sektör tahvilleri 851

cc) Primli tahviller ve başa baş tahviller 851

dd) Hamiline ve nama yazılı tahviller 852

ee) Paraya çevrilme kolaylığı olan tahviller 852

ff) İkramiyeli tahviller 852

gg) Sabit ve değişken faizli tahviller 852

hh) Garantili ve garantisiz tahviller 853

ıı) Endeksli tahviller 854

ii) İkramiyeli (Piyangolu) tahviller 854

jj) Kar ortaklığı belgesi ve kara katılma hakkı veren tahviller 854

kk) Kara göre değişir faiz getiren tahviller 855

ll) Pay senedi ile değiştirilebilir tahviller 855

C Opsiyon Sözleşmeleri 856

a) Tanımı 856

b) Opsiyon Türleri 856

D Mevduat Sertifikaları 857

a) Genel bilgi 857

b) Vadeli mevduat türü olarak mevduat sertifikaları 857

c) Mevduat sertifikalarının türleri 858

d) Mevduat sertifikaları ve bankalarda “pasif idaresi” 860

e) Türkiyeʼde mevduat sertifikası uygulaması 861

f) Mevduat sertifikaları ve sermaye piyasası 861

V TÜRK HUKUKUNDA ÖZEL MENKUL KIYMETLER 862

A İntifa Hakkı ve Niteliği 862

B Pay Devrine İlişkin Sınırlamaların İntifa Hakkına Etkisi 863

xxxii İçindekiler

C İntifa Hakkının Kurulması 864

a) İntifa hakkının hukuki işlemle kurulması 864

aa) Senede bağlanmamış paylar üzerinde intifa hakkı

kurulması 864

bb) Pay üzerinde intifa hakkı kurulması 865

b) İntifa hakkının kanunen kurulması 865

c) İntifa hakkının pay defterine kaydı ve iyiniyetin korunması 865

D Çıkarılması 866

E İntifa Hakkı Sahiplerinin Hakları 867

V2 İLMUHABERLER 867

V3 KUPONLAR 870

A Faiz Kuponu 870

B Temettü Kuponu 873

V4 TALONLAR 873

V5 KAR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ 874

V6 KATILMA BELGELERİ 875

V7 BANKA BONOLARI VE BANKA GARANTİLİ BONOLAR 875

A Banka Bonoları 875

B Banka Garantili Bonolar 876

V8 FİNANSMAN BONOLARI 876

V9 İPOTEKLİ BORÇ SENETLERİ VE İRAT SENETLERİ 877

A Genel Bilgi 877

B İpotekli Borç Senetleri 878

a) Tanımı 878

b) Amaç ve nitelik 878

c) Değer biçilmesi 878

d) Kurulması 879

e) Senedin dayanağı borç ile ilişkisi 880

f) Tescil ve rehin senedi ile bu senedin düzenlenmesi 880

g) Rehin senedinin şekli 880

h) İpotekli borç senedi üzerinde yapılacak değişiklikler 881

C İrat Senedi 881

a) Tanımı 881

b) Amaç ve nitelik 881

İçindekiler xxxiii

c) İrat senedi için değer tespiti ile sorumluluğun sınırı 882

c) Kurulması ve borçlunun sorumluluğu 883

d) Senedin dayanağı borç ile ilişkisi 883

e) Tescil ve rehin senedi ile bu senedin düzenlenmesi 884

f) Rehin senedinin şekli 884

g) İrat senedi üzerinde yapılacak değişiklikler 884

h) Yükten kurtarma 885

ı) Yükten kurtarma bedeli 885

i) Bölünme 886

SEKİZİNCİ BÖLÜM

KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI

I KÂR VE TASFİYE PAYI HAKKI 887

A Genel Olarak Kar ve Tasfiye Payı 887

B Hesaplama Biçimi 887

II KÂR PAYI, HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ VE KAZANÇ PAYI 888

II1 KÂR PAYI VE KÂR PAYI AVANSI 888

B Kâr Payı Avansı 893

a) Tanım ve kapsam 893

b) Kâr payı avansı dağıtım şartları 894

c) Şirket genel kurulunca alınacak kararın içeriği 894

d) Dağıtılacak kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması 896

e) Kâr payı avansı ödemeleri 896

f) Kâr payı avansı işlemlerinde yönetim kurulunun görevleri 897

II2 HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 898

II3 KAZANÇ PAYLARI 900

III GERİ ALMA HAKKI 900

A Kötüniyet Hâlinde 900

B Şirketin İflası Hâlinde 900

DOKUZUNCU BÖLÜM

ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI, YEDEK AKÇELER

I ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI VE

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 903

xxxiv İçindekiler

A Hazırlama Yükümü 903

B Dürüst Resim İlkesi 903

C Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 904

C1 Giriş 904

C2 Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriği 904

a) Genel bilgi 906

b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere

sağlanan mali haklar 906

d) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler 907

e) Finansal durum 908

f) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi 909

g) Diğer hususlar 909

C3 Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu 909

II ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE

YILLIK FAALİYET RAPORU 910

A Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları Kavramı 910

B Uygulanacak Muhasebe Standartları 910

C Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet ve Ara Dönem Raporları 911

a) Genel bilgi 911

b) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları 912

ç) Finansal raporların ilgililere sunulması ve kamuya

açıklanmasında usul 914

ç1) Yıllık finansal raporların kamuya açıklanması 915

ç2) Ara dönem finansal raporların kamuya açıklanması 916

ç3) Finansal raporların ilanı 917

ç4) Yıllık finansal raporların ve ilgili bağımsız denetim

raporunun ortakların incelemesine açık olması 918

ç5) Finansal raporlardan türetilmiş özet bilgilerin açıklanması918

ç6) SPFRT’de uygun olmayan finansal raporların

kamuya açıklanması 918

ç7) Belgelerin saklanması ve saklama süresi 918

III YEDEK AKÇELER 919

III1 KANUNİ YEDEK AKÇE 919

A Genel Kanuni Yedek Akçe 919

B Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan

Yedek Akçe Ve Yeniden Değerleme Fonları 920

III2 ŞİRKETİN İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI YEDEK AKÇE 920

A Genel Olarak 920

B Çalışanlar ve İşçiler Lehine Yardım Akçesi 921

III3 KÂR PAYI İLE YEDEK AKÇELER ARASINDA İLGİ 921

IV SIR SAKLAMA YÜKÜMÜ 922

V ÖZEL HÜKÜMLER 923

ONUNCU BÖLÜM

SONA ERME VE TASFİYE

I SONA ERME 925

I1 SONA ERME SEBEPLERİ 925

I11 GENEL OLARAK 925

A Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam Etmek

Suretiyle Belirsiz Süreli Hâle Gelmemişse, Esas

Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesiyle 925

B İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle Veya

Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle 926

C Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme

Sebebinin Gerçekleşmesiyle 926

D TTK’ Nın 421 İnci Maddesinin Üçüncü Ve Dördüncü

Fıkralarına Uygun Olarak Alınan Toplantı Ve Karar

Nisaplarına Uygun Genel Kurul Kararıyla 927

E İflasına Karar Verilmesiyle 927

a) Sermaye Kaybı 928

aa) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az

yarısının zararlar sonucu karşılıksız kalması halinde genel

kurulun toplantıya çağrılması, bildirim yükümü ve alınacak

önlemlerin genel kurula sunulması 928

bb) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte

ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel

xxxvi İçindekiler

kurulun toplantıya çağrılması, bildirim yükümü ve alınacak

önlemlerin genel kurula sunulması 930

cc) Genel kurulun gerekli tedbirlerden birini almaması 932

b) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının

karşılıksız kalması (Borca batık olma durumu) 932

aa) Genel bilgi 932

bb) Şirketin borca batıklığını mahkemeye beyanda

bulunabilecek kimseler 935

cc) Şirketin borca batıklığını mahkemeye bildirim usulü 937

dd) Görevli ve yetkili mahkeme 938

ee) Borca batık olma durumunun mahkemece tespiti 939

ff) Mahkemeye başvuru zorunluğunun ortadan

kaldırılabilmesi 942

c) Ortak hükümler 942

aa) Esas alınacak finansal tablolar 942

bb) Sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında

birleşmeye katılma 942

d) Konkordato 943

aa) Tanımı ve çeşitleri 943

bb) Konkordato talebi ve süresi 944

cc) Görevli ve yetkili mahkeme 947

dd) Konkordatonun mahkemede incelenmesi ve tasdiki 947

e) İflâsın ertelenmesi 948

F Kanunlarda Öngörülen Diğer Hâllerde Anonim Şirketin Sona

Ermesi 948

a) Haklı sebeplerin varlığı 950

aa) Haklı sebep kavramı ve özellikleri 950

bb) Haklı sebebin şirketin feshini gerektirmesi 952

cc) Pay sahiplerinin şirketten çıkarılmaları veya diğer bir

çözümü karara bağlama 953

b) Mahkemenin şirketin feshine karar vermesi 954

aa) Maddi hukuk bakımından 954

bb) Usul hukuku bakımından 958

İçindekiler xxxvii

G2 SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 959

G2 A Tescil ve ilan 959

G2 B Sona Ermenin Sonuçları 960

I3 İFLAS HÂLİNDE TASFİYE 960

I4 ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU 961

II TASFİYE 962

II1 GENEL OLARAK 962

II2 TASFİYE MEMURLARI 962

A Atama 962

B Görevden Alma 965

C Aktifleri Satma Yetkisi 966

D Yetkilerin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 966

II3 TASFİYE İŞLERİ 968

A İlk Envanter ve Bilanço 969

B Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 970

C Diğer Tasfiye İşleri 971

D Tasfiye Sonucu Dağıtma 972

E Defterlerin Saklanması 973

F Tasfiyenin Tamamlanmasından Sonra Kayıt Silmede

Ticaret Sicil Müdürlüğüne Verilecek Belgeler ve Tescil

Edilecek Olgular 973

II4 ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN SİLİNMESİ 974

II5 UYGULANACAK DİĞER HÜKÜMLER 976

III EK TASFİYE 976

IV TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ 979

A Kavram 979

B Tasfiyeden Dönülmesi Sebepleri ve Sonuçları 979

ONBİRİNCİ BÖLÜM

HUKUKİ SORUMLULUK

I SORUMLULUK HÂLLERİ 985

A Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 985

B Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin

Bilinmesi 986

xxxviii İçindekiler

C Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 987

D Halktan Para Toplamak 987

E Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve

Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 988

a) Genel Bilgi 988

aa) Sorumluluk kavramı ve kusur ilkesi 988

bb) Uygun illiyet bağı 989

b) Görevli kişilerin Sorumluluğu 990

c) Teselsül ve başvuru 993

aa) Teselsül kavramı ve tanım 993

bb) Farklılaştırılmış teselsül 995

cc) Farklılaştırılmış teselsül hesabını yapmak 998

dd) Rücuun sorumlular arasında belirlenmesi ve davanın

müteselsil sorumlular aleyhine açılabilmesi 1000

F Perdenin Kaldırılması Talepli Hukuki Sorumluluk 1001

a) Kavram 1001

b) Tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasında tek veya hakim

ortağa yönelik hukuki sorumluluk davalarının türleri 1002

c) Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması talebiyle açılan

hukuki sorumluluk davaları 1003

d) Hukuki sorumluluk davalarının tarafları 1003

e) Hukuki sorumluluk davalarında zamanaşımı 1004

E Denetçinin Sorumluluğu 1004

II ŞİRKETİN ZARARI 1004

A Zarar Kavramı 1004

B Şirketin Zararı Kavramı ve Niteliği İle Sorumlulara

Karşı Rücu Davasının Niteliği 1005

a) Şirketin Zararı Kavramı ve Niteliği 1005

b) Sorumlulara karşı rücu davasının niteliği 1010

C Zararın Tazmini Davasında Taraflar 1011

a) Genel olarak 1011

b) İflas hâlinde 1014

D İbra 1014

İçindekiler xxxix

a) İbranın etkisi 1014

b) Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 1015

E Zamanaşımı 1016

a) Maddi hukuka dayanan savunma vasıtası 1016

b) Zamanşımının durması 1018

c) Zamanşımının kesilmesi 1018

d) Sorumlulara karşı açılacak tazminat davasında zamanaşımı 1019

F Yetkili Mahkeme 1020

ONİKİNCİ BÖLÜM

CEZAİ SORUMLULUK

I 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDAN DOĞAN

CEZAİ SORUMLULUK 1021

A Cezai Sorumluluk 1021

1 Defter tutulması yükümlülüğünün yerine getirilmemesi 1021

b) İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesinin defterlerden

izlenebilme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi

(TTK m562/1a, m64/1 fıkra 3 cümle) 1023

c) Belgelerin kopyasının sağlanamaması

(TTK m562/1b, m64/2) 1024

d) Ticari defterlerin gerekli onaylarının yaptırılmaması

(TTK m562/1c, m64/3) 1024

2 Defter tutulma yükümlülüğünü yasaya uygun olarak yerine

getirilmemesi 1025

a) Defterlerin Türkçe tutulmaması (TTK m562/1d, m65/1) 1025

b) Defterlerde, kısaltmaların, harflerin, rakamların ve

sembollerin kullanılması halinde bunların anlamlarının açıkça

belirtilmemesi (TTK m65/1, 562/1d) 1025

c) Defterlere yazımların ve diğer gerekli kayıtların eksiksiz

doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılmaması

(TTK m65/2, 562/1d) 1025

xl İçindekiler

ç) Defterlere yapılan bir kaydın, önceki içeriği

belirlenemeyecek şekilde çizilmesi ve değiştirilmesi

(TTK m65/3, 562/1d) 1025

d) Defterlerde, kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı

anlaşılmayan değiştirmelerin yapılması (TTK m65/3, 562/1d) 1026

e) Defterlerin ve diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması

durumunda, bu bilgilerin her zaman kolaylıkla okunmasının

temin edilmemiş olması (TTK m65/4, 562/1d) 1026

3 Usula aykırı envanter çıkarılması 1026

4 Elektronik ortamda saklanan belgelerin ibraz edilememesi 1026

5 Ticari defterler tutulurken ve münferit ve konsolide finansal

tabloları düzenlenirken, Türkiye Muhasebe Standartları

Kurulunca yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına,

kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların

ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uyulmaması ve bunları

uygulamaması 1027

6 Bağlı şirketin yönetim kurulunun “bağlılık raporu”

hazırlamaması ve bu raporun hesap verme ilkelerine göre

düzenlenmemesi 1028

a) Bağlılık raporu hazırlanmaması 1028

b) Bağlılık raporunun hesap verme ilkelerine göre

düzenlenmemesi 1028

7 TTK hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle

yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin

bilgileri, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen

verilmemesi veya eksik verilmesi ya da bu denetim

elemanlarının görevlerini yapmalarının engellenmesi 1028

8 Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağını ihlal etmesi 1029

9 Yönetim kurulu üyesi ve kişisel menfaati olan çevresinin

şirkete borçlanma yasağını ihlal etmesi 1029

a) Şirkete borçlanma yasağının ihlal edilmesi 1029

b) Şirketle işlem yapma yasağının ihlal edilmesi 1029

10 Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt

içermemesi yahut TTK'nına uygun saklanmaması 1029

İçindekiler xli

11 Sır saklama yükümünün ihlal edilmesi 1030

12 Belgeleri sahte olarak düzenleyenler 1030

13 Sermaye tamaıyla taahhhüt olunmamış veya karşılığı

ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterilmesi

ve sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin

bulunmadığı bilindiği halde buna onay verilmesi 1030

14 Değer biçilmesinde yolsuzluk yapılması 1030

15 İzinsiz halktan para toplanması 1031

16 İnternet sitesi oluşturulmaması ve açılmışsa ilanların

yayımlanmasına özgülenmemesi 1031

B Çeşitlerine Göre Cezalarda Uygulama Usulü 1032

a) Hapis cezası 1032

b) Adli para cezası 1034

c) İdari para cezası 1035

II HUKUKİ SORUMLULUK 1035

III6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİLİ

USULÜ HAKKINDA KANUN’DAN DOĞAN SORUMLULUK 1036

EK 2 Anonim Şirket Yönetim Kurulunun “Genel Kurul

Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge” nin

Kabulü İle Genel Kurul’un Onayına Sunulması Hakkında Kararı

(AŞGKY EK - 5) 1100

EK 3 Anonim Şirket Pay Senetlerinin Devrinden Sonra Ticaret

Siciline Verilmesi Gereken Belgeler 1134

EK 4 Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı İçin Bakanlık

Temsilcisi Görevlendirilmesine İlişkin Dilekçe (AŞGKY EK - 1) 1137

EK 5 Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı İçin Hazır Bulunanlar

Listesi (AŞGKY Ek - 2) 1139

EK 6 Vekaletname (AŞGKY EK - 3) 1141

EK 7 Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi (AŞGKY EK - 6) 1142

EK 8 Talimat Bildirim Formu (AŞGKY EK - 7) 1144

EK 9 Anonim Şirket Çağrılı Genel Kurul Toplantı ve Karar

Nisap Tutanağı 1145

xlii İçindekiler

EK 10 Anonim Şirket Çağrısız Genel Kurul Toplantı ve

Karar Nisap Tutanağı 1146

EK 11 Anonim Şirket Çağrılı Olağan Genel Kurul Toplantı

Tutanağı (AŞGKY EK - 4) 1147

EK 12 Anonim Şirket Çağrısız Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı1152

EK 13 Genel Kurul Toplantı Başkanı’nın Toplantı İle İlgili Belgeleri

Şirket Teslim Tutanağı 1156

EK 14 Yönetim Kurulunun Yapısı (Görev Dağılımı) 1157

EK 15 Yönetim Kurulu Temsil Yetkisi Kararı 1158

EK 16 Yönetim Kurulunun Şirket Yönetimi, Temsili Ve Temsil

Yetkisinin Kapsamı İle İlgili Kararı 1162

EK 17 Anonim Şirket Yönetim Kurulu’nun Çağrısız Genel Kurul

Toplantı Kararı 1168

EK 18 Anonim Şirket Yönetim Kurulu’nun Çağrılı Genel Kurul

Toplantı Kararı 1171

EK 19 Yönetim Uygulaması 1175

EK 20 Denetim Uygulaması 1432

EK 21 Anonim Şirket Yönetim Kurulu’nun “Tebligat İç

Yönergesi”nin Kabulü Hakkında Kararı 1454

EK 22 Anonim Şirket Organlarının Kar Payı Avansı

Dağıtılmasına İlişkin Kararları 1460

EK 23 Limited Şirket Türlerinin Anonim Şirket Türüne

Dönüştürülmesi İçin Gerekli Olan İşlemler 1467

EK 24 Tür Değişikliğinde İşlem Sırası 1470

EK 25 Tür Değiştirme İş Ve İşlemleri Hakkında

Müdürler Kurulu Kararı 1471

EK 26 Yeni Tür Anonim Şirket Esas Sözleşmesi 1473

EK 27 Limited Şirket’e ait “Tür Değiştirme Planı” 1488

EK 28 Tür Değiştirme Raporu 1490

EK 29 Genel Kurul Toplantısı Öncesi Tür Değiştirme Planı, Tür

Değiştirme Hakkında Raporu Ve Son Üç Yılın Finansal Tabloları İle

Birlikte Ara Bilançonun Pay Sahiplerinin İncelenmesine Sunulduğuna

İlişkin Tutanak 1493

İçindekiler xliii

EK 30 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Çağrısız Genel Kurul

Toplantı ve Karar Nisap Tutanağı 1494

Ek 31 Tür Değişikliğiyle İlgili Olağanüstü Genel Kurul Toplantı

(Sirküler) Karar Tutanağı 1495

EK 32 Toplantı Başkanı’nın, Tür Değişikliğiyle İlgili Genel Kurul

Toplantı Belgeleri’ni Limited Şirket’e Teslim Tutanağı 1497

EK 33 Müdürler Kurulunun Tür Değişikliği İle İlgili Çağrılı

Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Kararı 1498

EK 34 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Genel Kurul Çağrı ilanı1502

EK 35 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Ortaklar Olağanüstü

Genel Kurulu’na Çağrı ve Toplantı Gündeminin Bildirimi 1506

EK 36 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Olağanüstü

Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi 1509

EK 37 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Çağrılı Olağanüstü

Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisap Tutanağı 1510

EK 38 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Çağrılı Olağan

Genel Kurul Toplantı Tutanağı 1511

EK 39 Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Sonrası İşlemler 1515

EK 40 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Müdürler

Kurulunun Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Kararı (Çağrıya İlişkin

Usule Uyulmaksızın - Tüm Ortakların Katılımı Söz Konusu İse) 1516

EK 41 Limited Şirket Tüm Ortakların Katılımı Olan Tür

Değişikliğiyle İlgili Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı 1520

EK 42 Tür Değişikliği Sonucu Şirket Ünvanının Tescili 1524

Ek 44 Hamiline Yazılı Pay Sahiplerinin Şirkete

Bildirim Formu Örneği 1526

Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
1.633,50   
1.633,50   
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
1.633,50   
1.633,50   
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
1.633,50   
1.633,50   
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
1.633,50   
1.633,50   
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
1.633,50   
1.633,50   
Kapat