^{Anonim Şirketlerde}Azınlık ve Azınlık Hakları

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
İkinci Baskı Önsöz 8
Özet 9
Kısaltmalar 17
Giriş 19
Birinci Bölüm
AZINLIK HAKLARI YÖNÜNDEN
ANONİM ŞİRKET KAVRAMI VE HÂKİM OLAN İLKELER
§ 1. ANONİM ŞİRKET KAVRAMI 21
I. Anonim Şirket Kavramı 21
A. Genel Olarak 21
B. Tanımı 24
C. Anonim Şirketlerde Sorumluluk 25
II. Anonim Şirket Türleri 26
A. Genel Olarak 26
B. Halka Açık Olup Olmama Açısından Anonim Şirketler 26
1. Genel Olarak 26
2. Halka Kapalı Anonim Şirketler 27
3. Halka Açık Anonim Şirketler 28
III. Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve Azınlık Hakları 30
A. Yönetim Kurulu 30
1. Seçimi ve Süresi 31
2. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Sona Ermesi 32
3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı, Bâtıl İşlem 35
4. Azınlığa ve Belirli Gruplara Yönetim Kurulunda Temsil Yetkisi 37
B. Genel Kurul 37
1. Genel Olarak 37
2. Görev ve Yetkileri 38
3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 40
4. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 44
a. Hükümsüzlük (Butlan ve Yokluk) 45
aa. Butlan 45
bb. Yokluk (Keenlemyekûn) 46
b. İptal Edilebilirlik 47
5. Azınlığın Genel Kuruldaki Hakları 49
§ 2. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 50
I. Genel Olarak 50
A. Çoğunluk İlkesi 50
B. Sermaye Oranına Göre Hak Sahipliği İlkesi 51
C. Malvarlığının Korunması İlkesi 52
D. Devletin İlgilenme İlkesi 53
E. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 53
F. Dışarıdan Denetleme İlkesi 54
G. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 54
H. Eşit İşlem İlkesi 54
I. Emredici Hükümler İlkesi 55
II. Çoğunluk İlkesi 55
A. Genel Olarak 55
B. Çoğunluk İlkesi 56
III. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi 58
A. Genel Olarak 58
B. Gündemi Hazırlayacak Kişiler 60
C. Gündeme Aykırılığın Hukukî Sonucu 61
D. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 61
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 61
2. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi (Finansal Tabloların ve Buna Bağlı Konuların Görüşülmesinin Ertelenmesi) 62
3. Azınlığın Özel Denetçi Talebi 62
4. Kuruluşta Kurucuların ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbra Edilememesi 62
İkinci Bölüm
AZINLIK HAKLARI KAVRAMI
§ 3. AZINLIK HAKLARI 65
I. Genel Olarak 65
II. Tanım 70
III. Kanunda Azınlık Türleri 72
A. Oransal Azınlık 72
B. Nominal Azınlık 73
C. Fiili Azınlık 75
§ 4. AZINLIK HAKLARININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE DİĞER BİRTAKIM HAKLARDAN FARKLARI 76
I. Hukukî Niteliği 76
II. Diğer Birtakım Haklardan Farkları 77
A. Bireysel Haklardan Farkları 77
B. Müktesep Haklardan Farkları 80
C. Vazgeçilmez Haklardan Farkları 82
Üçüncü Bölüm
AZINLIK HAKLARININ SINIFLANDIRILMASI
§ 5. GENEL OLARAK 85
§ 6. OLUMSUZ AZINLIK HAKLARI 87
I. Kuruluştan ve Sermaye Artırımından Doğan Sorumlulukların Sulh ve İbrasına Mâni Olma 87
II. Ağırlaştırılmış Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 90
§ 7. OLUMLU AZINLIK HAKLARI 95
I. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı (Ana Sözleşme ile Öngörülebilecek Azınlık Hakkı) 96
II. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı 98
A. Genel Olarak 98
B. Azınlığın Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Şekilleri 99
1. Azınlığın Genel Kurulu Yönetim Kuruluna Başvurmak Suretiyle Çağırması 99
2. Genel Kurulun Azınlık Tarafından Doğrudan Doğruya Toplantıya Çağrılması 103
3. Genel Kurulun Mahkeme Kararı ile Toplantıya Çağrılması 105
III. Finansal Tabloların ve Buna Bağlı Konuların Görüşülmesinin Ertelenmesini Talep Hakkı 107
IV. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasının Talep Edilebilmesi 111
A. Özel Denetçi Atanması Talebi 111
1. Genel Olarak 111
2. Özel Denetimin Amacı 112
3. Hakkın Niteliği 113
4. Özel Denetçi–Genel Denetçi Ayrımı 113
5. Özel Denetçi Atanması Talebinin Şartları 115
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması 116
b. Özel Denetçi Talebinin Pay Sahipliği Haklarının Kullanılması Açısından Zorunlu Olması 120
c. Özel Denetçinin "Belirli Olayların" Açıklığa Kavuşturulması İçin Talep Edilmesi 120
d. Genel Kurulun Olumlu veya Olumsuz Bir Karar Vermesi 121
B. Özel Denetçi Atanması Süreci 122
1. Genel Olarak 122
2. Genel Kurula Yapılan Özel Denetçi Atanması Talebinin Kabulü 124
3. Genel Kurula Yapılan Özel Denetçi Atanması Talebinin Reddi 125
a. Azınlığın Özel Denetçi Atanması Talebi 126
b. Talebin Kabul Edilebilirliği 128
C. Mahkeme Tarafından Özel Denetçi Atanması 129
1. Atama 129
2. Görev 131
3. Rapor 133
a. Bilgi Toplama Aşaması 133
aa. Bilgi Toplama 133
bb. Görüş Alma 134
b. Raporun Hazırlanması Aşaması 134
c. Raporun Mahkemeye Sunulması Aşaması 135
4. İşleme Konulma ve Açıklama 136
5. Giderler 136
6. Atamaya Yönelik Mahkeme Kararlarının Etkisi 136
V. Denetçinin Görevden Alınması ve Yeni Denetçi Atanması Talebi 138
A. Denetçiye İlişkin İzahatlar 138
1. Genel Olarak 138
2. Denetçinin Vasıfları 139
a. Genel Olarak 139
b. Denetçi Olabilecekler 139
c. Denetçi Olamayacaklar 139
3. Denetçilere İlişkin Kanunî Düzenleme 141
B. Azınlığın Denetçiyi Değiştirme Hakkı 143
1. Denetçinin Değiştirilme Usulü 143
2. Görevden Alma Sebepleri 144
3. Mahkeme Tarafından Denetçi Atanması 145
VI. Pay Senedi Bastırılması Talebi 147
A. Pay Senedi 147
1. Genel Olarak 147
2. Pay Kavramı 150
3. Anonim şirketlerde Pay Senedi 151
a. Hamiline Yazılı Pay Senedi 152
b. Nama Yazılı Pay Senedi 153
B. Azınlığın Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Hakkı 155
1. Pay Senedi Çıkarma Zorunluluğu 155
2. Azınlığın Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Hakkı 156
VII. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeplerle Feshini Talep Edebilme 158
A. Anonim şirketlerin Sona Erme Sebepleri 158
1. Genel Olarak 158
2. Sona Erme Sebepleri 159
a. Genel Sebepler 160
b. Özel Sebepler 161
aa. Organların Eksikliği Nedeniyle Sona Erme 162
bb. Haklı Sebeplerle Fesih 162
B. Haklı Sebeplerle Sona Erme 165
1. Hükmün Amacı 165
2. Hukukî Niteliği 167
C. Haklı Sebeple Fesih Davası 168
1. Genel Olarak 168
2. Azınlığa Tanınan Fesih Davası Hakkının Şartları 169
a. Fesih Davası Açma Yetkisine Sahip Olmak 169
b. Haklı Sebebin Varlığı 170
c. Davanın Son Çare (Ultima Ratio) Niteliği 173
d. Ölçülülük Prensibi 174
3. Davanın Tarafları 175
4. Yetkili ve Görevli Mahkeme 176
5. Yargılama Usulü 176
6. Fesih Davası Sonucunda Verilecek Kararlar 177
a. Mahkemenin Davayı Kabul Etmesi 177
b. Mahkemenin Davayı Reddetmesi 177
c. Mahkeme Tarafından Fesih Dışında Üretilen Diğer Çözümler 177
aa. Davacı Azınlığın Paylarının Satın Alınması 178
bb. Pay Sahibinin Ortaklıktan Çıkması (Ayrılma) 181
cc. Pay Sahibinin Ortaklıktan Çıkarılması 185
aaa. Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılması 186
bbb. Azınlığın Paylarının Satın Alınması Yolu ile Ortaklıktan Çıkartılması 188
ccc. Haklı Sebeple Fesih Davasında Azınlığın Ortaklıktan Çıkartılması 190
VIII. Bakanlık Temsilcisi Talep Etme Hakkı 192
§ 8. SERMAYE ARTIRIMINA KARŞI AZINLIĞIN RÜÇHAN (YENİ PAY ALMA) HAKKI 193
I. İmtiyaz Hakkı 193
II. Rüçhan Hakkı 194
YARGITAY KARARLARI 201
Sonuç 247
Kaynakça 249
Kavramlar Dizini 255