Anonim Şirketlerde Birikimli Oy Yöntemi

İÇİNDEKİLER

Pratik Yapısı 68
Kurumsal Yapısı 68
Ekonomik Yararı 68
Adil Yapısı 69
Pay Sahipleri ile Şirket Arasındaki İlişkisine Etkisi 70
Yönetim Kurulunun Çeşitliliği 71
Birikimli Oy Yönteminin Sakıncaları 71
Kamunun Aydınlatılması 71
Hukuka Uygunluğu 72
Yöntemi Uygulamanın Zorluğu 72
Yönetim Kurulu Üyelerinin Uyumu 73
Liyakat Sorunu 73
Kontrol Savaşlarına Alet Edilmesi 74
Şirket Sırlarını Saklama Zorluğu 76
Azınlık Tahakkümü 77
IX BİRİKİMLİ OYUN MATEMATİKSEL OLARAK UYGULANMASI 78
Klasik Formül 78
Güncellenmiş Cole Formülü 82
D’Hondt Kalanlar Tablosu Formülü 87

İKİNCİ BÖLÜM
§2. BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNE BENZER VE BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNİN
AMACININ GERÇEKLEŞMESİNİ ZORLAŞTIRAN HUKUKİ KURUMLAR
BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNE BENZER HUKUKİ KURUMLAR 91
Oyda İmtiyaz 91
Genel Olarak 91
Birikimli Oy Yönteminde Oyda İmtiyaz Sorunu 95
Grup (Yönetim Kurulunda Temsil Edilme) İmtiyazı 97
Genel Olarak 97
Grup İmtiyazının İçerdiği Haklar 99
Birikimli Oy Yönteminde Grup İmtiyazı Sorunu 103
BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNİN AMACININ GERÇEKLEŞMESİNİ
ZORLAŞTIRAN HUKUKİ KURUMLAR 105
Genel Olarak 105

Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olmak Suretiyle Hakimiyet Tesisi 105
Genel Olarak 105
Oy Haklarının Hesaplanması 108
Birikimli Oy Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran
Yönü 110
Yönetim Kurulu Üye Sayısının Az Olması 111
Genel Olarak 111
Birikimli Oy Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran
Yönü 113
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sınıflandırılması 116
Genel Olarak 116
Birikimli Oy Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran
Yönü ile Yarar ve Zararı 118
Birikimli Oy Yöntemiyle Seçilenlerin Azledilmesi 123
Genel Olarak 123
Birikimli Oy Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran
Yönü 124
Payların Artırılması ve Birikimli Oy Yönteminin Kaldırılması 125
Genel Olarak 125
Pay Artırımı Kararının Birikimli Oy Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran Yönü 126
Birikimli Oy Yönteminin Kaldırılması Kararının Birikimli Oy
Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran Yönü 128
Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 128
Genel Olarak 128
Birikimli Oy Yönteminin Amacının Gerçekleşmesini Zorlaştıran
Yönü 132

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
§3. BİRİKİMLİ OY HAKKI SAHİPLİĞİ VE OY KULLANIMINA İLİŞKİN
TEMEL ESASLAR
BİRİKİMLİ OY HAKKI SAHİPLİĞİ 133
Genel Olarak 133
Pay Sahiplerinin Birikimli Oy Hakkı 134
Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylarda Birikimli Oy Hakkı
Sahibi 135

Aslen Kazanılan Paylarda Birikimli Oy Hakkı Sahibi 136
Devren Kazanılan Paylarda Birikimli Oy Hakkı Sahibi 138
a. Kaydi Paylarda Birikimli Oy Hakkı Sahibi 141
aa. Genel Olarak 141
ab. Kaydi Sistem 143
ac. Kaydi Payların Devri 148
Senede Bağlanmış Paylarda Birikimli Oy Hakkı Sahibi 151
Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından Birikimli Oy Hakkı
Sahibi 151
aa. Aslen İktisap Edilen Nama Yazılı Pay Senetleri 152
ab. Devren İktisap Edilen Nama Yazılı Pay Senetleri 153
ac. Pay Defterine Kayıt 162
Hamiline Yazılı Pay Senedi Bakımından Birikimli Oy Hakkı
Sahibi 172
aa. Aslen İktisap Edilen Hamiline Yazılı Pay Senetleri 174
ab. Devren İktisap Edilen Hamiline Yazılı Pay Senetleri 174
İlmühaberler 178
İntifa Hakkı Sahibinin Birikimli Oy Hakkı 181
BİRİKİMLİ OYUN KULANIMINA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR 185
Genel Kurulda Kullanılması 185
Genel Kurula Dışında Birikimli Oy Kullanılmasını Öngören Sistemler 187
Genel Olarak 187
Mektupla Birikimli Oy Kullanma Sistemi 188
Proxy Sistemi 189
Birikimli Oy Hakkının Serbestçe Kullanılması 191
Birikimli Oy Hakkının Payın İtibar Değeriyle Orantılı Kullanılması 193
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
§4. BİRİKİMLİ OY HAKKININ KULLANILMASI VE SINIRLANDIRILMASI
BİRİKİMLİ OY HAKKININ KULLANILMASI 195
Genel Olarak 195
Hak Sahibi Tarafından Bizzat Kullanılması 195
Senede Bağlanmamış Paylar 195

Senede Bağlanmış Paylar 196
Nama Yazılı Pay Senetleri 196
Hamiline Yazılı Pay Senetleri 198
İlmühaberler 199
Oyda İntifa Hakkına Sahip Olanın Birikimli Oy Hakkını Kullanması 200
Temsilci Aracılığıyla Birikimli Oy Hakkının Kullanılması 201
Genel Olarak 201
Temsil Türleri 203
Bireysel Temsilci Aracılığıyla Birikimli Oy Kullanılması 206
Bireysel Temsil Türleri 206
a. Bireysel Temsilin Şartları 207
aa. Genel Olarak 207
ab. Adi Temsilin Şartları 209
ac. Tevdi Eden Temsilcinin Şartları 211
Bireysel Temsilcinin Birikimli Oy Kullanması ve Sonuçları 213
Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 216
Halka Açık Anonim Şirketlerde Vekaleten Birikimli Oy
Kullanılması 218
Genel Olarak 218
Temsil Yetkisinin Verilmesi 220
Temsil Yetkisinin Kullanılması 221
Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 222
BİRİKİMLİ OY HAKKININ SINIRLANDIRILMASI 223
Kanuni Sınır Olarak Oy Hakkının Donması 223
Iskat 223
Genel Olarak 223
Iskatın Sonuçları 226
Karşılıklı İştirak 230
Genel Olarak 230
Karşılıklı İştirakin Sonuçları 232
Şirketin Kendi Payını İktisabı 235
Genel Olarak 235
Şirketin Kendi Payının İktisabının Sonuçları 240

İradi Sınırlar 241
Oy Sözleşmeleri 241
Genel Olarak 241
Oy Sözleşmesinin Yapısı, Hüküm ve Sonuçları 244
Esas Sözleşmesel Sınırlar 246
Birikimli Oy Hakkının Özüne Dair Esas Sözleşmesel Sınırlar 246
aa. Genel Olarak 246
ab. Birikimli Oy Hakkının Kademeli Olması 247
ac. Birikimli Oy Hakkına Üst Sınır Konulması 248
ad. Her Pay Sahibine Bir Oy Hakkı Tanınması 249
Oy Hakkının Kullanımına Dair Esas Sözleşmesel Sınırlar 249
Birikimli Oy Hakkının Sınırlanmasının Sonuçları 250
Birikimli Oy Hakkının Kısmen veya Tamamen Kullanılmaması 250
Sınırlamanın Dolanılması ve Bundan Korunmanın Yoları 251

BEŞİNCİ BÖLÜM
§5. TÜRK HUKUKUNDA BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNİN
KAPSAMI VE UYGULANMA ŞARTLARI
BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNİN KAPSAMI 253
Genel Olarak 253
Birikimli Oy Yönteminin Zorunlu Olduğu Şirketler 255
Genel Olarak 255
Halka Açık Anonim Şirketler Bakımından 255
Genel Olarak 255
Birikimli Oyun Zorunlu Olduğu Halka Açık Anonim
Şirketlerin Tespiti 259
aa. Pay Senetlerinin Borsada İşlem Görmemesi 259
ab. Pay Sahiplerinin Sayısı 260
Birikimli Oyun Zorunlu Olduğu Halka Açık Anonim Şirketlerin Yükümlülüklerini Yerine Getirmemesinin
Sonuçları 263
Birikimli Oyun Zorunlu Olduğu Halka Açık Anonim
Şirketlerin Öngörülen Şartları Yitirmesi 265
Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler Bakımından 265

Birikimli Oy Yönteminin Zorunlu Olmadığı Şirketler 266
Halka Açık Olan Anonim Şirketler Bakımından 266
Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler Bakımından 268
BİRİKİMLİ OY YÖNTEMİNİN UYGULANMA ŞARTLARI 269
Birikimli Oy Hakkının Doğması 269
Birikimli Oy Kullanma Usulü 271
Genel Olarak 271
Oy Kullanma Türleri ve Uygulanması 272
Türleri 272
aa. Açık Oylama 272
ab Gizli Oylama 272
Uygulanması 273
aa. Genel Olarak 273
ab. Fiziki Ortamda Yapılan Genel Kurul Toplantılarında 274
ac. Elektronik Ortamdan Katılınan Genel Kurul Toplantılarında 275
Birikimli Oy Yöntemini Uygulayacak Şirket Bakımından Uygulanma Şartları 277
Esas Sözleşmede Düzenlenme 277
Genel Olarak 277
Birikimli Oy Kullanılması Hakkında Açık Hüküm Düzenlenmesi 278
Grup ve Oy İmtiyazlarının Öngörülmemiş Olması 279
aa. Grup İmtiyazı 279
ab. Oy Hakkında İmtiyaz 281
Sabit Yönetim Kurulu Üye Sayısı 283
Yönetim Kurulu Üyelerinin Tamamının Aynı Genel Kurul Toplantısında Seçilmesi 286
Kamuya Açıklama 290
Birikimli Oy Yöntemini Uygulayacak Kişi Bakımından Uygulanma Şartları 291
Genel Olarak 291
Bildirim Yapılması 291
Bildirimin Amacı 291
Bildirimin Hukuki Niteliği 292

Bildirimin Tarafları 293
Bildirimin Şekli 293
Bildirimde Bulunulma Süresi 294
İlgililerin Bildirimden Haberdar Olması 295
Bildirimde Bulunulmasının Sonuçları ve İstisnaları 295
Çağrı Yoluyla Vekalet Toplayanlar İçin Uygulanma Şartları 298
SONUÇ 299
KAYNAKÇA 307
KAVRAM DİZİNİ 331