Anonim Şirketlerde Denetçi Sorumluluğunun Sınırlanması

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE



ANONİM ŞİRKETLERDE DENETÇİ SORUMLULUĞUNUN SINIRLANMASI



Yrd. Doç. Dr. Zekeriyya



- Denetçi Sorumluluğun Sınırlanma Nedenleri

- Sır Saklama

- Hukuki Dayanağı

- Sır Kavramı

- Sırrın Unsurları

- Sırrın Açıklanması

- Davranış Yükümlülüğünü İhlalin Sonuçları

- Tazminat Davası

- Tazminat Davasının Şartları

- Sorumluluğun Sınırlanması



İÇİNDEKİLER

GİRİŞ 13

BİRİNCİ BÖLÜM DENETÇİ SORUMLULUĞUNUN SINIRLANMA NEDENLERİ

1. SIR SAKLAMA 23

1. Sır Saklama ile İlgili Diğer Düzenlemeler 24

1. Özel Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü 24

2. Diğer Kişilerin Sır Saklama Yükümlülüğü 25

2. HUKUKİ DAYANAĞI 29

3. SIR KAVRAMI 40

4. SIRRIN UNSURLARI 44

1. Bilginin Gizli Olması 45

2. Şirketin Gizli Tutma İradesi 49

3. Şirketin Haklı Menfaatinin Bulunması 50

4. Bilginin İş ve İşletmenin Denetimi ile İlgili Olması 56

5. SIRRIN ÇEŞİTLERİ 60

8. Ticari Sır 63

9. Mesleki Sır 67

10. İş ve İşletme Sim 69

6. SIRRIN AÇIKLANMASI 75

5.1. Sırrın İzinle Açıklanması 75

5.2. Özel Denetçiye Bilgi Verme Yükümlülüğü 82

5.3. Saklama Yükümlülüğü Kapsamında Olmayan Bilgiler 85

2. DENETİMİ DÜRÜST VE TARAFSIZ BİR ŞEKİLDE YAPMA... 101

1.1. DENETİMİN DÜRÜST BİR ŞEKİLDE YAPILMASI 103

1.2. DENETİMİN TARAFSIZ BİR ŞEKİLDE YAPILMASI 118

A. Tarafsızlık Kavramı 118

B. Tarafsızlık ve Bağımsızlık Arasındaki İlişki 121

a. Genel Olarak 121

b. Bağımsızlığı Ortadan Kaldıran Haller 129

aa. Ortaklık İlişkisi 129

bb. İşveren/Çalışan İlişkisi 130

cc. Diğer İş İlişkileri 131

dd. Ekonomik Bağımlılık/Gelir ilişkisi 132

ee. Yakınlık Durumu 132

ff. Rotasyon 133

gg. Başka Faaliyet Yasağı 133

1. DAVRANIŞ YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN SÜRESİ 134

2. DAVRANIŞ YÜKÜMLÜSÜ 138

3. DAVRANIŞ YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN MUHATABI 145

İKİNCİ BÖLÜM DAVRANIŞ YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ İHLALİN SONUÇLARI

1. GENEL OLARAK . 149

2. TAZMİNAT DAVASI 153

1. TAZMİNAT DAVASININ ŞARTLARI 153

1. Hukuka Aykırılık 154

2. Kusur 162

3. Zarar 166

4. İlliyet Bağı 171

2. TAZMİNAT DAVASININ TARAFLARI 172

8. Davacı 172

9. Davalı 175

3. SORUMLULUĞUN SINIRLANMASI 176

5.1. Sorumluluğu Düzenleme Seçenekleri 176

5.2. Mukayeseli Hukukta Sorumluluğun Sınırlanması 182

1.1. Avrupa Birliği 182

1.2. Almanya 187

1.3. Amerika Birleşik Devletleri 188

5.3. Sınırlanma Yöntemleri 189

A. Üst Sınır Belirleme 190

B. Şirket Büyüklüğü 194

1. Denetim Ücretine Bağlı Üst Sınır 194

1. Orantılı Sorumluluk 196

2. Sorumluluğun Sözleşme ile Sınırlanması 201

aa. Şirkete Karşı Sorumluluğun Sınırlanması 201

bb. Sorumluluğu Sınırlayan Anlaşmanın

Üçüncü Kişilere Etkisi 214

4. Türk Hukuku 219

1. Borçlar Kanunu’na Göre Sorumsuzluk Anlaşması 219

2. TTK Hükümlerine Göre Denetçi Sorumluluğunun Sınırlanması 222

3. Değerlendirme 231

4. Sorumluluğun Sınırlanması Bakımından

TTK, SerPK ve Bankacılık Kanunu İlişkisi 241

1. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ 244

2. GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME 256

3. ZAMANAŞIMI 256

SONUÇ 265

KAYNAKÇA 271