%3
Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Sistemi ve Sürdürülebilirliği Aybüke D

Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Sistemi ve Sürdürülebilirliği


Basım Tarihi
2023-05
Sayfa Sayısı
304
Kapak Türü
Cilt
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750284717
Boyut
16x24
Baskı
1



710,00 TL 688,70 TL
(Bu ürünü aldığınızda 586 puan kazanacaksınız)
   586

Dr. Aybüke DEMİR YEŞİLBAĞ

 

İÇİNDEKİLER
 
Önsöz 
 
7
Kısaltmalar 
 
17
GİRİŞ 
 
19
BİRİNCİ BÖLÜM
 
 
ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE VE TEMEL KAVRAMLAR
 
 
I. SERMAYE KAVRAMI VE TERMİNOLOJİ 
 
23
A. Şirketler Hukukunda Sermaye Kavramı 
 
25
B. Anonim Şirketlerde Sermaye Kavramı 
 
28
II. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE KAVRAMI VE MALVARLIĞI İLE İLİŞKİSİ 
 
29
A. Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Kavramı 
 
29
B. Esas Sermayenin Malvarlığı ile İlişkisi 
 
30
C. Terminoloji Sorunu 
 
32
III. ESAS SERMAYENİN TEMEL ÖZELLİKLERİ 
 
35
A. Belirli ve Sabit Olması 
 
35
B. İtibari Değerli Paylara Bölünmüş Olması 
 
36
C. Asgari Miktarı Olması 
 
39
D. Tamamının Taahhüt Edilmiş Olması 
 
40
IV. ESAS VE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ 
 
42
A. Esas Sermaye Sistemi 
 
43
B. Kayıtlı Sermaye Sistemi 
 
43
V. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE SİSTEMİNİN ORTAYA ÇIKIŞI VE GELİŞİMİ 
 
46
A. Esas Sermaye Sistemini Ortaya Çıkaran Sebepler 
 
48
1. Sınırlı Sorumluluk 
 
48
2. Alacaklıların Korunması İhtiyacı 
 
51
B. Türk Hukukunda Konunun Gelişimi 
 
53
C. Karşılaştırmalı Hukukta Konunun Gelişimi 
 
55
1. Kıta Avrupası Hukuk Sisteminde Konunun Gelişimi 
 
57
a. AB Hukukunda Konunun Gelişimine Etki Eden Kararlar 
 
59
b. Alman Hukukunda 
 
61
c. İsviçre Hukukunda 
 
63
2. Anglo–Sakson Hukuk Sisteminde Konunun Gelişimi 
 
65
a. Amerikan Hukukunda 
 
65
b. İngiliz Hukukunda 
 
68
VI. ESAS SERMAYE SİSTEMİNİN AMACI 
 
70
A. Esas Sermaye Sistemi ve Alacaklıların Korunması 
 
72
1. Anonim Şirket Alacaklılarının Şirket Karşısındaki Konumları Bakımından Sınıflandırılması (Gläubigergruppen) 
 
74
a. Güçlü/Gönüllü Alacaklılar (voluntary creditors/adjusting / secured contractual creditors/ freiwillige gläubiger) 
 
74
b. Güçlü Olmayan/Zorunlu Alacaklılar (Involuntary creditors/ non–adjusting– non–secured ceditors/unfreiwillige gläubiger) 
 
75
2. Anonim Şirket Alacaklıları Arasındaki Menfaat Çatışmaları 
 
77
3. Anonim Şirket Alacaklıları ile Pay Sahipleri/Yöneticiler Arasındaki Menfaat Çatışmaları 
 
81
4. Anonim Şirket Alacaklılarının Karşılaşabileceği Muhtemel Riskler 
 
83
a. Şirketin Ticari Başarısızlığı 
 
84
b. İflas Eden Şirketin Devredilmesi (phoenix syndrome) 
 
85
c. Riskin Dışsallaştırılması 
 
86
d. Şirket Esas Sermayesinin Yetersizliği (undercapitalization) 
 
87
e. Ahlaki Tehlike (moral hazard) ve Fırsatçı Davranışlar (opportunistic behavior) 
 
89
aa. Yönetimde Hile ve Usulsüzlük 
 
90
bb. Faydalanarak Kaçma (cash in and run) 
 
91
cc. Riskli Yatırım Yapılması (overinvestment problem) 
 
92
dd. Hakların Sulandırılması (claim dilution) 
 
93
5. Alacaklıların Korunmasında Yöntemler: Ex ante – Ex post 
 
94
B. Esas Sermaye Sistemi ve Pay Sahiplerinin Korunması 
 
97
VII. ESAS SERMAYENİN FONKSİYONLARI 
 
99
A. Şirket Finansmanı Sağlaması 
 
99
B. Sorumluluk Fonu Oluşturması 
 
101
C. Tampon İşlevi 
 
104
D. Riskin Paylaşılmasına Katkı Sağlama 
 
105
E. Ciddiyet Eşiği Oluşturması 
 
107
F. Sinyal Fonksiyonu 
 
107
VIII. ARA SONUÇ 
 
109
İKİNCİ BÖLÜM
 
 
ESAS SERMAYE SİSTEMİ TEMEL DÜZENLEMELERİ VE
 
 
SİSTEME İLİŞKİN İLERİ SÜRÜLEN GÖRÜŞLER
 
 
(AB VE TÜRK HUKUKU KARŞILAŞTIRMALI)
 
 
I. ESAS SERMAYE SİSTEMİ DÜZENLEMELERİNİN KAPSAMI 
 
111
II. SERMAYENİN OLUŞTURULMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER: AB (2017/1132 SAYILI YÖNERGE) VE TÜRK HUKUKU’NDAKİ GÖRÜNÜMLERİ (DE LEGE LATA) 
 
115
A. Asgari Sermaye Zorunluluğu (Minimum Capital/Mindestkapital) 
 
115
1. Asgari Sermaye Zorunluluğunun Amacı 
 
115
a. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
117
b. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
117
B. İtibari Değerden Az Bedelle veya İtibari Değeri Olmayan/ İtibari Değerden Yoksun Pay Senedi Çıkarılmasının Yasak Olması (Das Verbot der Unterpariemission) 
 
119
1. İtibari Değerden Az Bedelle veya İtibari Değeri Olmayan Pay Senedi Çıkarılması Yasağının Amacı 
 
120
2. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
121
3. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
123
C. Ayni Sermaye Olabilecek Unsurlar ve Değerlerinin Bilirkişi Tarafından Tespit Edilmesi 
 
124
1. Ayni Sermaye Hükümlerinin Amacı 
 
124
2. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
125
3. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
128
III. SERMAYENİN KORUNMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER: AB (2017/1132 SAYILI YÖNERGE) VE TÜRK HUKUKU’NDAKİ GÖRÜNÜMLERİ (DE LEGE LATA) 
 
131
A. Sermayenin İadesi Yasağı (Verbot der Rückgewahr von Einlagen) 
 
131
1. Sermayenin İadesi Yasağının Amacı 
 
132
2. Hükmün Kapsamına İlişkin Sorun 
 
132
3. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
135
4. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
136
B. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi ve Finansal Yardım Yasağı 
 
137
1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi ve Finansal Yardım Yasağı Hükümlerinin Amacı 
 
138
2. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
140
3. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
143
C. Dağıtımın Sınırlandırılması 
 
144
1. Örtülü Dağıtım Yasağı ve Amacı (Disguised Distribuitions/ Verdeckte Vermögenverlagerungen) 
 
146
2. Kâr Payı Dağıtımının Sınırlandırılması ve Amacı 
 
148
3. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
149
4. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
151
D. Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı 
 
152
1. Şirkete Karşı Borçlanma Yasağının Amacı 
 
153
2. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
153
3. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
154
E. Sermayenin Kanunda Öngörülen Şekilde Azaltılabilmesi (Kapitalherabsetzung) 
 
156
1. Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Hükümlerin Amacı 
 
157
2. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
158
3. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
160
F. Sorumluluk Hükümleri 
 
162
1. Sorumluluk Hükümlerinin Amacı 
 
162
2. AB Hukuku Düzenlemesi 
 
163
3. Türk Hukuku Düzenlemesi 
 
165
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesinden Doğan Sorumluluk 
 
169
b. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılmasından Doğan Sorumluluk 
 
170
c. Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Durumunda Çağrı ve Bildirim Yükümü 
 
172
IV. ESAS SERMAYE SİSTEMİNE YÖNELİK GÖRÜŞLER 
 
173
A. Esas Sermaye Sistemine Getirilen Temel Eleştiriler 
 
173
B. Esas Sermaye Sistemini Savunan Görüşler 
 
177
V. ESAS SERMAYE SİSTEMİ TEMEL DÜZENLEMELERİNİN İŞLEVSELLİĞİ VE İLERİ SÜRÜLEN GÖRÜŞLER 
 
180
A. Asgari Esas Sermaye Zorunluluğu, Miktarı ve İşlevselliği 
 
180
B. İtibari Değerden Az Bedelle veya İtibari Değeri Olmayan Pay Senedi Çıkarılması Yasağının İşlevselliği 
 
183
C. Ayni Sermaye Olabilecek Değerlerin Sınırlandırılması ve Değerleme Prosedürünün İşlevselliği 
 
186
D. Finansal Yardım Yasağı ve Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesine İlişkin Düzenlemelerin İşlevselliği 
 
189
E. Dağıtımın Sınırlandırılmasına İlişkin Düzenlemelerin İşlevselliği 
 
194
F. Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Düzenlemelerin İşlevselliği 
 
199
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
 
 
ESAS SERMAYE SİSTEMİNİN SÜRDÜRÜLEBİLİRLİĞİ
 
 
I. AB HUKUKUNDA ESAS SERMAYE SİSTEMİ REFORM ÖNERİLERİ 
 
203
A. SLIM Raporu 
 
205
B. Yüksek Düzeyli Uzmanlar Grubu Raporu/ Winter Grubu (Report of The High Level Group) 
 
206
C. Rickford Raporu 
 
208
D. Hollanda Çalışma Grubu (Dutch Grup) Raporu 
 
210
E. Lutter Grup 
 
211
F. KPMG Raporu 
 
213
II. ESAS SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN SADELEŞTİRME ÇALIŞMALARI VE TÜRK HUKUKU’NDA DURUM 
 
216
III. ESAS SERMAYE SİSTEMİNİ TAMAMLAYICI MEKANİZMALAR 
 
219
A. Kamuyu Aydınlatma Zorunluluğu ve Şeffaflık 
 
220
B. Zorunlu Sigorta 
 
224
C. Yöneticilerin Sorumluluğu 
 
227
D. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması 
 
231
E. Ödeme Gücü Testi (Solvency Test/Solvenztest) 
 
235
F. Alacaklıların Sözleşme Yoluyla Korunması 
 
242
IV. ESAS SERMAYE SİSTEMİNİN SÜRDÜRÜLEBİLİRLİĞİNİN TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ VE ÖNERİLER 
 
245
A. Asgari Sermaye Miktarının Güncellenmesi 
 
245
B. İtibari Değeri Olmayan Pay Çıkarılması (Gerçek İtibari Değersiz Pay) 
 
248
C. Ayni Sermaye Hükümlerinin Esnekleştirilmesi 
 
252
D. Kendi Payını İktisap ve Finansal Yardım Yasağının Esnekleştirilmesi 
 
257
E. Kamuyu Aydınlatma Zorunluluğunun Daha Etkin Kılınması 
 
259
F. Yönetici Sorumluluk Sigortası ve Zorunlu Sigorta 
 
262
G. Yöneticilerin Sorumluluğu 
 
265
H. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Mekanizmasının Uygulanması 
 
268
İ. Bilanço Testi ile Birlikte Ödeme Gücü Testi 
 
272
SONUÇ VE ÖNERİLER 
 
277
Kaynakça 
 
285
Kavram Dizini 
 
303
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
688,70   
688,70   
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
688,70   
688,70   
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
688,70   
688,70   
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
688,70   
688,70   
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
688,70   
688,70   
Kapat