Anonim Şirketlerde Genel Kurul

İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
İÇİNDEKİLER. 7
KISALTMALAR LİSTESİ 13
GİRİŞ 15
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL
I. GENEL OLARAK 21
A. Genel Kurulun Anonim Şirketlerdeki Önemi 24
B. Genel Kurulun Tanımı ve Niteliği 25
1. Genel Kurulun Tanımı 26
2. Genel Kurulun Özellikleri 28
3. Üst Organ Niteliği Tartışması ve Hukukî Niteliği 30
II. GENEL KURULUN ÇEŞİTLERİ 33
A. Olağan Genel Kurul 34
B. Olağanüstü Genel Kurul. 37
C. Diğer Genel Kurul Çeşitleri 39
1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 39
2. Oydan Yoksun Pay Sahipleri Genel Kurulu 48
3. Tahvil Sahipleri Genel Kurulu 49
4. İntifa Senedi Sahipleri Özel Kurulu 50
D. Elektronik Ortamda Genel Kurul 51
1. Genel Olarak 51
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul Toplantısı Türleri 54
a. Sanal (Virtüel) Genel Kurul 55
b. Çevrim İçi (Online) Katılımlı Genel Kurul 55
III. GENEL KURULUN YETKİLERİ 59
A. Genel Kurulun Devredemeyeceği ve Vazgeçemeyeceği Yetkiler 59
B. Genel Kurulun Devredebileceği Yetkiler 64

C. Esas Sözleşme ile Genel Kurula Verilebilecek Yetkiler 65
D. Genel Kurulun Yetki Sınırları 67
1. Şirketin İşletme Konusu Sınırının Kaldırılması ve Tüzel
Kişiliğin Gerektirdiği Kararların Alınabilmesi 68
2. Diğer Organların Münhasır Yetkileri 69
3. Özel Kategorili Paylar 71
4. Azlık Hakları ve Bireysel Haklar 71
5. Üçüncü Kişilerin Hakları 73
IV. GENEL KURULUN SORUMSUZLUĞU 73
İKİNCİ BÖLÜM
GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE KARARLARIN VARLIĞI İÇİN GEREKLİ OLAN ŞARTLAR
I. GENEL KURUL KARARLARININ TANIMI VE HUKUKÎ NİTELİĞİ 75
A. Tanımı 75
B. Hukukî İşlem Niteliği 76
1. Tek Taraflı Hukukî İşlem Görüşü 83
2. Çok Taraflı Hukukî İşlem Görüşü 85
II. GENEL KURUL KARARLARININ TÜRLERİ 90
A. Kararı Alan Kurulun Niteliğine Göre Genel Kurul Kararları 91
1. Olağan Genel Kurul Kararları 91
2. Olağanüstü Genel Kurul Kararları 92
3. Diğer Genel Kurul Kararları 93
B. Alınan Kararın Niteliğine Göre Sınıflandırma 96
1. Olumlu ve Olumsuz Kararlar 96
2. Esasa ve Usule İlişkin Kararlar 97
3. Talimat Kararları ve Tavsiye Kararları 99
4. Seçim Kararları 100
III. GENEL KURUL KARARININ VARLIĞI İÇİN GEREKLİ OLAN
ŞARTLAR 100
A. Usulüne Göre Teşekkül Etmiş Bir Genel Kurul Toplantısı 101
B. Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması ve Hukukî Mahiyeti 102
C. Bakanlık Temsilcisinin Varlığı 107
D. Şirket İşlerine İlişkin Bir Teklif Hakkında Pay Sahiplerinin İrade Beyanlarının Aynı Yönde Birleşmesi 115
E. Oylama Sonucunun Tutanak ile Tespiti 117

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL TOPLANTISI
I. GENEL KURUL TOPLANTISI İÇİN YAPILACAK HAZIRLIK
İŞLEMLERİ 119
A. Toplantıya Katılma Hakkı ve Katılım Şartları 119
1. Toplantıya Katılma Hakkı 120
2. Toplantıya Katılabilecek Kişiler. 121
a. Pay Sahipleri. 122
aa. Nama Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Katılması 124
bb. Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Katılması 129
cc. Senede Bağlanmamış Pay Sahipleri 136
dd. Kaydî Değer Haline Getirilmiş Payların Sahiplerinin
Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 138
b. Pay Sahipleri Dışında Toplantıya Katılma Hakkı Olanlar 140
c. Temsilci Aracılığı ile Oy Kullanma 145
B. Elektronik Ortamda Temsil 151
C. Toplantıya Katılmasına İzin Verilenler ve Toplantıya Katılmak Zorunda Olanlar 153
II. TOPLANTIYA ÇAĞRI 157
A. Çağrının Hukukî Niteliği ve Şekli 158
B. Çağrıya Yetkili Olanlar 163
1. Yönetim Kurulu 164
2. Azlık 166
3. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi Olan Diğer Kişiler 170
III. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 172
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
GENEL KURUL KARARLARININ ALINMASI VE KARARLARIN ETKİLERİ
I. GENEL KURUL KARARININ ALINMASI 175
A. Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesi 176
1. Toplantı Yeter Sayısının Oluşması 176
a. Genel Olarak 176

b. Olağan (Adi) Toplantı Yeter Sayısı 178
c. Ağırlaştırılmış Toplantı Yeter Sayıları 182
2. Genel Kurul Kararı ile İlgili Görüşme Usulü 186
a. Toplantının Açılması ve Toplantı Başkanlığının Seçimi 187
b. Gündeme Bağlılık İlkesi 193
c. Teklif ve Müzakerelere Geçilmesi 203
B. Karar Alınması Açısından Oy Hakkı 209
1. Oy Hakkının Niteliği ve Kullanılması 209
2. Oy Hakkının Unsurları 213
3. Oy Hakkı ile İlgili Sınırlamalar 217
4. Oylama Usulü 222
a. İşaretle Oylama 223
b. Açık Oylama 224
c. Gizli Oylama 225
d. Oyların Toplanması ve Sayılması 226
C. Toplantı Tutanağı 231
II. GENEL KURUL KARARI ALINABİLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN
KARAR YETER SAYILARI 235
A. Olağan Karar Yeter Sayısı 237
B. Ağırlaştırılmış Karar Yeter Sayıları 238
III. GENEL KURUL KARARININ TESCİL VE İLANI İLE KARARIN
ETKİLERİ 241
A. Genel Kurul Kararının Tescil ve İlanı 241
B. Genel Kurul Kararının Etkileri 243
C. Genel Kurul Kararının Hüküm İfade Edebilmesi ve Hükümsüz
Sayılan Kararlar 245
BEŞİNCİ BÖLÜM
UYGULAMA BAKIMINDAN GENEL KURUL
I. GENEL OLARAK 251
II. GENEL KURUL TOPLANTISI İÇİN YAPILACAK HAZIRLIK
İŞLEMLERİ 251
A. Çağrılı – Çağrısız Genel Kurulun Belirlenmesi 253
1. Çağrısız Genel Kurul 253

2. Çağrılı Genel Kurul 254
B. Olağan – Olağanüstü Genel Kurulun Belirlenmesi 255
C. Gündemin Belirlenmesi 258
1. Olağan Genel Kurul Gündem Maddeleri 259
2. Lüzum Görülecek Diğer Gündem Maddeleri 263
III. GENEL KURUL KARARLARININ ALINMASI 264
A. Toplantı Öncesi İşlemler 264
1. Çağrılı Genel Kurulun İlan ve Tebligatının Yapılması 265
2. Bakanlık Temsilcisi Çağrılması 266
3. İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğünün İnternet Sayfasının
Kontrolü 268
4. MERSİS’in Kontrolü 271
B. Toplantının Yapılması 274
1. Toplantının Açılması ve Toplantı Başkanlığının Seçimi 274
2. Gündem Maddelerinin Görüşülmesi 275
3. Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler 277
C. Toplantı Sonrası İşlemler 278
IV. GENEL KURUL KARARLARININ TESCİLİ VE İLANI 284
A. Tescil Başvurusu Süreleri 285
B. Tescil Usulü 286
C. İlanın Yapılması 288
SONUÇ. 289
İLGİLİ MEVZUAT
▪ 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 299
▪ 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU 313
▪ BAKANLIK TEMSİLCİSİ YÖNETMELİĞİ 317
▪ TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ 355
KAYNAKÇA 387