Anonim Şirketlerde Genel Kurul

İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 7
İÇİNDEKİLER 9
KISALTMALAR 19
A. ANONİM ŞİRKETLER 21
1. Anonim Şirketin Organları 22
a) Genel Kurul 23
(1) Genel Kurulun Üst Organ / En Yetkili Organ Durumu 24
(2) Genel Kurul Toplantı Yeri 26
b) Yönetim Kurulu 27
c) Denetim Fonksiyonu 32
d) Komite ve Komisyonlar 34
e) Tasfiye Memurları 35
B. GENEL KURUL ÇEŞİTLERİ 39
1. Toplantının Amacına Göre 39
a) Kuruluş Genel Kurul Toplantısı 39
b) Olağan Genel Kurul Toplantısı 40
c) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 41
d) Tasfiye Genel Kurul Toplantısı 41
2. Çağrıya Göre 42
a) Çağrılı Genel Kurul Toplantısı 42
b) Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 42
3. Katılımcılara Göre 44
a) Tüm Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı 44
b) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 44
c) Tahvil Sahipleri Genel Kurul Toplantısı 45
4. Toplantının Yapıldığı Ortama Göre 46
a) Fiziki Ortamda Genel Kurul Toplantısı 46
b) Elektronik Ortamda Genel Kurul Toplantısı 46
5. Toplantı Nisabına Göre 47
a) İlk Toplantılar 47
b) İkinci Toplantılar 47

C. TOPLANTIYA KATILABİLECEKLER 49
1. Pay Sahipleri. 49
2. İntifa Hakkı Sahipleri 49
3. Bakanlık Temsilcisi 50
4. Denetçiler 51
5. Yönetim Kurulu 51
6. Ortak Olmayan Temsilciler 52
7. Tüzel Kişi Temsilcileri 52
8. Mirasçılarca/ Mahkemece Atanan Kişi 53
9. Organ Temsilcisi/ Bağımsız Temsilci/ Kurumsal Temsilci 54
10. Tevdi Eden Temsilci 56
11. Bir Paya Birden Fazla Kişinin Sahip Olması Halinde Sahiplerden Biri veya Üçüncü Bir Kişi 58
12. Kanuni Temsilciler 58
13. Gözlemci 58
14. Diğer Kişiler 59
D. TOPLANTIYA KATILIP OY KULLANAMAYACAKLAR 61
1. Oy Hakkının Doğması 61
2. Oy Miktarı 62
a) Genel Olarak 62
b) Oy Miktarının Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması 63
c) Nominal Değerdeki Azalışa Karşın Oy Hakkının Korunması 65
d) Birikimli Oy Kullanılması 66
3. Genel Olarak Oy Hakkı Bulunmayanlar 67
4. Belirli Durumlarda Oy Hakkı Bulunmayanlar 68
a) Belirli İş, İşlem veya Davayla Bağlantılı Olan Pay Sahipleri 68
(1) Genel Olarak 68
(2) Eş, Altsoy ve Üstsoy 68
(3) Kapsama Giren Şirketler 69
(4) Ortağı Olma ve/veya Hakimiyet Altında Bulundurma Hali 69
(5) Kapsama Giren Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 70
b) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler 71
c) Oy Hakkı Askıda Bulunanlar 74
d) Oydan Yoksun Pay Sahipleri 75
e) Mal-Sermaye Koyan Ortaklar 75
f) Kendilerine Özel Menfaat Sağlayan Kurucular 76
g) Yetkisiz Katılanlar 76
h) İmtiyazlı Oy Hakkı Sahipleri 76

i) Oy Hakkı Donanlar 77
j) Karşılıklı İştirakte Bağlı İştirak 77
k) Kendi Payını İvazsız İktisap Sayılan Hallerde Şirketin Kendisi ve
Yavru Şirket 77
5. Temsilci Olabilecekler 78
a) Temsil Yetkisinin Sınırları ve Kapsamı 78
b) Temsil Edilenin Talimatlarına Uyma 78
E. GENEL KURULUN YETKİLERİ 81
1. Kanunda Yer Alan Yetkiler. 81
a) Devredilemez Yetkiler 81
(1) Esas Sözleşmeyi Değiştirmek 83
(2) Yönetim Kurulu Üyelerini Seçmek 86
(3) Mali Tabloları ve Yönetim Kurulu Raporunu Onaylamak 87
(4) Yönetim Kurulunu, Yöneticileri ve Denetçileri İbra Etmek 89
(5) Yönetim Kurulu Üyelerine Yapılacak Ödemeleri Belirlemek 91
(6) Yıllık Kar ve Geçmiş Dönem Karlarının Tasarrufu Hakkında
Karar Vermek 92
(7) Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı 94
(8) Tasfiyeden Dönülmesine Karar Vermek 95
(9) İşletme veya Aynın Devralınması veya Kiralanması
Sözleşmelerini Onaylamak 96
(10) Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle İşlem Yapmalarına İzin Vermek 96
(11) Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Rekabet Etmelerine İzin Vermek 96
(12) Genel Kurul Toplantı Başkanlığını Seçmek 96
(13) Genel Kurul İç Yönergesini Onaylamak 97
(14) Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresini Belirlemek 98
(15) Yönetim Kurulu Üyelerini Görevden Almak 98
(16) Menkul Kıymet Çıkarılmasına Karar Vermek 99
(17) Şarta Bağlı Sermaye Artırımına Karar Vermek 99
(18) Borca Batık Olma Durumunda Sermaye Hakkında Karar Almak 99
(19) Kendi Paylarını İktisap Etmeye Yetkilendirmek 99
(20) Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye Karar Vermek 100
(21) Hakimiyet sözleşmesini onaylamak 100
(22) Sermayenin azaltılmasına karar vermek 101
(23) Bazı sözleşmeleri onaylamak 101
(24) Tasfiye Sonucu Para Harici Dağıtmaya Karar vermek 101
b) Paylaşımlı Yetkiler 102
(1) Şirketin Feshine Karar Vermek 102

(2) Denetçileri veya Denetim Şirketini Seçmek 102
(3) Ticari Defterlerin, Yazışmaların ve Diğer Hususların Tetkikine
İzin Vermek 103
(4) Yönetim Kurulu Aleyhine Dava Açılmasına Karar Vermek 104
(5) İtibari Değerinin Üzerinde Hisse Senedi İhracı Çıkarılmasına
Karar Vermek 105
(6) Sermayenin Artırılmasına ve Azaltılmasına Karar Vermek 105
(7) Yönetim Kurulu Başkan ve/veya Başkan Vekilini Seçmek 106
(8) Tasfiye Memurlarını Seçmek 106
F. GENEL KURULUN YETKİSİNİN SINIRLARI 109
1. Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu 109
2. Genel Kurul Dışındaki Organların Yetkileri 111
3. Azlık Hakları ve Ortakların Bireysel Hakları 113
4. Üçüncü Kişilerin Hakları 113
5. Batıl Sayılan Haller 114
G. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI 115
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı Zamanı 115
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Zamanı 115
a) Sermayenin Yarısının Karşılıksız Kalması 115
b) Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması 116
c) Denetçilerce Olumsuz Görüş Verilmesi 116
d) İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 116
e) Tasfiye Halinde 117
f) Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklıklarınca Kurucu Pay Değerlerinin Belirlenen Tutarın Altına Düşmesi Halinde 117
g) Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Faaliyet
İzni İptal Edildiğinde 117
3. Genel Kurulu Çağırmaya Yetkililer. 118
a) Yönetim Kurulu 118
b) Denetçiler 118
c) Tasfiye Memurları 119
d) Tek Bir Pay Sahibi 119
e) Azlık 119
f) Mahkemece Atanmış Kayyım 119
g) İmtiyazlı Pay Sahipleri 120
h) İflas İdaresi 120
i) Yeddi Adiller 120
j) Düzenleyici/Denetleyici Kurul 120
k) Sigorta ve Reasürans Şirketlerinde İlgili Bakan 121

4. Çağrının Şekli 122
5. Çağrı Şekline Uyulmasına Gereksinim Duyulmayan Haller 123
H. TOPLANTI BAŞKANLIĞI 125
1. Başkan ve Üyelerin Seçilmesi 125
2. Toplantı Başkanlığına Katılabilecekler 126
3. Toplantı Başkanlığının Oluşturulamaması 126
4. Toplantı Başkanlığının Yetki ve Görevleri 127
5. Toplantı Başkanlığının Görevinin Son Bulması 131
İ. TOPLANTI GÜNDEMİ 133
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı Zorunlu Gündem Maddeleri 133
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı İçin Gündem Maddelerinin Belirlenmesi 136
3. Gündeme Madde Eklenmesi 137
a) Toplantı Öncesinde 137
b) Toplantı Sırasında 138
c) Çağrısız Genel Kurulda 138
d) Sermaye Piyasası Kurulunca Talep Edildiği Durumda 139
4. Gündemdeki Bazı Maddelerin Karara Bağlanmaması veya
Görüşülmemesi ve Hukuki Sonuçları 139
5. Gündemde Olmasa Dahi Görüşülebilecek Hususlar 140
J. TOPLANTININ AÇILMASI 141
1. Toplantıda Bulundurulması Gereken Dökümanlar 141
a) Çağrıya İlişkin Belgeler 143
b) Hazır Bulunanlar Listesi 144
2. Toplantı Açılmadan Önce Yapılacak İşlemler 144
a) Hazır Bulunanlar Listesinin İmzalanması 145
b) Bakanlık Temsilcisinin Beklenmesi 146
c) Temsil Belgelerinin İncelenmesi 147
d) Toplantı Nisabının Aranması 148
3. Toplantının Açılması ve Doğurduğu Sonuçlar 148
K. GÜNDEM MADDELERİNİN GÖRÜŞÜLMESİ 151
1. Gündemdeki Sıranın Takibi 151
a) Açılış ve Toplantı Başkanlığının Seçimi 152
b) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi 153
c) Denetçi Raporlarının Okunması. 154
d) Finansal Tabloların Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki 158
e) Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası 159
(1) İbra 159

(2) İbranın İptali 160
(3) İbra Edilmeyen Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Dava Açılması 160
f) Kârın Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr Ve Kazanç Payları
Oranlarının Belirlenmesi 161
g) Yönetim Kurulu Üyelerine Yapılacak Ödemelerin Belirlenmesi 162
h) Lüzumlu Görülen Diğer Hususlar 162
2. Toplantının Tamamlanamaması. 163
L. TOPLANTI TUTANAĞININ DÜZENLENMESİ, TESCİL VE İLANI 165
1. Tutanağın Yazımı, Yazan ve Yazım şekli 165
2. Muhalefet Oylar, Şerh Düşürülmesi 167
3. Tutanağın İmzalanması 167
4. Tutanağın Teslimi 168
5. Tutanak Ekleri 169
6. Bakanlığa Verilecek Belgeler 169
7. Ticaret Siciline Tescil ve İlan Hususu 170
M. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI 173
1. Toplantı Nisapları 174
a) Genel Olarak 174
b) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 175
c) Tasfiye Halinde 175
d) Esas Sözleşme Değişikliklerinde 176
e) Çağrısız Genel Kurul Yapılmasında. 176
f) Halka Açık Ortaklıklarda 176
g) Karşılıklı İştirak Durumunda 177
h) Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi Halinde 177
2. Karar Nisapları. 178
a) Genel Olarak 178
b) Birleşme Durumunda 178
(1) Devralan Şirketin Anonim Şirket Olması Halinde 180
(2) Anonim Şirketin Limited Şirket Tarafından Devralınması ve
Pay Sahiplerinin Yükümlülüklerinin Artırılması Halinde 180
(3) Anonim Şirketin Kooperatif Tarafından Devralınması Halinde 183
(4) Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmüşse 185
(5) Kolaylaştırılmış Birleşme Halinde 187
(6) Birleşme Sonucunda İşletme Konusu Değişecekse 187
c) Bölünme Durumunda 189
(1) Devralan veya Devreden Şirketin Anonim Şirket Olması Halinde 190

(2) Şirket Bölümlerinin Limited Şirket Tarafından Devralınması ve
Pay Sahiplerinin Yükümlülüklerinin Artırılması Halinde 191
(3) Anonim Şirket Bölümlerinin Kooperatif Tarafından
Devralınması Halinde 191
(4) Bölünme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmüşse 192
(5) Bölünme Sonucunda İşletme Konusu Değişecekse 193
(6) Oranın Korunmadığı Durumda Bölünme 194
ç) Tür Değiştirme Durumunda 195
(1) Genel Olarak Tür Değiştirmede 197
(2) Limited Şirkete Dönüşmede Ek Ödeme ve Yükümlülüklerin
Artması Halinde 198
(3) Kooperatife Dönüşme Durumunda 199
(4) Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören
Anonim Şirketlerde 200
(5) TTK’nın Yürürlüğünden İtibaren İki Yıl İçinde Eski Türe Dönme Durumunda 200
d) Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul
Kıymetler Çıkarılmasında 201
e) Yönetim Kuruluna Menkul Kıymetler Çıkarma Yetkisi Verilmesinde 201
f) Esas Sözleşme Değişikliklerinde 202
g) Yükümlülük ve İkincil Yükümlülük Koyan Kararlar 202
ğ) Şirket Merkezinin Yurtdışına Taşınması 203
h) İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi 204
ı) İmtiyazlı Pay Oluşturulması 205
i) Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması 206
j) Tasfiye Kararı Alınmasında 206
k) Tasfiyeden Dönülmesi 207
l) Tescilden Sonra İşletme veya Ayın Devralınması 207
m) Çağrısız Genel Kurul 208
n) Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 208
o) Sermayenin Azaltılması 209
ö) Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı 210
p) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 210
q) İlişkili Taraflarla Yapılacak İşlemlere İlişkin Kararlarda 210
r) Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkma 211
s) Mal Varlığının Devri, Ayni Hak Tesisi veya Kiralaması 211
ş) Borsa Kotundan Çıkma 212
t) Yatırım Ortaklıklarının Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığına Dönüşmesinde 212

u) Önemli Nitelikteki İşlemler Kapsamına Alınan Hususlarda 212
ü) Kar Payı Avansı Dağıtımı 213
v) Sermaye Artırımı ve Kayıtlı Sermaye Tavanının Yükseltilmesine
İlişkin Esas Sözleşme Değişiklikleri 213
3. Toplantıların Ertelenmesi, Yapılamaması ve Bazı Kararların Alınamaması 214
a) Toplantının Ertelenmesi 215
b) Toplantı Yapılamaması veya Bazı Kararların Alınamaması 217
N. BAKANLIK TEMSİLCİSİ 221
1. Bakanlık Temsilcisinin Katılması Gereken Genel Kurul Toplantıları 221
2. Bakanlık Temsilcilerinin Nitelikleri 223
3. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 224
4. Bakanlık Temsilcisi İstenmesi 224
5. Bakanlık Temsilci Görevlendirilmesi 226
6. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri Ve Giderleri 226
7. Bakanlık Temsilcisinin ve Toplantı Başkanının Sorumluluğu 227
8. Bakanlık Temsilcisi İçin İlgili Bakanlığa Başvurmamanın Sonuçları 227
9. Toplantıya Davet Edilen Bakanlık Temsilcisinin Katılmaması Durumu 229
10. Bakanlık Temsilcisinin İmzalaması Gereken Belgeler ve Hususlar 230
O. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 233
1. İlgili Mevzuat 233
2. Batıl Kararlar 234
3. İptal Davası Açılabilecek Kararlar 240
4. İptal Davası Açma Hakkına Sahip Kişiler 241
5. İptal Davası Açma Süresi 247
6. İptal Davasının Görüleceği Mahkeme 249
7. İptal Davası Görülmekte İken Genel Kurul Kararlarının Geçerliliği 249
8. Kararın Kesinleşmesi 250
9. Kararın İptal Edilmesi 252
10. Kararın Geçerli Sayılması 253
11. Kararın Yeni Bir Genel Kurul Kararı İle İptali 253
P. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL TOPLANTISI 255
1. Toplantının Kanuni Dayanağı 255
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul Yönetmeliği ve Tebliği 255
3. Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Hüküm 255
4. Elektronik Ortamda Yapılacak Toplantıya Bildirimde Bulunma 256
5. Hazır Bulunanlar Listesi 257
6. Toplantının Açılması 258

7. Gündemdeki Hususların Görüşülmesi ve Oylama 258
8. Toplantı Tutanağı 259
Q. İLGİLİ MEVZUAT 261
1. Kanunlar 262
a) Türk Ticaret Kanunu 262
b) Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu 263
c) Yabancı Anonim Şirketler Hakkında Kanun 263
d) Türk Ceza Kanunu 264
e) Kurumlar Vergisi Kanunu 264
f) Sermaye Piyasası Kanunu 265
g) Borçlar Kanunu 265
h) Medeni Kanun 265
i) İcra ve İflas Kanunu 265
j) Sigortacılık Kanunu 266
k) Bankacılık Kanunu 266
l) Şirketin Faaliyet Konusuna Göre İlgili Kanunlar 266
2. Yönetmelikler 271
a) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 271
b) Sermaye Şirketlerinin Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırılmasına
Dair Yönetmelik 271
c) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Yönetmeliği 271
d) Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara
İlişkin Yönetmelik 272
e) Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik 272
f) Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik 272
g) Ticaret Sicili Yönetmeliği 272
h) Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik 273
3. Tebliğler 273
a) Merkezi Tüzel Kişilik Bilgi Sisteminin Ticaret Sicili Memurluklarına Uygulanması Hakkında Tebliğ 273
b) Anonim ve Limited Şirketlerin Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanununa Uyumlu Hale Getirilmesi Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ 273
c) Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ 274

d) Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik
Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ 274
e) Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No.1) 274
f) Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ 274
g) Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ 275
h) Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ 275
i) Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret
Sicili Kayıtlarıın Silinmesine İlişkin Tebliğ 275
j) Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ 275
k) Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik
Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ 276
l) Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ 276
m) 4054 Sayılı Kanun Uyarınca Anonim Ve Limited Şirketlerin Yapacakları Ödemelere İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2017/4) 276
EKLER 277
BAKANLIK TEMSİLCİSİ İSTEMİ DİLEKÇE ÖRNEĞİ 277
GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ 278
VEKALETNAME ÖRNEĞİ 279
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 280
İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ 282
TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ 290
TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ 291
KÂR PAYI AVANSI TUTARININ HESAPLANMASINA İLİŞKİN TABLO. 292
GÜNDEME MADDE EKLENMESİ TALEBİ YAZISI (Toplantıdan Önce) 293
GÜNDEME MADDE EKLENMESİ TALEBİ YAZISI (Toplantı Sırasında) 294
GENEL KURUL YAPILMASINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU KARARI 295
GENEL KURUL YAPILMASI İSTEMİ İÇİN YÖNETİM KURULUNA VERİLECEK DİLEKÇE 296
GENEL KURUL YAPILMASI İSTEMİ İÇİN MAHKEMEYE VERİLECEK DİLEKÇE 297
TOPLANTIYA ÇAĞRI ÖRNEĞİ (İlan) 298
GENEL KURUL / GENEL KURUL KARARI İPTALİ DAVA DİLEKÇESİ 299
GENEL KURUL BELGELERİNİN TİCARET SİCİLİNE VERİLMESİ YAZISI 300
GENEL KURUL BELGELERİNİN İLGİLİ BAKANLIĞA VERİLMESİ YAZISI 301
TEMSİLCİ ÜCRETİ İADESİ İSTEMİ YAZISI 302
KAYNAKÇA 303