Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları

Mehmet AK ( İzmir Ticaret Sicili Müdürü )

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 23
A. ANONİM ŞİRKETLERE YÖNELİK GENEL BİLGİLER 25
SORU–1: Anonim şirket nasıl bir hukuki niteliğe sahiptir? 25
SORU–2: Genel kurul nasıl bir organ olarak çalışır? 25
SORU–3: Anonim şirketler hangi konularla iştigal edebilir? 25
SORU–4: Anonim şirketlerin en az sermaye tutarı ne kadardır? 25
B. GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ 26
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 26
SORU–5: Olağan genel kurullar hangi gündem konularını görüşebilir? 26
SORU–6: Genel kurul toplantıları ne zaman yapılır? 26
SORU–7: Genel Kurul toplantılarının zamanından önce yapılması mümkün müdür? 26
SORU–8: Genel kurul, kanunla belirlenen toplantı zamanından önce yapılırsa nasıl bir hukuki durum söz konusu olur? 26
SORU–9: Birden fazla olağan genel kurul yapılması mümkün müdür? 26
SORU–10: Olağan genel kurul toplantısı ertelenirse, ertelenen genel kurul olağan niteliğinde mi olacaktır? 27
SORU–11: Olağan genel kurulu, olağanüstü genel kuruldan farklı kılan nitelik nedir? 27
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 27
SORU–12: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 27
SORU–13: Genel kurul toplantısının gündemi, toplantının olağan veya olağanüstü olmasının niteliğini belirler mi? 27
SORU–14: Olağanüstü genel kurulun yapılmasından kim sorumludur? 28
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu 28
SORU–15: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu hangi kanun maddesinde düzenlenmiştir? Neden yapılır? 28
SORU–16: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu esas sözleşme değişikliği içeren genel kuruldan ne kadar zaman sonra yapılır? 28
SORU–17: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu için çağrı yapılmaz ise esas sözleşme değişikliği kabul edilmiş sayılır mı? 28
SORU–18: İmtiyazlı payların gruplara ayrılması mümkün müdür? Gruplara ayrılırsa bunlar için de imtiyazlı genel kurul yapılması gerekir mi? 29
SORU–19: Esas sözleşme değişikliğinde imtiyazlıların haklarına zarar verecek bir durum yoksa ayrık genel bir kurul yapılır mı? 29
SORU–20: Şirket esas sözleşmesinde hangi konularda imtiyaz verilir? 29
SORU–21: Hangi şirketlerde imtiyazlı pay hakkı tanınmaz? 29
SORU–22: İmtiyazlı pay sahiplerinin onaylamadığı bir gündem kararı geçerli olacak mıdır? 30
SORU–23: Olağan genel kurula tüm ortaklar katılmış ve imtiyazlılar, ilgili olağan genel kurulda oy kullanmışsa ayrıca bir imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısına ihtiyaç var mıdır? 30
SORU–24: İmtiyazlı pay sahipleri hangi karar nisabı ile toplanır? 30
SORU–25: İmtiyazlıların kabul etmediği gündeme ilişkin yapılacak işlemler nelerdir? 30
4. Tasfiye Genel Kurulu 31
SORU–26: Tasfiye genel kurulu ne zaman yapılır? Neden yapılır? 31
SORU–27: Tasfiye kurulunun görevi nedir? Tasfiye ile şirketin yönetim kurulunun görevi sona erer mi? 31
SORU–28: Şirket tasfiyeye girdikten sonra idari işlerin genel kurulda görüşülmesi mümkün müdür? 31
SORU–29: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? Bunun için tasfiye genel kurulu karar verebilir mi? 31
5. Çağrılı Genel Kurulu 31
SORU–30: Çağrılı genel kurul nedir? Nasıl çağrı yapılır? 31
6. Çağrısız Genel Kurulu 32
SORU–31: Çağrısız genel kurul nedir? 32
SORU–32: Çağrısız genel kurulda toplantı nisabı ne kadardır? 32
SORU–33: Genel kurul toplantı nisabı, toplantı devam ederken %100 nisabını kaybederse çağrısız genel kurul niteliği devam eder mi? 32
7. Elektronik Genel Kurul 33
SORU–34: Elektronik genel kurul nasıl yapılır? 33
C. ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI ÖNCESİ YAPILACAK İŞLEMLER 33
1. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Kullanılması 33
SORU–35: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması zorunlu mudur? Hangi hususlar deftere yazılır? 33
SORU–36: Genel kurul müzakere defteri kim tarafından imzalanır? 34
SORU–37: Tutanakta nelere dikkat edilmelidir? 34
SORU–38: Kimler iptal davası açabilir? 35
SORU–39: Genel kurul evrakları nelerden oluşur? 35
SORU–40: Genel kurul toplantı tutanağının tescil için noterden onayı şart mıdır? 35
SORU–41: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin olmamasının cezai yaptırımı var mıdır? 35
SORU–42: Genel kurul toplantı bittikten sonra bu defter kime, ne şekilde verilmelidir? 36
2. Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Belirlenmesi 36
SORU–43: Genel kurula katılacaklar kimlerdir? Hazır bulunanlar listesi nasıl düzenlenir? 36
SORU–44: Bir pay üzerinde birden fazla mülkiyet söz konusu olduğunda toplantıya kim katılabilir? 37
SORU–45: Aynı pay için birden fazla kişi genel kurula katılabilir mi? 37
SORU–46: Esas sözleşmede temsilcinin pay sahibi olması ibaresi olabilir mi? 37
SORU–47: İlmühaber sahipleri kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? 37
SORU–48: Yönetim Kurulu üyelerinin genel kurula katılmaları zorunlu mudur? 37
SORU–49: Şirket ortaklık payları kaç çeşittir? 38
Nama Pay Sahipleri 38
SORU–50: Nama yazılı hissedar kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? 38
SORU–51: SPK kaydedilen paylar genel kurul toplantısına nasıl katılabilir? 38
Bakanlık Temsilcisi 39
SORU–52: Bakanlık temsilcisinin genel kurullara katılmak zorunluluğu var mıdır? 39
SORU–53: Bakanlık temsilcisinin, görevlendirildiği genel kurul toplantısına katılmaması halinde toplantı geçerli olacak mıdır? 40
Yönetim Kurulu 40
SORU–54: Genel kurula yönetim kurulunun katılmaması durumunda nasıl bir işlem yapılmalıdır? 40
Ortak Olmayan Temsilciler 40
SORU–55: Ortak olmayanlar genel kurula katılabilir mi? 40
Gözlemci 40
SORU–56: Gözlemciler, genel kurula katılabilir mi? 40
Hamiline Pay Sahipleri 41
SORU–57: Hamiline pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? 41
İntifa Hakkı Sahipleri 41
SORU–58: İntifa hakkına sahip pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? 41
Tevdi Eden Temsilci 42
SORU–59: Tevdi eden temsilci genel kurula nasıl katılırlar? 42
Oydan Yoksun Pay Sahipleri 43
SORU–60: Oydan yoksun pay sahipleri genel kurula nasıl katılabilir? 43
Ortak Mülkiyet 43
SORU–61: Bir pay üzerinde ortak mülkiyet hakkı bulunanların genel kurula katılması hakkı nasıl olur? 43
Kanuni Temsilci 44
SORU–62: Kanuni temsilci genel kurula katılabilir mi? 44
Mirasçılar / Mahkemece Atanan Kişi 44
SORU–63: Mirasçılar genel kurula nasıl katılabilir? 44
3. Gündemin Belirlenmesi 45
SORU–64: Gündemi kimler belirleyebilir? 45
SORU–65: Yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri gündeme madde ilave edebilir mi? 45
SORU–66: Olağan genel kurul gündeminde hangi konular görüşülür? 45
SORU–67: Ticaret Bakanlığı gündeme madde ilavesi yapabilir mi? 46
SORU–68: Gündeme lüzum görülecek diğer hususlar ilavesi yapılır mı? 46
SORU–69: Toplantı gündeminde nelere dikkat etmelidir? 46
SORU–70: Gündemde olmadığı halde görüşülecek konular nelerdir? 47
SORU–71: Gündem maddeleri sırasına uyulmalı mıdır? 47
SORU–72: Birbirinin yerine geçen ve birbirinin yerine sayılan gündem maddeleri nelerdir? 47
SORU–73: Bilanço ve gelir tablosunun müzakeresinin ertelenmesi mümkün müdür? 47
SORU–74: Azlık pay sahipleri genel kurulun ertelenmesini isteyebilir mi? 48
SORU–75: Finansa tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği husus yönetim kurulu üyelerine bildirilmeli mi? 48
SORU–76: Azlık pay sahipleri ertelenen genel kurulu tekrar erteletme talebinde bulunabilir mi? 49
SORU–77: Bu konunun istisnası var mıdır? 49
Olağanüstü Genel Kurulda Gündem 49
SORU–78: Olağanüstü gündemde toplanan genel kurulu, kimler çağırabilir? 49
SORU–79: Olağanüstü genel kurul gündemin de hangi konular görüşülür? 49
Gündeme Madde Eklenmesi 50
SORU–80: Gündeme madde eklenmesi mümkün müdür? 50
Toplantı Öncesi 50
SORU–81: Toplantı öncesi hangi durumlarda gündeme madde konulması istenebilir? 50
SORU–82: Gündeme madde konulması talebinin süresi nedir? 50
SORU–83: Genel kurulu toplantıya çağrı, yönetim tarafından kabul edilirse ne yapılır? 50
SORU–84: Gündeme madde ilavesi yönetim tarafından reddedildiğinde ne yapılır? 51
Toplantı Sonrası 51
SORU–85: Toplantı esnasında gündeme madde ilavesi mümkün müdür? 51
SORU–86: Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesi nasıl olur? 51
Çağrısız Genel Kurulda 51
SORU–87: Çağrısız genel kurulda gündeme madde ilavesi mümkün müdür? 51
Gündemdeki Maddelerin Karara Bağlanması 51
SORU–88: Gündemde olan konuların görüşülmemesi ne anlama gelir? 51
SORU–89: Gündemde olmadığı halde görüşülen konular ne anlama gelir? 52
4. Genel Kurul Toplantı Zamanı 52
SORU–90: Genel kurul toplantı zamanı nasıl hesaplanır? 52
SORU–91: Genel kurul toplantısında nisap sağlanamazsa, ikinci toplantı ne zaman yapılır? 52
Olağan Genel Kurul Toplantısı 52
SORU–92: Olağan genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 52
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 53
SORU–93: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 53
İmtiyazlı Pay Sahipleri 53
SORU–94: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısı ne zaman yapılır? 53
SORU–95: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu, hakların ihlaline rağmen çağrılmazsa ne yapılmalıdır? 53
SORU–96: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu çağrıldığı halde yapılmazsa ne olur? 53
5. Genel Kurul Toplantı Yeri ve Zamanı 53
SORU–97: Genel kurul toplantısı nerede yapılır? 53
SORU–98: Esas sözleşmede genel kurulun yapılacağı adres belirtilmemiş ise adresi belirleme yetkisi kime aittir? 54
6. Genel Kurul Toplantısına Çağrıya Yetkili Olanlar 54
Yönetim Kurulu 54
SORU–99: Yönetim kurulunun toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? Süresi dolan yönetimin toplantıya çağırması mümkün müdür? 54
SORU–100: Yönetimin genel kurulu toplantıya davet içeriği nasıl olmalıdır? 55
Pay Sahipleri 55
SORU–101: Pay sahipleri hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? 55
Azlık 55
SORU–102: Azlık pay sahiplerinin pay oranları ne kadardır? 55
SORU–103: Azlık’in genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? 55
Tasfiye Memurları 56
SORU–104: Tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? 56
Kayyım 56
SORU–105: Kayyım hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? 56
Mahkeme 56
SORU–106: Mahkeme genel kurulu toplantıya çağırabilir mi? 56
İmtiyazlı Paylar 56
SORU–107: İmtiyazlı paylar genel kurulu çağrıya yetkili midir? 56
Denetçiler 57
SORU–108: Denetçilerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 57
İflas İdaresi 57
SORU–109: İflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 57
Yedi Adiller 57
SORU–110: Yedi adillerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 57
Denetleyici Kurul 57
SORU–111: Denetleyici kurulun genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 57
7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Şekli ve Bulundurulacak Evraklar 58
SORU–112: Genel kurul toplantısına çağrı ilanı nerelerde yapılır? 58
SORU–113: Toplantıya çağrı işleminde pay sahiplerine hangi hususlar bildirilir? Nasıl bildirilir? 59
SORU–114: İadeli taahhütlü mektubun zorunlu olmadığı haller nelerdir? 59
8. Davet Mektuplarının Gönderilmesi 59
SORU–115: Kimlere davet mektubu gönderilir? 59
SORU–116: Genel kurul toplantısına davet mektubunun gönderilmemesinin hukuki sonucu nedir? 59
9. Davetin İçeriği 60
SORU–117: Genel kurula davet içeriğinde neler olmalıdır? 60
SORU–118: Davet içeriğinin eksik gönderilmesi, genel kurul toplantısını batıl kılar mı? 61
10. Yönetim Faaliyet Raporunun Hazırlanması 61
SORU–119: Yönetim kurulu faaliyet raporu ne zaman hazırlanır? 61
SORU–120: Yönetim kurulu faaliyet raporunda nelere dikkat edilmelidir? 61
11. Denetim Raporunun Hazırlanması 62
SORU–121: Denetim raporunda nelere dikkat edilmelidir? 62
SORU–122: Denetim raporu olumsuz düzenlenmiş ise yönetim kurulu ne yapmalıdır? 63
12. Finansal Tablolar Hazırlanması 63
SORU–123: Finansal tablolar kim tarafından hazırlanır? 63
SORU–124: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? 63
SORU–125: Azlığın talebiyle ertelenen finansal tabloların, takip eden genel kurulda tekrar görüşülmesi ikinci kez ertelenebilir mi? 64
13. Bakanlık Temsilcisinin Atanması 64
SORU–126: Genel kurul müzakerelerinde, bakanlık temsilcisinin atanması zorunlu mudur? 64
SORU–127: Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olmayan genel kurullara temsilcinin katılması mümkün müdür? 65
SORU–128: Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu genel kurulda, temsilcinin yokluğunda karar alınabilir mi? 65
SORU–129: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler nelerdir? Bunlarda temsilci katılımı zorunlu mudur? 65
14. Bakanlık Temsilcilerinin Nitelikleri 66
SORU–130: Bakanlık temsilcisinin hangi niteliklere sahip olması gerekir? 66
15. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 67
SORU–131: Bakanlık temsilcisinin görevi nelerdir? 67
SORU–132: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı toplantılarda görev ve sorumluluk kime aittir? 68
SORU–133: Bakanlık temsilcisinin, zorunlu olduğu halde toplantıya çağrılmaması ve toplantının onsuz yapılmasının sonuçları nelerdir? 68
16. Bakanlık Temsilcisi Atanmasına İlişkin Başvurular 68
SORU–134: Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkileri kimlere aittir? 68
SORU–135: Bakanlık temsilcisi tatil günlerinde görevlendirilir mi? 69
SORU–136: Bakanlık temsilcisi için ilgili makama başvururken nelere dikkat edilmelidir? 69
SORU–137: Toplantı için müracaat süresi 10 günden az olabilir mi? 69
SORU–138: Bakanlık temsilcisi istenirken hangi belgeler hazırlanmalıdır? 69
SORU–139: Kime temsilcilik görevi verilemez? 70
SORU–140: Bakanlık temsilcileri için ücret ödenir mi? 70
SORU–141: Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu nelerdir? 71
SORU–142: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı ve usulüne uygun tutulmayan genel kurulun hukuki sonucu nedir? 71
SORU–143: Bakanlık temsilcisi görevlendirildiği halde toplantıya katılmazsa toplantının hukuki sonucu nedir? 72
SORU–144: Bakanlık temsilcisi genel kurul toplantılarında hangi belgeleri imzalar? 72
D. GENEL KURUL TOPLANTI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 72
1. Toplantıda Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması 72
SORU–145: Hazır bulunanlar listesi nedir? Kimler tarafından hazırlanır ve imzalanır? 72
SORU–146: Hazır bulunanlar listesinde kimlerin adı yazılır? 73
SORU–147: Hazır bulunanlar listesinde hangi bilgiler yer alır? 73
SORU–148: Hazır bulunanlar listesi usulüne göre düzenlenmezse yaptırımı var mıdır? 74
SORU–149: Toplantıya geç katılanlar hazır bulunanlar listesine kayıt edilmeli midir? 74
SORU–150: Genel kurula katılacaklar listesi nedir? 74
SORU–151: Pay sahipleri çizelgesi nedir? 74
SORU–153: Hazır bulunanlar listesinde hangi hususlara yer verilir? 75
SORU–154: Hazır bulunanlar listesinin hazırlanması sorumluluğu kime aittir? 75
SORU–155: İntifa hakkı sahibi ve oydan yoksun paylar hazır bulunanlar listesinde olmalı mı? Neden? 75
SORU–156: Hazır bulunanlar listesi eksik veya hatalı hazırlanırsa nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 76
2. Toplantı Başkanlığının Seçilmesi 76
SORU–157: Genel kurul toplantısını kim açar ve yönetir? 76
SORU–158: Toplantı başkanlığı kimlerden oluşur? 76
SORU–159: Toplantı başkanı esas sözleşme ile belirlenebilir mi? 76
SORU–160: Toplantı başkanı esas sözleşme atandığı halde toplantı günü gelmezse ne olur? 76
3. Genel Kurul Toplantısının Açılması 77
SORU–161: Genel kurul toplantısını kim açar? 77
SORU–162: Genel kurul toplantısı açıldıktan sonra yapılacak işler nelerdir? 77
SORU–163: Genel kurul gündeminde farklı nisap gerektiren gündem söz konusu olduğunda hangi nisap oranı aranır? 78
SORU–164: Genel kurul toplantı tutanağında hangi bilgilere yer verilir? 78
SORU–165: Genel kurul toplantı tutanağı kimler tarafından imzalanmalıdır? İmzalanmadığı takdirde nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 79
SORU–166: Toplantı başkanının yetki ve görevleri nelerdir? 79
SORU–167: Bakanlık temsilcisinin görevleri nelerdir? 81
SORU–168: Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların hukuki niteliği nedir? 81
SORU–169: Toplantı başkanının görevi ne zaman sona erer? 81
SORU–170: Genel kurul toplantı açılış ve genel kurulda alınan kararların nisap oranları nelerdir? 82
SORU–171: Yukarıda bahsedilen nisapların ağırlaştırılması mümkün müdür? 84
4. Gündemin Görüşülmeye Başlanması: 85
SORU–172: Toplantı gündemi sırasına göre mi müzakere edilir? 85
SORU–173: Gündem maddeleri sırasına göre görüşülmez ise nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 85
SORU–174: Genel kurulda gündemde olmayan konular görüşülür mü? 85
SORU–175: Bu istisnalar nelerdir? 85
SORU–176: Toplantıda görüşülen gündem maddesinin tekrardan görüşülmesi mümkün müdür? 86
SORU–177: Toplantı başkanı seçilmeden açılan toplantılar geçerli midir? 86
5. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi 86
SORU–178: Anonim şirket faaliyet raporunun içeriğinde nelere yer verilir? 86
6. Denetçi Raporunun Okunması 87
SORU–179: Denetçi raporunda neler görüşülür? 87
SORU–180: Denetçi olumsuz görüş bildirdiğinde yönetim kurulunun yapacakları nelerdir? 88
7. Finansal Tabloların Okunması ve Onaylanması 89
SORU–181: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? 89
SORU–182: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda pay sahiplerine bildirim yapılmalı mı? 89
SORU–183: Daha önce ertelenen finansal tabloların gündem maddesi tekrardan ertelenebilir mi? 89
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra 89
SORU–184: İbra ne demektir? 89
SORU–185: Yönetimin ibrası ile finansal tabloların onayı arasında nasıl bir ilişki vardır? 89
SORU–186: Yönetim kurulunun ibrasında kimler oy kullanamaz? 90
9. İbranın İptali 90
SORU–187: İbra edilip edilmeme dava konusu olabilir mi? 90
SORU–188: Yönetim kurulunun ibra edilmesi iptal davasını kimler açabilir? 90
SORU–189: Yönetim kurulu ibrasında yönetimin iptal davası açma hakkı olabilir mi? 90
10. İbra Edilmeyen Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılması 90
SORU–190: Yönetim kurulunun ibra edilmemesi halinde neler yapılır? Yönetimin süresi devam eder mi? 90
11. Toplantının Tamamlanamaması 91
SORU–191: Genel Kurul toplantı nisabı başından beri yoksa toplantı geçerli olur mu? 91
SORU–192: Genel kurul toplantısı hangi hallerde sonlandırılır? 91
SORU–193: Genel kurul toplantısının sona ermesinde hangi işlemler yapılır? 91
SORU–194: Genel kurul toplantısı tamamlanamadığı durumda ikinci toplantı tarihinde genel kurulun yapılması mümkün müdür? 91
SORU–195: Genel kurul toplantısı diğer gündem maddelerine geçtikten sonra tamamlanamazsa görüşülen gündemlerin geçerliliği ne olur? 92
SORU–196: Genel kurul toplantıları hangi hallerde yapılmaz? 92
12. Genel Kurulun Ertelendiği Haller 92
SORU–197: Genel kurul hangi hallerde ertelenir? 92
SORU–198: Finansal tabloların müzakeresi buna bağlı konuların ertelenmesi azınlık hakkı mıdır? 93
SORU–199: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda diğer konular da ertelenebilir mi? 93
SORU–200: Erteleme genel kurul toplantı çağrısı nasıl yapılır? 94
SORU–201: Azlık pay sahiplerinin finansal tablolara itiraz ettiği genel kurulda tekrar erteleme yapmak mümkün müdür? 94
SORU–202: Bu konuda bir istisna var mıdır? 94
13. Genel Kurulda Oy Kullanma 94
SORU–203: Genel kurulda oylar nasıl kullanılır? 94
Oy Hakkı 94
SORU–204: Pay sahipleri oylarını nasıl ve hangi oranda kullanır? 94
SORU–205: Şirket genel kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde oy kullanımında hangi hükümler geçerli olacaktır? 95
SORU–206: Oy hakkı nasıl hesaplanır? 96
SORU–207: Her pay sahibinin en az kaç oyu vardır? 97
SORU–208: Oy hakkının sınırlandırılmasına ilişkin genel kurul kararı hakkında iptal davası açılabilir mi? İstisnası var mıdır? 97
Oy Hakkı Olmayanlar 97
SORU–209: Genel kurulda kimler oy kullanamaz? 97
SORU–210: Genel kurulda yönetim kurulu kendisinin ibrasında oy kullanırsa bu karar iptal edilir mi? 98
Temsilcilik 98
SORU–211: Genel kurula pay sahipleri yerine katılan temsilcinin işlevi ve dikkat etmesi gereken hususlar nelerdir? 98
SORU–212: Temsilcinin talimata aykırı kullandığı oy geçerli midir? 99
14. Genel Kurulda Vekâleten Oy Kullanma 99
SORU–213: Genel kurulda vekâletname ile oy kullanmada nelere dikkat edilmelidir? 99
SORU–214: Vekâletnameler ne kadar süre ile geçerlidir? 99
15. Toplantıya Muhalefet, Kararlara Muhalefet 100
SORU–215: Toplantı tutanağına muhalefet şerhi düşürülmesinin hukuki menfaati nedir? 100
16. Toplantının Kayda Alınması 100
SORU–216: Genel kurul toplantısını kimler düzenlemelidir? Nelere dikkat edilmelidir? 100
17. Muhalefet Oyları ve Şerhinin Düşülmesi 101
SORU–217: Genel kurul kararlarının iptali için kimler başvurabilir? 101
18. Tutanağım İmzalanması 101
SORU–218: Genel kurul toplantı tutanağını kimler imzalamalıdır? 101
19. Tutanağın Teslimi 101
SORU–219: Genel kurul toplantısı sonrası tutanak kime teslim edilmelidir? 101
20. Tutanak Ekleri 102
SORU–220: Ticaret siciline tescil işlemi için verilen tutanağa başka neler ilave edilmelidir? 102
21. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi, Bakanlık İçin İzin Alınması 102
SORU–221: Esas sözleşme değişikliğinde Bakanlık izni gerektiren durumlar nelerdir? 102
SORU–222: Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde genel kurullar ne zaman yapılmalıdır? 103
22. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişi 104
SORU–223: Anonim şirketlerde esas sermayeden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi mümkün müdür? 104
23. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Şartları 104
SORU–224: Kayıtlı sermaye sistemine geçiş şartları nelerdir? 104
SORU–225: Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde neler olmalıdır? ve kayıtlı sisteme geçerken nelere dikkat edilmelidir? 104
SORU–226: Kayıtlı sermaye sisteminden kastedilen nedir? 105
SORU–227: Anonim şirketlerin kuruluşu esnasında kayıtlı sermaye sistemine geçiş için Bakanlık izni için yapılacak işlemler nelerdir? 106
SORU–228: Anonim şirketlerin kuruluşu sonrası kayıtlı sermaye sistemine geçiş için Bakanlık izni halinde yapılacak işlemler nelerdir? 106
SORU–229: Kayıtlı sermaye sisteminden nasıl çıkılır? 107
SORU–230: Kayıtlı sermaye sisteminde çıkan şirketlerin esas sözleşme değişikliği yapması zorunlu mudur? 107
SORU–231: Hangi hallerde kayıtlı sermaye sisteminden çıkartılır? 107
SORU–232: Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan ya da çıkarılan şirket tekrar sisteme girebilir mi? 108
SORU–233: Bu konuda bir istisna var mıdır? 108
24. Halka Açık Şirketlerde Sermaye Sistemine Geçiş 108
SORU–234: Halka açık şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçiş nasıl olur? 108
SORU–235: Halka açık şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırım yetkisi var mıdır? 108
SORU–236: Yönetim kurulunun bu yetki süresi ne kadardır? 108
SORU–237: Kayıtlı sermaye sisteminde yeni paylar ne zaman çıkarılır? 109
SORU–238: Kayıtlı sermaye sisteminde imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu yapılır mı? 109
SORU–239: Kayıtlı sermaye sisteminin hangi durumunda, imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu aranmaz? 109
SORU–240: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yetkili kılınacağı haller nelerdir? 109
SORU–241: Yönetim kurulu üyelerinin vereceği kararlar aleyhine iptal davası açılması mümkün müdür? 109
25. Sermaye Artırılması 109
SORU–242: Rüçhan hakkı nedir? Rüçhan hakkının sınırlandırılması ne anlama gelir? 109
26. Sermaye Azaltımı 110
SORU–243: Sermaye azaltımında aranan nisap oranı nedir? 110
27. Birleşme 110
Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 110
SORU–244: Devrolunan şirket tescilinin etkisi kurucu mu yoksa açıklayıcı mıdır? 110
Devralan Şirketin Tescilinde Açıklayıcı Etki 110
SORU–245: Devralan şirketin tescilinin etkisi kurucu mu yoksa açıklayıcı mıdır? 110
SORU–246: Külli halefiyet ilkesi ne anlama gelmektedir? 111
SORU–247: Birleşme ile birlikte ortaklık sıfatı ne olur? 111
Alacakların korunması 111
SORU–248: Katılma yolu ile birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? 111
SORU–249: Yeni şirket kurma yoluyla birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? 111
SORU–250: Birleşme ne zaman hukuken geçerli hale gelir? 112
SORU–251: Tam bölünmede bölünen şirketin tüzel kişiliği ne olur? 112
SORU–252: Kısmi bölünmede şirketlerin tüzel kişiliği ne olur? 112
SORU–253: Şirket birleşmesinde devrolan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? 112
SORU–254: Şirket birleşmesinde devralan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? 114
SORU–255: Kolaylaştırılmış usulde birleşme nedir? Hangi usulde işlemler gerçekleşir? 115
Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 117
SORU–256: Tasfiye halinde olan şirket, birleşme işlemine taraf olabilir mi? Nelere dikkat edilmelidir? 117
SORU–257: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? 117
Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 117
SORU–258: Şirket sermaye kaybı ve borca batıklık halinde birleşmeye taraf olabilir mi? 117
SORU–259: Şirketin sermayesini kaybetmesi ne anlama gelmektedir? 118
SORU–260: Borca batıklık nedir? 118
SORU–261: Borca batıklık halinde yönetimin görevi nelerdir? 118
SORU–262: Şirket birleşmesinde birleştirilen şirketin öz kaynağı ne durumda olmalıdır? 118
SORU–263: İflas eden şirketin birleşmeye taraf olması mümkün müdür? 118
İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 119
SORU–264: İflası ertelenen şirketin birleşmeye katılması mümkün müdür? 119
Ortak Sıfatının Korunması İlkesi 119
SORU–265: Şirket birleşmesinde ortaklığın korunması ne anlama gelir? 119
SORU–266: Ortak sıfatının korunması ilkesi hangi kanun maddelerinde düzenlenmiştir? 119
SORU–267: Ortak sıfatının korunması ilkesinin istisnaları nelerdir? 120
SORU–268: Birleşmede devralan şirket ortaklarının durumu ne olur? 120
Ayrılma Akçesi – Genel Olarak 120
SORU–269: Şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi verilmesi mümkün müdür? 120
SORU–270: Şirket birleşmesinde sermaye artırımı zorunlu mudur? 121
SORU–271: Devralma şeklinde birleşme nedir? 121
SORU–272: Ayrılma akçesi ödenen ortaklar nedeniyle sermaye artırımı zorunlu mudur? 121
SORU–273: Şirket birleşmelerinde sermaye artırımı tescili zorunlu mudur? 121
SORU–274: Şirket birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulması hükümleri uygulanabilir mi? 122
SORU–275: Devralma yoluyla birleşme işlemlerinde sermaye artırımı nasıl hesaplanır? 123
SORU–276: Şirket birleşmelerinde bilanço hazırlama zorunluluğu var mıdır? 124
SORU–277: Birleşme sözleşmesi nasıl ve kimler tarafından hazırlanır? 124
SORU–278: Birleşme sözleşmesi ne zaman bağlayıcı nitelik kazanır? 124
SORU–279: Birleşme sözleşmelerinin askıda geçerliliği ne anlama gelmektedir? 124
SORU–280: Askıda geçerliliğin istisnai durumu var mıdır? 125
SORU–281: Birleşme sözleşmesini denetleme zorunluluğu var mıdır? 125
SORU–282: Birleşme sözleşmesini inceleme hakkının amacı nedir? 125
SORU–283: İnceleme hakkı için hazırlık süresi ne kadardır? 125
SORU–284: İnceleme hakkından vazgeçilmesi mümkün müdür? 125
SORU–285: Şirket birleşmesinde devrolunan şirketin amaç ve konusu değiştirilebilir mi? 126
SORU–286: Birleşme sözleşmesinde aranacak nisap oranı ve onaylanma şekli nasıldır? 126
SORU–287: Şirket birleşmesi ne zaman kesinlik kazanır? 126
SORU–288: Tescil ile birlikte devrolunan şirketin hukuki niteliği ne olur? 126
SORU–289: Tescil ile birlikte devralan şirketin hukuki niteliği ne olur? 126
SORU–290: Siciller arası işbirliğinin bildirim özelliği ve amacı nedir? 127
SORU–291: Tam hâkimiyet şeklindeki kolaylaştırılmış birleşme nedir? 127
SORU–292: Kardeş şirket ne demektir? 127
SORU–293: Yan yana birleşme ne demektir? 127
SORU–294: Hâkim şirketin devralması şeklindeki kolaylaştırılmış usulde birleşme ne anlama gelmektedir? 127
SORU–295: Bağlı şirketin hâkim şirketi devralmasında kolaylaştırılmış usul uygulanabilir mi? 128
28. Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması 128
SORU–296: İki ticari işletme birbirleriyle birleşebilir mi? 128
29. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketi ile Birleşmesi 128
SORU–297: Bir ticari işletme bir ticaret şirketi ile birleşebilir mi? 128
SORU–298: Tasfiye halindeki şirket birleşmeye taraf olabilir mi? 128
30. Bölünme 129
SORU–299: Bölünme ne anlama gelmektedir? 129
Bölünme Türleri 129
SORU–300: Kaç türlü bölünme vardır? 129
SORU–301: Kısmi bölünme kaç şekilde yapılır? 129
Tam Bölünme 129
SORU–302: Tam bölünme ne anlama gelmektedir? 129
Kısmi Bölünme 130
SORU–303: Kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 130
SORU–304: Kısmi halefiyete dayalı birleşme ne anlama gelmektedir? 130
SORU–305: Yavru şirket kurma yoluyla kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 130
SORU–306: Tam ve kısmi bölünmede ortak sıfatının korunması nasıl olur? 131
SORU–307: Simetrik bölünme nedir? 131
SORU–308: Asimetrik bölünme nedir? 131
SORU–309: Tam bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? 131
SORU–310: Kısmi bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? 132
SORU–311: Alacaklılara davet nasıl olur? Ne anlama gelir? 132
SORU–312: Alacaklılara çağrı ilanında istisna var mıdır? 132
SORU–313: Bölünme işleminde alacakların teminat altına alınması mümkün müdür? 132
SORU–314: Teminatı kim sağlar? 133
SORU–315: Tam bölünmede bölünen şirketin terkini teminata engel midir? 133
SORU–316: Teminat altına alma yükümlülüğü ne zaman ortadan kalkar? 133
SORU–317: Bu tespiti kim yapabilir? 133
Sermaye Azaltımı 133
SORU–318: Hangi bölünme türünde sermaye azaltımı zorunludur? 133
Sermaye Artırımı 134
SORU–319: Bölünmede devralan şirket sermaye artırımı yapmak zorunda mıdır? 134
Yeni Kuruluş 134
SORU–320: Bölünme sonucu kurulan şirketin sözleşmesini tüm ortaklar mı imzalar? 134
SORU–321: Bölünme işleminde ara bilanço neden çıkarılır? 134
İnceleme Hakkı 135
SORU–322: Bölünme işleminde inceleme hakkı ne zaman kullanılır? 135
SORU–323: İnceleme hakkından hangi durumlarda vazgeçilir? 135
SORU–324: İştirak yoluyla bölünme nedir? 135
SORU–325: KOBİ ne demektir? 135
SORU–326: Bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 135
SORU–327: Bölünmeye katılan diğer şirketlerin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 136
SORU–328: Kısmi bölünme işleminde bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 137
SORU–329: Kısmi bölünme işleminde bölünmeye katılan diğer şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 138
31. Tür Değişikliği 140
Ticaret Şirketlerinin Tür Değiştirmesi 140
SORU–330: Kanunen geçerli tür değiştirmeleri nelerdir? 140
SORU–331: Tür değiştirmede inceleme hakkının kullanımı nasıl olur? 140
SORU–332: Tür değiştirmede ortaklık sıfatının korunması gerekli midir? 141
SORU–333: Tür değiştirmede alacaklıların korunması zorunlu mudur? 141
Tür Değiştirme Kararı 141
SORU–334: Tür değiştirme kararlarında hangi nisap oranları aranır? 141
SORU–335: Tür değiştirme sonrası diğer sicillere bildirim yapılmalı mıdır? 142
SORU–336: Tür değiştirme raporundan vazgeçilmesi mümkün müdür? 142
SORU–337: Anonim şirketin limitet şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 143
SORU–338: Limitet şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 144
SORU–339: Kolektif ve komandit şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 145
SORU–340: Ticari işletmeden ticaret şirketine dönüşümünde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? 146
SORU–341: Ticaret şirketinden, ticari işletmeye dönüşümünde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? 147
32. Borca Batıklık 148
SORU–342: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin yarısının kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? 148
SORU–343: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin 2/3’sinin kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? 148
SORU–344: Şirkette borca batıklık işaretleri varsa ne yapılmalıdır? Sermayenin tamamlanması ne demektir? 149
SORU–345: Borca batıklık nedir? Borca batıklıktan sermaye artırımı hesapları nasıl yapılır? 150
SORU–346: Borca bataklık nedeniyle şirketin iflasına karar verilmeden önce neler yapılmalıdır? 151
E. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASI YAPILACAK İŞLEMLER 151
1. Ticaret Sicili Tescil İşlemleri, Tescilin Hukuki Sonuçları, Tescil İşleminin TSG İlanı 151
SORU–347: Ticaret sicile tescilin iç etkisi ne anlama gelmektedir? 151
SORU–348: Ticaret sicile tescilin dış etkisi ne anlama gelmektedir? 152
SORU–349: Dış etkinin istisnai durumu hangi hallerdedir? 152
SORU–350: Tescilin kurucu etkisi nedir? 152
SORU–351: Tescilin bildirici etkisi nedir? 152
SORU–352: Tescilin düzeltici etkisi nedir? 153
SORU–353: Tescilin olumlu etkisi nedir? 153
SORU–354: Tescilin olumsuz etkisi nedir? 153
SORU–355: Ticaret siciline tescil esas itibariyle ne zaman hüküm ifade eder? 153
SORU–356: Geçici tescil nedir? 154
SORU–357: Geçici tescil ile ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkün müdür? 154
2. Genel Kurul Kararlarının İptali 154
SORU–358: Hangi genel kurul kararları iptal edilebilir? 154
SORU–359: Kimler iptal davası açabilir? 155
3. Genel Kurulun Butlan Hali 156
SORU–360: Genel kurul kararlarının butlan halleri nelerdir? 156
SORU–361: Genel kurul kararlarının butlan hali ne demektir? 157
SORU–362: Diğer butlan sebepleri nelerdir? 157
4. Yokluk 158
SORU–363: Genel kurul kararlarının yokluk hali ne anlama gelir? 158
5. Askıda Hükümsüzlük 158
SORU–364: Askıda hükümsüzlük hali nedir? 158
SORU–365: Batıl olan genel kurul kararları için açılacak dava süresi ne kadardır? 159
SORU–366: Dava açma süresi ile ilgili istisnai haller nelerdir? 159
SORU–367: Hangi kararlar batıl kararlardır? 159
SORU–368: Genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri kaç çeşittir? 160
SORU–369: İptal edilebilir kararlar ne anlama gelir? 160
SORU–370: Kimler iptal davası açabilirler? 160
SORU–371: Bu konuda Yargıtay kararı içeriği nasıldır? 161
6. Mahkeme 161
SORU–372: İptal davası için hangi mahkemeye başvurulur? 161
SORU–373: İptal edilen kararlar kimleri hukuken bağlar? 162
SORU–374: İptal davası görülmekte iken genel kurul kararlarının geçerliliği durumu nasıl olur? 162
F. HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI 162
SORU–375: Halka açık anonim şirketlerde genel kurul toplantısında dikkat edilecek hususlar nelerdir? 162
SORU–376: Halka açık anonim şirketlerde genel kurula kimler katılır ve oy kullanır? 163
SORU–377: Halka açık anonim şirketlerin genel kurul toplantı nisapları nedir? 164
G. ELEKTRONİK GENEL KURUL TOPLANTISI 164
SORU–378: Elektronik genel kurulları diğer genel kuruldan ayıran hususlar nelerdir? 164
SORU–379: Elektronik genel kurul sistemi nedir? 165
SORU–380: Elektronik genel kurul toplantısına ne şekilde katılım olmaktadır? 165
SORU–381: Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi ne kadardır? 166
SORU–382: Elektronik genel kurul sisteminde elektronik ortamda görüş açıklama nasıl olur? 166
SORU–383: Elektronik genel kurul sisteminde oy verme ve oy süresi ne kadardır? 166
SORU–384: Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı nasıl olacaktır? 166
SORU–385: Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar nelerdir? 167
H. UYGULAMA ÖRNEKLERİ VE ÖRNEK VAKALAR 168
SORU–386: Genel kurul toplantısı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 168
SORU–387: Genel kurulda bağımsız denetçi seçiminde istenen belgeler nelerdir? 169
SORU–388: Genel kurulda yönetim kurulu seçimi tescilinde istenen belgeler nelerdir? 170
SORU–389: Anonim şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkün müdür? 172
SORU–390: İç yönerge ile temsil yetkisinin sınırlandırılmasında istenen belgeler nelerdir? 172
SORU–391: Anonim şirketlerin sermaye artırımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 173
SORU–392: Anonim şirketlerin sermaye azaltımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 176
SORU–393: Anonim şirketlerin unvan değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 178
SORU–394: Anonim şirketlerin amaç konu değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 179
SORU–395: Anonim şirketlerin şirket süresinin uzatılması tescilinde istenen belgeler nelerdir? 181
SORU–396: Anonim şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 183
SORU–397: Anonim şirketlerin merkez nakil tescilinde istenen belgeler nelerdir? 183
SORU–398: Anonim şirketlerin merkez nakli ile başka bir sicil çevresine nakil işlemleri tescilinde istenen belgeler nelerdir? 184
SORU–399: Anonim şirketlerin tasfiye giriş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 184
SORU–400: Anonim şirketlerin tasfiyeden dönüş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 185
SORU–401: Anonim şirketlerin tasfiye sonu kapanışları tescilinde istenen belgeler nelerdir? 185
EKLER 187
1. GENEL KURULA KATILMAYA İLİŞKİN VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ 187
2. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ÖRNEĞİ 188
3. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ERTELEME BAŞVURU ÖRNEĞİ 190
4. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 191
5. TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ 193
6. TEMSİLCİ İSTEME ÖRNEĞİ 195
7. TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ 196
8. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞİ (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN DOĞAN) 197
9. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞİ (ESAS SERMAYE SİSTEMİNDEN DOĞAN) 199
10. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞİ (ANA SÖZLEŞMEDEN DOĞAN) 201
11. SERMAYE AZALTIMI NEDENİYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI: 203
12. BÖLÜNME İNCELEME HAKKI 205
13. BÖLÜNMEDE ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI (DEVRALAN ŞİRKET İÇİN) 207
14. BÖLÜNMEDE ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI (BÖLÜNEN ŞİRKET İÇİN) 209
15. BİRLEŞMEDE İNCELEME HAKKI 211
16. BİRLEŞMEDE ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI (DEVRALAN ŞİRKET İÇİN) 213
Kaynakça 215