İÇİNDEKİLER İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ 7 İÇİNDEKİLER 9 KISALTMALAR 15 GİRİŞ 17 BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ YÖNERGE I İç Yönerge Kavramının Tanımı, Hukuki Niteliği ve Fonksiyonu 21 A İç Yönerge Kavramının Tanımı 21 B İç Yönergenin Hukuki Niteliği ve Şartları 24 1 Hukuki nitelik 24 2 Hazırlama yetkisi 25 3 İç yönerge hazırlanabilmesinin şartları 26 a Yönetim kurulu iç yönergesinin şartları 26 b Genel kurul iç yönergesinin şartları 30 C İç Yönerge Türleri 32 1 Yönetim kurulu iç yönergesi ve genel kurul iç yönergesi arasındaki farklılıklar 32 2 Yönetim kurulu iç yönergesi 34 3 Genel kurul iç yönergesi 34 a Genel olarak 34 b Genel kurul iç yönergesinin içeriği 35 c Genel kurul iç yönergesinin içeriğine ilişkin değerlendirme 37 d Genel kurul iç yönergesi ve bakanlık temsilcisi 38 4 Diğer iç yönergeler/iç yönetmelikler 39 a Genel olarak 39 b Diğer iç yönergelerin şartları 41 II İç Yönergenin İçeriği ve Kapsamı 41 A İç Yönergede Bulunması Gereken Unsurlar 41 1 İç yönergenin amacı 42 2 Şirketin yönetimi 43 3 Yönetim kurulunun yapısı ve şirket içi bilgi aktarımı 44 10 İçindekiler 4 Yetki devrine ilişkin hususlar 46 5 Sınırlı yetkili temsilci tayini 47 6 Sonuç 48 B İç Yönergenin Kapsamı 48 1 İç yönergenin etki edeceği çevre 48 2 İç yönergenin bağlayıcılığı ve iç yönergeye aykırılık 49 C İç Yönergenin İşlevleri ve Faydaları 50 D İç Yönerge Hakkında Bilgilendirilme 52 III İç Yönergenin Diğer Hukuki Kurumlarla İlişkisi 54 A Esas Sözleşme ve İç yönerge İlişkisi 54 1 Genel olarak anonim şirketlerde esas sözleşme 54 2 İç yönergenin esas sözleşmeyle ilişkisi 57 B Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde İç Yönerge 58 1 Genel olarak kurumsal yönetim 58 2 İç yönerge ve kurumsal yönetim ilkeleri arasındaki ilişki 62 C İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Sisteminin İç Yönergeyle İlişkileri 64 1 İç kontrol 64 2 İç denetim 66 3 TTK’da iç kontrol ve iç denetim 67 4 İç kontrol ve iç denetimin iç yönergeyle ilişkileri 68 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM YETKİLERİNİN DEVRİ I Yönetim Kavramı, Yönetim Yetkisi ve Yönetimin Devri 71 A Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Yönetim Görevi ve Yönetim Sistemleri 71 1 Yönetim kurulu 71 2 Yönetim yetkisi ve yükümü 74 3 Yönetim sistemleri 77 B Yönetimin Devri ve Bölünmesi Durumu 79 1 Yönetimin devri 79 2 Yönetimin bölünmesi 83 C Yönetimin Devrinin Amaçları 84 1 Yönetimin uzmana devri 84 2 İş bölümünü sağlama 85 3 Sorumluluktan kurtulma 86 İçindekiler 11 D Yönetimin Devredilebileceği Kişiler ve Murahhaslığın Devri 86 1 Genel olarak 86 2 Yönetim kurulu üyesi 88 3 Yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiler 90 a Genel olarak 90 b Yönetim yetkilerini devralacak murahhas müdürlerin diğer müdürlerden farkları 93 4 Murahhaslığın tekrar devri 95 E Murahhasların Özen Yükümlülüğü ve Devirden Sonraki Durum 96 1 Murahhasların özen yükümlülüğü 96 2 Yönetim yetkilerinin devrinden sonra anonim şirketteki durum 100 3 Yönetimin devrinin sonuçları 102 4 Murahhaslığın sona ermesi 103 II Yönetimin Devrinin Şartları Ve Meselenin İç Yönerge Bağlamında Değerlendirilmesi 105 A Yönetimin Devrinin Şartları 105 1 Devredilmek istenen yetkilerin, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden olmaması gerekir 106 a Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi 108 b Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi 110 c Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması 111 d Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları 113 e Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi 114 f Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi 115 g Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması 116 h Devredilemez ve vazgeçilemez kabul edilmesi gereken diğer görev ve yetkiler 117 2 Esas sözleşmede devre izin veren bir hüküm bulunmalıdır 118 3 Yönetimin devri bir iç yönerge ile yapılmalıdır 121 12 İçindekiler B Yetki Devrine İlişkin Şartların İç Yönergeye Bakan Yönü 124 III Yönetimin Devri ve Sorumluluk 126 A Genel Olarak 126 B Genel Hatlarıyla Türk Hukukunda Müteselsil Sorumluluk 128 C TTK’da Sorumluluk Doğuran Özel Haller 130 1 Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması 131 2 Sermaye hakkında yanlış beyanların ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi 132 3 Değer biçilmesinde yolsuzluk 133 4 İzinsiz olarak halktan para toplamak 134 5 Genel sorumluluk halleri135 D Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Özel Durumlar 136 1 Farklılaştırılmış teselsül ilkesinin anlamı ve mutlak teselsülden ayrılan yönleri 136 2 Farklılaştırılmış teselsülde zarar kavramı 139 3 Farklılaştırılmış teselsülde dış ilişki 140 4 Farklılaştırılmış teselsülde iç ilişki 143 E Yönetimin Devrinin Sorumluluğa Etkileri 146 IV Yönetimin Devrinde Özellik Arzeden Durumlar 151 A Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Yönetimin Devri 151 B Komite ve Komisyonlar ile Yönetimin Devri Arasındaki İlişki 154 C CEO ve Yönetimin Devri 157 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ I Temsil Yetkisinin Devrinde Hukuki Sorun 161 II Türk Hukukunda Temsil 168 III Anonim Şirketin Temsili 169 IV Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kullanılması 170 V Temsil Yetkisinin Kullanılmasında Ultra Vires İlkesi 172 VI Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 175 A Kanuni Sınırlandırmalar 175 B İradi Sınırlandırmalar 176 VII Temsil Yetkisinin Devredilmesi 178 A Genel Olarak 178 B Temsil Yetkisinin Devrinde Yetkili Organ 180 C Temsil Yetkisinin Devrine İlişkin Şartlar 182 İçindekiler 13 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ ATAMA I Kanuni Düzenlemeye Genel Bakış 185 II TTK m 371/7 Düzenlemesinin Kişi Bakımından Kapsamı 188 A Anonim Şirketi Temsille Yetkili Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri 189 B Şirkete Hizmet Akdiyle Bağlı Olanlar 191 III Atanacak Kişilerin Şirketteki Konumları 193 A Sınırlı Yetkili Ticari Vekil 193 1 TBK Kapsamında ticari vekil 193 2 TTK m 371/7 bağlamında atanabilecek ticari vekil 195 B Diğer Tacir Yardımcısı 197 IV Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininin Şartları 197 A İç Yönerge Mecburiyeti 197 B İç Yönergenin Tescil ve İlanı 198 C Yönetim Kurulu Kararı 201 V Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini Sonrası Sorumluluk 203 VI Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininin Limited Şirketlerdeki Görünümü 205 SONUÇ 209 KAYNAKÇA 213
