Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU

Av. Gül AKAD

• - İmtiyaz ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kavramları ve Oluşum Şartları
• İmtiyaz Kavramı
• İmtiyazlı Payların Çıkarılmasında İlkeler
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kavramı
• - İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması ve Karar Alması
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Karar Alması
• - Özel Sorunlar
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayının Hukuk Etkisi
• İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarının Sakatlığı

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ          V

KISALTMALAR       XIII

GİRİŞ 1

BİRİNCİ BÖLÜM

İMTİYAZ VE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU KAVRAMLARI VE OLUŞUM ŞARTLARI

İMTİYAZ KAVRAMI          3

Terminoloji       3

Hukuki Nitelik  4

Tanım   6

İMTİYAZLI PAYLARIN ÇIKARILMASINDA İLKELER          10

İmtiyazın Esas Sözleşmede Öngörülmesi 10

Belirlilik İlkesi  11

İmtiyazm Paya Tanınması          12

Kural                           12

İstisna: Yönetim Kurulunda Temsil Hakkında

İmtiyazm Pay Sahiplerine ve Azınlığa Tanınabilmesi        13

Üstünlüğün Kanımdan ya da Esas Sözleşmeden Kaynaklanan

Bir Pay Sahipliği Hakkına İlişkin Olması 15

Kanunda Yer Alan Pay Sahipliği Haklarında

İmtiyaz 15

Esas Sözleşmeyle Tanınan Pay Sahipliği

Haklarında İmtiyaz        18

İmtiyazın Kural Olarak Hak Sahibi Tarafından Münferiden

Kullanılması    24

Kural   24

İstisna: Grup İmtiyazı  24

İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU KAVRAMI            25

Terminoloji     25

Hukuki Nitelik            |           26

Öngörülüş Amacı        29

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmasını Gerektiren Durumlar            31

İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlal Edilmesi  32

İmtiyazların Kaldırılması        34

İmtiyazların Sınırlandırılması                         35

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına

Tabi Kararın Mevcut Olması   37

Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin

Genel Kurul Kararı                 38

Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esas

Sözleşme Değişiklikleri           38

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş        38

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçildikten

Sonra Sermaye Tavanın Artırılması    41

Diğer Esas Sözleşme Değişikliği Örnekleri     42

Esas Sermaye Artırımı.           42

Esas Sermayenin Azaltılması  43

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme            44

Ortaklığın Süresinin Uzatılması          46

Ortaklık İşletme Konusunun Değiştirilmesi    46

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Esas Sözleşme ile Yönetim Kuruluna İmtiyazlı Pay Çıkanna ya da Mevcut İmtiyazları Kısıtlama Hakkının Verilmesi                        46

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırılmasına İlişkinYönetim Kuırulu Kararı 48

Kayıtlı Sermaye Sistemde İmtiyazlı Pay Çıkarılmasına

 İlişkin Yönetim Kurulu Kararı                          49

İrfftiyazlı Pay Sahipleri Özel Kumlu Onayının

Aranmayacağı Bir Halin Söz Konusu Olmaması               50

Esas Sözleşme Değişikliğinin Zorunlu Olması      50

Esas Sözleşme ile İmtiyazlı Pay Sahipleri

Özel Kurulu Onayından Vazgeçilmesi                 50

İlgili Genel Kurul Kararının İmtiyazlı Pay Sahipleri Tarafından Genel Kurul Nezdinde Onaylanmamış

Olması 51

Belli Bir Grup Oluşturan İmtiyazlı Payların Tek

bir Pay Sahibine Ait 0lması       52

İKİNCİ BÖLÜM

İMTİYAZLI PAY SAHİPLİRİ ÖZEL KURULUNUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI

İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN

TOPLANMASI                                     53

Toplantıya Çağrı                                   53

Çağrı Yapmaya Yetkililer                                              53

Yönetim Kurulu                                                53

İmtiyazlı Pay Sahipleri                                      56

Çağrının Şekli               60

Çağrının İçtiği                                      61

Çağrısız Toplanma                                62

Elektronik Ortamda Toplantı      62

Toplanma Süresi            62

Toplanma Yeter Sayısı                           63

İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN

KARAR ALMASI       64

Toplantıya Katılacaklar  64

Karar Yeter Sayısı         66

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Olumsuz Karar Alması Halinde Düzenlenmesi Gereken Belgeler ve Uygulanacak Usul            66

Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu      68

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ÖZEL SORUNLAR

İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU

ONAYININ HUKUKİ ETKİSİ                       71

İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI    81

Kararın Alınmamış Sayılması     81

Kavram                                                                       81

Kararın Alınmamış Sayılacağı Haller      82

Toplantı ve Karar Yeter Sayılarına Aykırılık        82

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kumlunun Olumsuz Kararlarına ilişkin Öngörülen Şekle Aykırılık 83

Kararın Alınmamış Sayılmasının Sonuçları          84

Diğer Yokluk ve Butlan Halleri...           85

Genel Bakış       85

Yokluk 86

Butlan              90

Yokluk ve Butlanın Sonuçlan     92

İptal Edilebilirlik                                              93

A. Genel Bakış  93

TTK’nın 454 Maddesi Uyarınca İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Olumsuz Kararlarına Karşı Açılacak İptal Davaları 95

Davacı  95

Davalı   97

Dava Sebebi      97

Dava Açma Süresi         101

Görevli ve Yetkili Mahkeme       101

İptal Kararının Etkisi     102

İptal Kararının Etkisi     102

Tescil Kararının Etkisi   102

Genel Hükümler Uyarınca İmtiyazlı Pay Sahipleri

Kurulu Kararlarına Karşı Açılacak İptal Davaları 103

Davacı  105

İmtiyazlı Pay Sahipleri   105

Yönetim Kurulu            105

Diğer Pay Sahipleri       106

Davalı   106

Dava Açma Süresi         108

Görevli ve Yetkili Mahkeme       108

Dava Sebebi      108

Kanuna Aykırılık           108

Esas Sözleşmeye Aykırılık         109

İyi Niyet Kurallarına Aykırılık   110

Mahkeme Kararının Etkisi                     110

SONUÇ          113

KAYNAKÇA 117