Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 13
Giriş 15
Birinci Bölüm
ISKAT
I. ISKAT KAVRAMI VE ISKATIN HUKUKİ NİTELİĞİ 17
A. Iskat Kavramı 17
B. Iskatın Hukuki Niteliği 19
II. SERMAYE KOYMA BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİ VE SONUÇLARI 21
A. Genel Olarak 21
B. Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt 23
1. Nakdi Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi 28
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi 32
3. Agionun Ödenmemesi 36
4. Tali Yükümlülüklerinin Yerine Getirilmemesi 37
C. Kişi Bakımından Sermaye Koyma Borcu 38
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları ve Başvurulacak Yollar 41
1. Çağrı 41
2. Başvurulacak Hukuki Yollar 45
a. İfa Davası veya İcra Takibi 46
b. Temerrüt Faizi 48
c. Tazminat 51
d. Cezai Şart 52
e. Iskat 53
III. ISKAT USULÜ VE ISKAT KARARININ SONUÇLARI 55
A. Iskat Usulü 55
1. Mütemerrit Pay Sahibine Çağrıda Bulunma 55
a. İhtarın İçeriği 57
b. İhtarın Şekli 58
c. İhtarın Muhatabı 60
2. Mütemerrit Pay Sahibinin Ödeme Yapmaması 61
B. Iskat Kararı 62
1. Iskat Kararını Alan Organ 63
2. Iskat Kararının Şekli 63
3. Iskat Kararının İçeriği 63
C. Iskat Kararının Sonuçları 65
1. Iskat Kararının Pay Sahibi Açısından Sonuçları 67
a. Pay Sahipliğinin Sona Ermesi 67
b. Pay Üzerinde Bulunan İntifa ve Rehin Hakkının Sona Ermesi 69
c. Pay bedeline Mahsuben Yapılan Ödemelerin Geri Alınamaması 69
d. Hisse Senetlerinin İadesi ve İptali 70
e. Payın Başkasına Satılması 70
f. Iskat Edilen Pay Sahibinin Sorumluluğu 72
2. Iskat Kararının Üçüncü Kişiler Bakımından Sonuçları 73
3. Iskat Kararının Anonim Şirket Açısından Sonuçları 74
D. Iskat Kararının Hükümsüzlüğü 75
1. Yokluk 75
2. Butlan 76
3. İptal Edilebilirlik 76
İkinci Bölüm
HAKİM PAY SAHİBİNİN SATIN ALMA HAKKI
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI VE DÜZENLENME AMACI 79
A. Satın Alma Hakkı Kavramı 79
B. Satın Alma Hakkının Düzenlenme Amacı 84
1. Azınlık Pay Sahibine İlişkin Nedenler 84
2. Hakim Pay Sahibine İlişkin Nedenler 87
II. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ (SATIN ALMA HAKKI) KULLANILMASINA İLİŞKİN KOŞULLAR 89
A. Hakim Pay Sahibinin Şirketin Tamamına Yakınının Ele Geçirmesi Halinde Çıkarma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Koşullar 90
1. Belirli Eşiğe Ulaşma 90
a. Eşiğin Belirlenmesi 90
b. Eşiğin Sermaye ve Oy Hakkına Göre Belirlenmesi 93
c. Doğrudan yada Dolaylı Hakimiyet Yoluyla Eşiğin Sağlanması 95
d. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Yolla Ulaşılmış Olması 97
2. Geçerli Sebeplerin Varlığı 98
a. Azınlığın Şirketin Çalışmasını Engellemesi 98
b. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışların Varlığı 101
c. Fark Edilebilir Sıkıntı Yaratma veya Pervasızca Hareket Etme 104
B. Payların Borsa veya Gerçek Bilanço Değeri ile Satın Alınması 106
C. Çıkarma Kararının Alınması ve Payın Devri 108
III. BİRLEŞME HALİNDE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI 110
A. Tanımı 110
1. Birleşmenin Özellikleri 111
2. Birleşmenin Temel İlkeleri 112
a. Malvarlıklarının Kendiliğinden Birleşmesi İlkesi 112
b. Külli Halefiyet İlkesi 112
c. Ortaklığın ve Ortaklıktan Doğan Hakların Sürekliliği İlkesi 113
B. Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılmasına İlişkin Şartlar 114
1. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunmalıdır 115
2. Azınlığa Ayrılma Akçesi Ödenmelidir 117
3. Tüm Oy Haklarının Yüzde Doksanının Olumlu Oyu ile Onaylanmalıdır 122
C. Azınlığın Ortaklıktan Çıkarılmasının Sonuçları 125
Üçüncü Bölüm
DENKLEŞTİRME DAVASI İLE HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA
ANONİM ŞİRKET ORTAĞININ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
I. DENKLEŞTİRME DAVASI İLE ORTAĞIN ÇIKARILMASI 127
A. Genel Olarak 127
B. Denkleştirme Davasının Şartları 129
1. Hakim Pay Sahibinin Hakimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması 129
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması 131
3. Bağlı Şirket Pay Sahiplerinin Dava Açması 131
a. Davacılar 131
b. Davalılar 132
c. İspat 133
d. Görevli ve Yetkili Mahkeme 133
e. Zamanaşımı 134
C. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarılma Kararını Vermesi 134
II. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI İLE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA 135
A. Genel Olarak Haklı Nedenle Fesih Davası 137
B. Haklı Sebeple Fesih Davasının Şartları 138
1. Haklı Sebeple Fesih Davasının Açılmış Olması 138
a. Davacılar 139
b. Davalılar 144
c. Uygulanacak Usul 145
d. Görevli ve Yetkili Mahkeme 146
e. Zamanaşımı 146
f. İspat 147
g. İhtiyati Tedbir 148
2. Haklı Sebebin Varlığı 149
a. Azınlık Pay Sahibi İçin Ortaklığın Devamının Çekilmez Hale Gelmesi 158
b. Haklı Sebep Teşkil Edecek İhlalin Süreklilik Arz Etmesi 159
c. Haklı Sebebin Tespitinde Hakimin Takdir Yetkisi 160
3. Davacı Pay Sahiplerinin Ortaklıkta Belirli Miktarda Sermayeyi Temsil Eden Paya Sahip Olması 161
4. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Dava Açamaması 163
C. Haklı Sebep Oluşturan Hususun Başka Yollarla Çözülememesi 164
1. Tarafların Menfaatlerinin Fesih Dışında Başka Bir Çözüm Yöntemine Elverişli Olması 165
2. Fesih Dışındaki Alternatif Çözümün Anonim Şirketin Temel İlkelerine Aykırı Olmamalı 166
3. Uygulanacak Çözüm Yolunun Kabul Edilebilir Olması 166
D. Hakime Tanınan Takdir Yetkisi 167
1. Azınlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Değerlendirilmesinde Hakimin Takdir Yetkisi 168
2. Alternatif Çözümlere İlişkin Hakimin Takdir Yetkisi 173
E. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi 177
1. Pay Sahibine Payın Gerçek Değerinin Ödenmesi 181
a. Payın Gerçek Değerinin Hesaplanması 185
b. Payın Gerçek Değerinin Tespitinde Kusur Ölçütü 186
F. Ortaklıktan Çıkarmanın Sonuçları 187
1. Ortaklık Yönünden Hukuki Sonuçlar 188
2. Pay Sahipliği Açısından Sonuçlar 190
Sonuç 193
Kaynaklar 203
Kavram Dizini 213