Nihan DEĞİRMENCİOĞLU AYDIN
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ V
ÖZET VII
ABSTRACT . IX
KISALTMALAR XI
İÇİNDEKİLER XIII
GİRİŞ 1
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK
1. TARİHİ GELİŞİM . 7
2. TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖZEL DENETİM İSTEME
HAKKI DÜZENLEMESİ . 10
2.1. Genel Olarak 10
2.2. Hükmün Amacı 10
2.3. Hükmün Niteliği 14
2.4. Özel Denetim Sisteminin Benzer Sistemlerden Farkı . 18
2.4.1. Bağımsız Denetim 18
2.4.2. İşlem Denetçisi . 20
2.4.3. Bilirkişi . 21
İKİNCİ BÖLÜM
ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI
1. GENEL OLARAK 23
2. GENEL KURUL TARAFINDAN ÖZEL DENETİME KARAR
VERİLMESİ 23
2.1. Özel Denetim Talebinde Bulunma Hakkına ve Yetkisine Sahip Olanlar . 23
2.1.1. Pay Sahipleri . 23
2.1.2. Azınlık 27
2.2. Özel Denetim İsteminin Koşulları 28
2.2.1. Özel Denetim Talebinin Ön Şartı . 28
2.2.1.1. Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkını Kullanmış
Olması 28
2.2.2. Özel Denetim Talebinin Maddi Koşulları 33 İçindekiler XIV
2.2.2.1. Özel Denetimin Belirli Olayların Açıklığa Kavuşturma Amacının Olması
33
2.2.2.2. Özel Denetimin Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi
İçin Gerekli Olması 36
2.3. Genel Kurul Sırasında Özel Denetim İsteminde Bulunulması . 38
2.4. Gündeme Bağlılık Hususu 39
2.5. Toplantı ve Karar Nisabı . 41
2.6. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde 45
2.6.1. Genel Olarak . 45
2.6.2. Mahkemeye Başvuru İmkânına Sahip Olanlar . 45
2.6.3. Mahkemeye Başvuru Süresi . 49
2.6.4. Yetkili ve Görevli Mahkeme 50
2.6.5. Yargılama Usulü ve İlgililer . 51
2.6.6. Mahkeme Kararı . 52
3. GENEL KURULUN ÖZEL DENETİM İSTEMİNİ REDDETMESİ HALİNDE MAHKEME TARAFINDAN
ÖZEL DENETİME KARAR VERİLMESİ 54
3.1. Genel Olarak 54
3.2. Özel Denetime Karar Verilebilmesi İçin Usule İlişkin Şartlar . 54
3.2.1. İstemde Bulunma Hakkına Sahip Olanlar . 54
3.2.1.1. Azınlık 54
3.2.1.2. Belli İtibari Değerde Paya Sahip Olan Pay Sahipleri 59
3.2.2. Başvuru Süresi 60
3.2.3. Yetkili ve Görevli Mahkeme 60
3.3. Özel Denetime Karar Verilebilmesine Yönelik Maddi Şartlar 61
3.3.1. TTK md. 438/1 Hükmünde Öngörülen Şartların ve Özel Denetim
İsteminin Genel Kurulca Reddine İlişkin Kararın Somut Olayda
Mevcut Olması . 61
3.3.2. Kurucuların veya Organların Kanunu veya Esas Sözleşmeyi
İhlal Etmesi . 62
3.3.3. Dilekçe Sahiplerinin İhlal Sebebiyle Şirket veya Pay Sahiplerinin
Zararını İkna Edici Bir Şekilde Ortaya Koymaları . 63
3.4. Davanın Niteliği . 66
3.5. Mahkemenin Özel Denetim Kararı 68
3.6. Mahkeme Kararının Temyiz Edilip Edilmeyeceği Sorunu 70
3.7. Özel Denetçi İstemi Talebinin Genel Kurulca Reddedilmesi Halinde Genel
Kurul Kararının İptali Davası Açılıp Açılamayacağı Sorunu 72
4. KÖTÜNİYET TAZMİNATI 79
5. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA ÖZEL DENETİM
İSTEME HAKKI 80 İçindekiler
XV
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÖZEL DENETÇİNİN TAYİNİ VE SONUÇLARI
1. MAHKEMENİN ÖZEL DENETÇİ TAYİNİ 83
1.1. Genel Olarak 83
1.2. Özel Denetçinin Nitelikleri 83
1.3. Özel Denetçi ile Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği . 85
2. ÖZEL DENETİMİN İCRASI . 89
3. ÖZEL DENETÇİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ . 91
3.1. Özel Denetçinin Hakları 91
3.1.1. Özel Denetçinin Ücret Hakkı 91
3.1.2. Özel Denetçinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 92
3.1.2.1. Genel Olarak . 92
3.1.2.2. Özel Denetçinin Bilgi Alma Hakkı . 92
3.1.2.2.1. Genel Olarak 92
3.1.2.2.2. Bilgi Alma Hakkının Sınırı 94
3.1.2.3. Özel Denetçinin İnceleme Hakkı 94
3.1.2.4. İhtilaf Halinde Hakimin Rolü . 96
3.2. Özel Denetçinin Yükümlülükleri 96
3.2.1. Özel Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü . 96
3.2.1.1. Genel Olarak . 96
3.2.1.2. Sır- Şirket Sırrı Kavramları . 97
3.2.1.3. Şirket Sırrını Saklama Yükümlülüğü 99
3.2.1.4. İçerden Öğrenenlerin Ticareti (Insider Muameleleri) 101
3.2.2. Özel Denetçinin Özen Yükümlülüğü 102
3.2.3. Anonim Şirketinin Görüşünün Alınması Yükümlülüğü . 103
4. ÖZEL DENETİM RAPORU . 105
4.1. Genel Olarak 105
4.2. Özel Denetim Rapor Taslağının Hazırlanması ve Mahkemeye Sunulması 105
4.3. Özel Denetim Rapor Taslağının Şirkete Tebliğ ve Şirketin Müdahalesi . 107
4.4. İlgililerin Değerlendirme Yapma ve Tamamlayıcı Soru Sorma İmkânı . 109
4.5. Özel Denetçinin Nihai Raporunun Açıklanması ve İşleme Konulması 110
4.6. Özel Denetim Raporunun Hukuki Niteliği 112
5. ÖZEL DENETİME İLİŞKİN GİDERLER . 113
6. ÖZEL DENETÇİNİN GÖREVİNİN SONA ERMESİ 115
6.1. Özel Denetçinin Görevinin Olağan Sona Ermesi 115
6.2. Özel Denetçinin Görevinin Olağandışı Sona Ermesi 115
7. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 118
7.1. Genel Olarak 118 İçindekiler XVI
7.2. Özel Denetçinin Kanuni Görevlerini Yerine Getirmesinde Kusurlu
Hareketlerinden Doğan Hukuki Sorumluluk 121
7.2.1. Genel Olarak . 121
7.2.2. Sorumluluk Davası . 123
7.3. Özel Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğünü İhlal Etmesinden Doğan
Hukuki Sorumluluk . 127
SONUÇ . 135
KAYNAKÇA 143
