Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 7
İÇİNDEKİLER 9
BİRİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU
A. ANONİM ŞİRKETLER 17
B. ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANLARI VE YARDIMCI BİRİMLERİ 19
1. Genel Kurul 20
2. Yönetim Kurulu 24
3. Denetim Fonksiyonu 27
4. Komite ve Komisyonlar 29
5. Tasfiye Memurları 30
C. YÖNETİM KURULU ORGANININ OLUŞUMU 33
1. Kuruluşta 33
2. Genel Kurul Kararıyla 34
3. Esas Sözleşmeyle Doğrudan 35
4. İmtiyazlarla 35
5. Devletin Ortak Olduğu veya Kamu Hizmeti Gören Şirketlerde 35
6. Bir Üyeliğin Boşalması Halinde 36
7. Bir Üst Kurulun Atamasıyla 37
D. YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLABİLECEKLER 38
1. Tüzel Kişilerin Üyeliği 38
E. GÖREV DAĞILIMI 39
F. BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ 40
G. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI 42
H. YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ 44
İ. YÖNETİM KURULUNUN YASAKLILIK HALLERİ 45
1. Belirli Gündem Maddeleri Hakkında Müzakereye Katılma Yasağı 45
2. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 46
3. Şirkete Borçlanma Yasağı 47
4. Rekabet Yasağı 49
J. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 50
1. Mali Hakları 50
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 51
a. Üyenin Toplantıda Bilgi İsteme Hakkı 51
b. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 52
c. Görevlilerin Bilgi Verme Yükümlülüğü 53
K. ÜYELİĞİN SONA ERMESİ 54
L. ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİM KURULU 55
1. Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Hüküm 57
M. YÖNETİM KURULUNUN DÜZENLEYECEĞİ FAALİYET RAPORU 57
1. Raporda Bulunması Gereken Asgari Bilgiler 59
İKİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
A. GENEL OLARAK HÜKÜMSÜZLÜK 63
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI 65
1. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 66
2. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Sermayenin Korunması
İlkesini Gözetmeyen Kararlar 67
3. Pay Sahiplerinin Vazgeçilemez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar 68
4. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren Kararlar 69
C. BUTLANIN TESPİTİ DAVASI 69
D. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ 70
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 71
2. Sermaye Piyasası Kanunu’na göre Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 71
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ
A. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ 73
B. DEVREDİLEMEZ YETKİLER 75
1. Üst Yönetim 75
2. Tam Hakimiyet Halinde Hakim Şirket Yönetim Kurulunun Bağlı
Şirkete Talimat Verme Yetkisi 76
3. Organizasyon yapısı 78
4. Finansal Yönetim 82
5. Temsil Yetkisinin Paylaşılacağı Kişileri Belirleme ve Azilleri 83
6. Yönetim Yetkisi Verilenlerin Üst Gözetimi 84
7. Defterler, Raporlar ve Genel Kurula Sunum 85
a. Defterler 85
b. Yıllık Faaliyet Raporu 86
c. Kurumsal Yönetim Açıklaması 87
d. Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması 87
8. Borca Batıklıkta Bildirim 88
9. Geçici Üye Seçmek 91
10. Komite ve Komisyonlar Kurmak 92
a. Risk Komitesi 94
b. Denetim Komitesi 94
c. Aday Gösterme Komitesi 96
d. Ücret Komitesi 96
e. Kurumsal Yönetim Komitesi 96
11. Önemli Nitelikteki İşlemlerde Bilirkişi Atanması Talebinde Bulunma Yetkisi 97
12. Ciddi Bir Kayıptan Kaçınmak Maksadıyla Şirketin Kendi Paylarını İktisabı 97
13. Özel Kurul Kararı Aleyhine İptal Davası Açmak 98
14. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermayeyi Artırmak 99
C. PAYLAŞIMLI YETKİLER 100
1. Şirketin Feshine Karar Verilmesi İçin Mahkemeye Başvurma Yetkisi 100
2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 100
3. Denetçinin Değiştirilmesini İsteme Hakkı 101
4. Denetçi ile Görüş Aykırılıklarının Sonuçlandırılması 101
5. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak 101
6. Ortakların İnceleme Hakkı 102
7. Genel Kurul Kararına Karşı İptal Davası Açmak 102
8. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 103
D. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN YETKİLERİ 103
1. Hakim Şirket – Bağlı Şirket İlişkisi Raporu Talep Etme Yetkisi 103
2. Bilgi Alma, İnceleme Ve Toplantıya Çağırma Hakkı 104
3. Genel Kurul Kararına Karşı İptal Davası Açmak 105
4. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Alınan Artırım Kararına Karşı İptal Davası
Açmak 105
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM YETKİLERİNİN DEVRİ
A. YÖNETİM KAVRAMI 107
B. YÖNETİM YETKİSİ 107
C. YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ 108
D. YETKİ DEVRİNİN KAPSAMI 108
E. YETKİ DEVRİNİN SINIRLARI 109
1. Yönetim Kurulunun Devredilmez ve Vazgeçilmez Yetkileri 109
a. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların
Verilmesi 110
b. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 111
c. Muhasebe, Finans Denetimi ve Şirketin Yönetiminin Gerektirdiği Ölçüde, Finansal Planlama İçin Gerekli Düzenin Kurulması 111
d. Müdürlerin ve Aynı İşleve Sahip Kişiler ile İmza Yetkisini Haiz Bulunanların Atanmaları ve Görevden Alınmaları 112
e. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 112
f. Defter ve Kayıtların Tutulması ile Genel Kurul Toplantılarına
İlişkin Görevler 113
g. Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunulması 114
F. YÖNETİM YETKİSİNİN TAMAMEN VEYA KISMEN DEVRİ 114
G. YETKİ DEVRİNİN ŞARTLARI 115
1. Şekli Şartlar 115
2. Maddi Şartlar 115
H. İÇ YÖNERGE 115
İ. İÇ YÖNERGE KAVRAMI, HUKUKİ NİTELİĞİ VE DÜZENLENMESİ 115
J. İÇ YÖNERGENİN İÇERİĞİ 116
K. İÇ YÖNERGENİN ŞEKLİ 118
BEŞİNCİ BÖLÜM TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ
A. GENEL OLARAK TEMSİL KAVRAMI 119
B. TEMSİL YETKİSİ 119
C. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 119
D. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ 120
E. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI 121
1. Geçerli Sınırlandırmalar 122
a. Yer İtibariyle Sınırlandırma 122
b. Birlikte Temsil 122
2. Geçerli Olmayan Sınırlandırmalar 123
F. ULTRA VİRES İLKESİNİN TERK EDİLMESİ 123
G. SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ ATANMASI 123
1. İç Yönerge Hazırlanması 126
2. Temsilci Atama Kararı 126
ALTINCI BÖLÜM
YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ SORUMLULUĞU
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETE KARŞI SORUMLULUKLARININ NİTELİĞİ 128
1. Vekâlet Sözleşmesi Görüşü 130
2. Hizmet Sözleşmesi Görüşü 131
3. Sui Generis Sözleşme Görüşü 131
4. Şirketler ve Borçlar Hukukuna İlişkin Unsurları Bünyesinde
Barındıran Sözleşme Görüşü 132
B. YÖNETİM KURULU PAY SAHİPLERİNE VE ALACAKLILARA KARŞI SORUMLULUĞUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ 132
C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUK ŞARTLARI 133
1. Genel Olarak 133
2. Kusur 134
3. Yükümlülük İhlali 136
4. Zarar 137
a. Doğrudan ve Dolayısıyla Zararlar 138
5. İlliyet Bağı 140
6. Birden Çok Kişinin Aynı Zarardan Sorumluluğu 141
a. Birden Çok Kişinin Aynı Zarardan Sorumluluğun Şartları 143
b. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesine Göre Bireysel Sorumluluk
Miktarların Hesaplanmasında Bireysel İndirim Sebepleri 145
(1) Kusurun Derecesi 145
(2) Durumun Gerekleri 146
(3) Farklılaştırılmış Teselsül İlkesine Göre Bireysel Sorumluluk Miktarların Hesaplanmasında Ortak İndirim Sebepleri 148
c. Zararın Tamamı İçin Dava 151
d. Farklılaştırılmış Teselsülde Rücu Davaları 152
7. Özel Sorumluluk Halleri (TTK 549-552) 153
a. Belge ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması (TTK 549) 153
b. Sermaye Taahhüdü ve Ödemelerle İlgili Yanlış Beyanlardan ve Pay Taahhüt Edenlerin Ödeme Yetersizliğinden Doğan
Sorumluluk 154
c. Değer Biçmede Yolsuzluk 155
D. SORUMLULUK DAVASINDA TARAFLAR 155
1. Aktif Dava Ehliyeti 155
a. Şirket 156
b. Pay Sahipleri ve Şirket Alacaklıları 159
(1) Dolayısıyla Zararlar İçin Dava Açma Hakkı 159
(2) Doğrudan Zararlar İçin Dava Açma Hakkı 162
2. Pasif Dava Ehliyeti 163
a. Yönetim Kurulu Üyeleri 163
b. Yöneticiler 164
E. SORUMLULUKTAN KURTULMA İMKÂNLARI 166
1. Yönetim Kurulu Toplantıları 166
2. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 168
3. Tam Hâkimiyet Durumunda Talimat 171
4. İbra 174
5. Zamanaşımı 181
YEDİNCİ BÖLÜM
TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNUN
CEZAİ SORUMLULUKLARI
A. CEZAİ SORUMLULUK HAKKINDA 185
B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 186
1. Tescili Zorunlu Hususların Tescil Edilmemesi 187
2. Kötü Niyetle Gerçeğe Aykırı Tescil 192
3. Ticaret Unvanının Asılmaması, Unvanlarında Yanıltıcı İbareler Bulunması, Şubelerin Unvanda Belirtilmemesi, Ticaret Unvanı İle
İşletmenin Ayrı Olarak Devredilmesi 192
4. Haksız Rekabet, İş Edinmek Amacıyla Yanıltıcı Ve Yanlış Bilgi Verme, Ticaret Sırlarını Ele Geçirmek İçin Belli Kimseleri Zorlama, Cezayı
Gerektiren Haksız Bir Fiili Veya Beyanı Düzeltmeme 195
5. Defter Tutma Yükümünün Yerine Getirilmemesi, Belgelerin Kopyasının Sağlanmaması, Defterlerin Açılış Ve Kapanış Tasdiklerinin Yapılmaması, Hileli Envanter Çıkarılması, Belgelerin İbraz
Edilmemesi 199
6. Türkiye Muhasebe Standartlarına, Kavramsal Çerçeve İlkelerine ve Yorumlara Uyum 203
7. Bağlı ve Hakim Şirketlerle İlişkilerin Raporlanması 204
8. Denetime Yetkili Olan Şahıslara Defter Ve Belgelerin İbraz
Edilmemesi 206
9. Gerçeğe Aykırı Kuruluş Denetim Raporu Verilmesi 206
10. Şirketle Ticari İşlem Yapma 207
11. Ticari Defterlerin Mevcut Olmaması, Kayıt İçermemesi,
Saklanmaması 207
12. Öğrenilen Sırların Açıklanması 208
13. Belgelerin Ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 208
14. Sermaye Hakkında Yanlış Beyan Verilmesi 209
15. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 209
16. Halktan Para Toplamak 210
17. İnternet Sitesi Oluşturulmaması 210
C. TÜRK CEZA KANUNUNA GÖRE 219
1. Rüşvet Suçu 219
2. Nitelikli Dolandırıcılık 221
3. Şirket Hakkında Yanlış Bilgi Verme 221
4. İhaleye Fesat Karıştırma 222
5. Edimin İfasına Fesat Karıştırma 223
D. SUÇLARDA EK YAPTIRIMLAR 223
E. İCRA VE İFLAS KANUNUNA GÖRE 225
1. Özel Menfaat Temini 225
2. Alacaklıları Zarara Uğratma 225
3. Hataya Düşürme ve Yapılandırmaya Uymama 225
4. Mal Beyanında Bulunmama ve Eksik veya Gerçeğe Aykırı Beyan 226
5. Şirketin İflasını İstememe 226
F. SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE 227
1. Kurul Kararlarına ve Düzenlemelerine Aykırılıklar 227
2. Pay Alım Teklifi Yapılmaması 228
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kazançları İhraçcıya Ödemeleri Zorunluluğu 229
4. Basiretli Tacir Gibi Davranmama 229
5. Bilgi Suistimali 229
6. Piyasa Dolandırıcılığı 230
7. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti 231
8. Güveni Kötüye Kullanma ve Sahtecilik 231
9. Bilgi ve Belge Vermeme, Denetimin Engellenmesi 232
10. Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında Ve Finansal Tablo Ve
Raporlarda Usulsüzlük 233
KAYNAKÇA 235
