Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi

Ozan Oran

Anonim şirketlerde yönetim kurulu iç yönergesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yönetimin devrine ilişkin 367/I. fıkrası ile sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve diğer tacir yardımcısı tayinine ilişkin 371/VII. fıkrasında düzenlenmiştir. Bu hükümler kapsamında kanun koyucu, yönetim kurulu iç yönergesi aracılığıyla yönetim kurulunun yönetim yetkisinin ve bu yetkiden doğan organa özgü sorumluluğun devrine imkân verdiği gibi, ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının temsil yetkisine getirilen her türlü sınırlandırmanın ticaret siciline tescil ve ilanına ve böylece üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesine de imkan vermektedir. Eserde, anonim şirketlerde yönetim kurulu iç yönergesi, öğretideki tartışmalar ve uygulamada karşılaşılan sorunlar da gözetilerek, tüm yönleriyle bir bütün olarak ele alınmıştır. Bu bağlamda konu, yalnız 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında değil, yönetim kurulu iç yönergesinin etkisini yoğun bir şekilde gösterdiği özellikle 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu olmak üzere konuyla bağlantılı diğer düzenlemeler de göz önüne alınarak disiplinlerarası bir bakış açısıyla incelenmiştir.(ARKA KAPAKTAN)
İçindekiler
Giriş
Birinci Bölüm
Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Temel Esasları
I. Genel Olarak İç Yönerge
A. Kavram
B. Türleri
II. Kavram Olarak Yönetim Kurulu İç Yönergesi
III. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Unsurları
A. Genel Olarak
B. Yönetimin Devrini Konu Edinmesi Halinde Yönetimin Devrine İzin Veren Bir Esas Sözleşme Hükmüne Dayanması
C. Yazılı Olması
D. Kanunda Öngörülen İçeriğe Uygun Olması
E. Geçerli Bir Yönetim Kurulu Kararı ile Kabul Edilmesi
IV. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Hukuki Niteliği
V. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Anonim Şirketin İç Hukuk Kuralları Arasındaki Yeri
VI. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Benzer Kavramlarla Karşılaştırılması ve İlişkisi
A. Esas Sözleşme
B. İmza Sirküleri
VII. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Etkileri
A. Konu Edindiği İşlemler Yönünden
B. İlgilendirdiği Menfaat Grupları Yönünden
İkinci Bölüm
Yönetim Kurulu İç Yönergesi Hazırlama Zorunluluğunun Ortaya Çıkması
I. Genel Olarak
II. Yönetimin Devri
A. Anonim Şirketlerde Yönetim
B. Yönetimin Devrinin Anlamı ve Kapsamı
C. Yönetimin Devredilebileceği Kişiler
D. Yönetimin Devrinin Şartları
E. Yönetimin Devrinin Hükmü
F. Yönetimin Devrinin Sona Ermesi
III. Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcısı Tayini
A. Anonim Şirketlerde Temsil
B. Anonim Şirketlerde Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcıları
C. Kavram Olarak Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcıları
D. Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcısı Olarak Tayin Edilebilecek Kimseler
E. Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcısı Tayini
F. Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcısı Tayininin Hükmü
Üçüncü Bölüm
Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Uygulaması
I. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Hazırlanması
A. Ön Hazırlık İşlemleri
B. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin İçeriğinin Oluşturulması
II. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Kabul Edilmesi
III. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesi
A. Tescil ve İlan Zorunluluğu
B. Tescil ve İlanın Niteliği
C. Tescil ve İlan Süreci
D. Tescil ve İlanın Hükmü
IV. Yönetim Kurulu İç Yönergesi Hakkında Bilgilendirme Yapılması
A. TTK'nın 367. Maddesi Kapsamında Bilgilendirme Yapılması
B. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında Bilgilendirme Yapılması
V. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Değiştirilmesi
VI. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Hüküm ve Sonuçlarını Yitirmesi
A. Yönetim Kurulu Tarafından İptal Edilmesi
B. Yürürlük Süresinin Sona Ermesi
C. Yetki Devrine İzin Veren Esas Sözleşme Hükmünün Kaldırılması
VII. Yönetim Kurulu İç Yönergesi Hükümlerinin Yorumlanması
Sonuç
Kaynakça