Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 5
Kısaltmalar 11
Giriş 13
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
HUKUKİ SORUMLULUĞU
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNUN TEMEL SEBEPLERİ 47
A. Anonim Şirketin Hukuki Niteliğinden Kaynaklanan Sorumluluk Sebepleri 47
B. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileriyle Orantılı Sorumlu Olmaları İlkesi ve Anılan İlkeden Kaynaklanan Sorumluluk Sebepleri 48
II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE SORUMLULUĞUN HUKUKİ NİTELİĞİ 50
A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Karşı Sorumluluğunun Hukuki Niteliği 50
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahiplerine ve Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluğunun Hukuki Niteliği 51
III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞUNUN ŞARTLARI 51
A. Hukuka Aykırılık 51
B. Kusur 53
1. Kavram 53
2. Kusur Karinesi 56
3. Özen Derecesi – Özen Borcu 57
4. Kusursuz Sorumluluk Durumları 61
C. Zarar 63
D. İlliyet Bağı 68
IV. SORUMLULUĞA HÂKİM OLAN İLKELER 72
A. Müteselsil Sorumluluk İlkesi 72
B. Kişisel Sorumluluk İlkesi 75
C. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kusur Sorumluluğu İlkesi 77
1. Kusuru İspat Yükü 77
a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kusuru İspat Yükü 77
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kusuru İspat Yükü 78
2. Kusursuz Sorumluluk Halleri 79
D. İşlemlerin Şirkete İzafesi İlkesi 79
V. Sorumluluğun Düzenlenme Tarzı 84
A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Türü Bakımından Öngörülen Sistemler 84
1. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Sistemi 84
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Sistemi 85
B. Sorumluluğun Sebebi Açısından Sorumluluk Konusunun Düzenlenme Tarzı 87
1. Sistemler 87
2. 6762 Sayılı TTK’nın Kabul Ettiği Sistem 87
3. 6102 Sayılı TTK’nın Kabul Ettiği Sistem 88
C. Sorumluluğun Şekli ve Yeri Açısından Sorumluluk Konusunun Düzenlenme Tarzı 88
1. İsviçre Borçlar Kanunu’nun Kabul Ettiği Sistem 88
2. 6762 Sayılı TTK’nın Kabul Ettiği Sistem 89
3. 6102 Sayılı TTK’nın Kabul Ettiği Sistemin Diğer Sistemlerle Karşılaştırılması 90
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUK DURUMLARI
I. GENEL OLARAK 91
II. YÖNETİM KURULUNUN BİR KURUL HALİNDE VEYA ÜYELERİN KİŞİSEL OLARAK KÖTÜ NİYETLE GENEL KURUL KARARI ALEYHİNE İPTAL DAVASI AÇMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 91
III. ESAS SERMAYENİN USULSÜZ OLARAK ARTTIRILMASINDAN VEYA AZALTILMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 96
IV. ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 99
V. MÜZAKERELERE KATILMA YASAĞININ İHLÂL EDİLMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 101
VI. ORTAKLIKLA İŞLEM YAPMA YASAĞININ İHLÂL EDİLMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 103
VII. REKABET YASAĞININ İHLÂL EDİLMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 107
VIII. BELGE VE BEYANLARIN KANUNA AYKIRI OLMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 110
IX. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 140
X. DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK YAPILMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 141
XI. HALKTAN USULSÜZ OLARAK PARA TOPLANMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 142
Üçüncü Bölüm
SORUMLULUK DAVALARI, MÜEYYİDE VE SORUMLULUĞU
SONA ERDİREN DURUMLAR
I. SORUMLULUK DAVALARINDA TARAFLAR 153
A. Aktif Dava Ehliyeti 153
B. Pasif Dava Ehliyeti 156
II. SORUMLULUK DAVALARINDA UYGULANACAK USUL KURALLARI 166
A. Görev 166
B. Yetki 167
C. Yargılama Usulü 168
III. MÜEYYİDE 168
IV. SORUMLULUĞU SONA ERDİREN DURUMLAR 169
A. Sulh 169
B. İbra 170
C. Zamanaşımı 177
Sonuç 187
Kaynakça 191
Kavram Dizini 201