İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 7 Kısaltmalar 13 GİRİŞ 15 BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETTE YÖNETİM KURULU I. ANONİM ŞİRKETTE YÖNETİM KURULUN ORGANSAL DÜZEN İÇİNDEKİ YERİ 17 A. Organ Kavramı 17 B. Yönetim Kurulunun Organ Sıfatı 19 C. Yönetim Kurulunun Diğer Organlarla İlişkisi 21 II. YÖNETİM KURULU 23 A. Oluşumu 23 1. Üye Sayısı 23 2. Üyelerin Nitelikleri 26 a. Kanunda Aranan Nitelikler 26 aa. Üyelerin Gerçek veya Tüzel Kişi Olması 26 bb. Ehliyet 28 cc. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 29 dd. Pay Sahipliği Koşulunun Aranmaması 30 b. Esas Sözleşmede Yer Alan Kayıtlar 30 3. Üyelerin Seçimi ve Atanması 32 a. Genel Kurul Tarafından Seçim 32 b. Esas Sözleşmeyle Atanma 33 c. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 33 d. Yönetim Kurulu Tarafından Seçilme 34 e. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama 36 f. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi 38 B. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 41 C. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 43 1. Azil 43 2. İstifa 45 3. Diğer Sebepler 46 III. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ 48 A. Yönetim Yetkisi 48 1. Genel Olarak 48 2. Yönetim Kurulunun Devredilmez ve Vazgeçilmez Görev ile Yetkileri 49 a. TTK m. 375’te Sayılanlar 51 aa. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların Verilmesi 51 bb. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 52 cc. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Planlama Düzeninin Kurulması 53 dd. Müdürlerin ve Aynı İşleve Sahip Kişiler ile İmza Yetkisini Haiz Bulunanların Atamaları ve Görevden Alınmaları 54 ee. Üst Gözetim 55 ff. Defterlerin Tutulması, Yıllık Faaliyet Raporunun ve Kurumsal Yönetim Açıklamasının Düzenlenmesi, Genel Kurul Toplantıların Hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının İcrası 56 b. Diğer Görev ve Yetkileri 58 3. Yönetimin Devri 58 B. Temsil Yetkisi 60 1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 60 2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 62 3. Temsil Yetkisinin Devri 63 C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Delegasyonu 64 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASINDA HÂKİM ESASLAR I. TOPLANTIYA DAVET 67 A. Davete Yetkili Olanlar 67 1. Yönetim Kurulu Başkanı 67 2. Yönetim Kurulu Üyesi 68 B. Davetin Şekli 68 II. TOPLANTIYA KATILACAKLAR 70 A. Yönetim Kurulu Üyeleri 70 B. Komite ve Komisyonların Üyeleri 70 C. Diğer Kişiler 72 III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TOPLANTI SEBEBİYLE HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 72 A. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 72 B. Söz Alma, Müzakereye Katılma ve Oy Hakları 74 C. Huzur Alma Hakları 75 D. Müzakerelere Katılma Yasağı 76 IV. TOPLANTI VE KARAR ALMA ESASLARINA UYMAMA SEBEBİYLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 78 A. Genel Olarak Sorumluluk 78 B. Toplanma Esaslarına Uymama Sebebiyle Sorumluluk 79 1. Toplantıya Katılmama Sebebiyle Sorumluluk 79 2. Özel Olarak Başkanın Sorumluluğu 80 C. Karar Alma Esaslarına Uymama Sebebiyle Sorumluluk 80 1. Oluşmamış Kararların Uygulanmasından Sorumluluk 80 2. Çekimser Oy Kullanma Sebebiyle Sorumluluk 81 V. TOPLANTIDA ALINAN KARARLARIN GEÇERSİZLİĞİ VE YAPTIRIMI 81 A. Yokluk 81 B. Butlan 83 1. Türk Ticaret Kanunu m. 391’de Sayılan Butlan Halleri 83 a. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Olan Kararlar 83 b. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren, Temel Yapıya Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar 84 c. Pay Sahiplerinin Haklarını İhlal Eden Kararlar 85 2. Genel Hükümlere Göre Butlan Halleri 86 C. İptal Edilebilir Kararlar 87 1. TTK Sisteminde İptal Edilebilirlik 87 2. Sermaye Piyasası Sisteminde İptal Edilebilirlik 87 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR ALMA USULLERİ I. YÖNETİM KURULU TOPLANTISINDA GÜNDEM 89 A. Gündemin Önemi 89 B. TTK’nin Yaklaşımı 89 II. TOPLANTI YETER SAYISI 90 III. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMA BİÇİMLERİ 91 A. Fiziki Toplantı 91 B. Elektronik Ortamda Toplantı 92 1. Elektronik Ortamda Toplantının Tarihçesi 92 2. Elektronik Ortamda Toplantı Yapılmasının Amacı 93 3. Elektronik Ortamda Toplantı Yapılmasının Koşulları 94 4. Elektronik Ortamda Toplantının İşleyişi 96 5. Elektronik Toplantısında Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükleri 98 6. Elektronik Ortamda Toplantıya Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 99 7. Elektronik Ortamda Karar Alma Esasları 100 8. Elektronik Ortamda Toplantıda Sorumluluk 101 IV. OYLAMA YAPILMASI 101 A. Üyelerin Oy Kullanma Şekilleri ve Oyun Geçerliliği 101 B. Oyların Eşit Çıkması 103 V. TOPLANTI TUTANAĞININ DÜZENLENMESİ 104 VI. TOPLANTILARDA KARARLAR 105 A. Kararların Alınması 105 1. Müzakere Edilerek Karar Alınması 106 2. Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Alması (Elden Dolaştırma Yöntemi) 108 a. Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Almasının Amacı 108 b. Yönetim Kurulunun Toplantı Yapmaksızın Karar Alınmasının Şartları 109 B. Karar Defteri 111 C. Karar Yetersayısı 113 D. Toplantıda Alınan Kararların Hukuki Niteliği 114 VII. TOPLANTIDAN ÇIKARMA 115 A. Toplantıdan Çıkarmaya Yetkili Organ 115 B. Çıkarma Nedenleri 116 C. Çıkarma Kararının Uygulanması 117 SONUÇ 119 Kaynakça 125 Kavram Dizini 131
