İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 5 Kısaltmalar 11 Giriş 13 Birinci Bölüm ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA TARAFLAR VE HÂKİMİYET I. TTK DÜZENLEMESİ 17 II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TANIMI VE UNSURLARI 21 A. Şirketler Topluluğu Tanımı 21 B. Unsurlar 22 1. Genel Olarak 22 2. Hâkim ve Bağlı Şirket ile Teşebbüsün Varlığı 23 a. Hâkim ve Bağlı Şirket Tanımı 23 b. Hâkim ve Bağlı Şirket Açısından Aranan Şartlar 23 aa. Hâkim ve Bağlı Şirketin Niteliği 23 bb. Yeterli Sayıda Hâkim ve Bağlı Şirketin Varlığı 24 c. Teşebbüs İstisnası 27 3. Hâkimiyet Unsuru 31 a. Hâkimiyet, Kontrol ve Tek Elden Yönetim Kavramları 32 aa. Kontrol Kavramı 32 bb. Hâkimiyet Kavramı 33 cc. Tek Elden Yönetim Kavramı 34 dd. TTK’da Benimsenen Kavram 35 b. Hâkimiyetin Tanımı 38 c. Hâkimiyetin Sağlanması Yöntemleri 39 aa. Genel Olarak 39 bb. Pay Sahipliği Haklarına Dayalı Hâkimiyet 40 aaa. Oy Haklarının Çoğunluğuna Dayalı Hâkimiyet 41 aaaa. Genel Olarak 41 bbbb. Oy Haklarının Çoğunluğu Kavramı 42 cccc. Oy Haklarının Hesaplanması 43 dddd. Hesaplama Açısından Önemi Haiz Konular 43 i. Genel Olarak 43 ii. Oy Haklarının Donması 45 iii. Oy Hakkından Yoksunluk 48 iv. Diğer Durumlar 48 eeee. Bir Sözleşmeye Dayanarak Oy Haklarının Çoğunluğunu Oluşturmak 51 bbb. Yönetim Organında Karar Alabilecek Çoğunlukta Üyenin Seçimini Sağlayabilme Hakkına Dayalı Hâkimiyet 52 ccc. Payların Çoğunluğuna Dayalı Hâkimiyet 55 cc. Sözleşmeye Dayalı Hâkimiyet 58 dd. Başka Bir Yolla Hâkimiyet Sağlama 61 4. Hâkimiyet Türleri 62 a. Doğrudan–Dolaylı Hâkimiyet 62 b. Tek Başına–Birlikte Hâkimiyet 63 c. Tam–Kısmi Hâkimiyet 65 İkinci Bölüm HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANIMI VE KAYBA UĞRATMA I. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANIMI 67 A. Genel Olarak 67 B. Hukuka Aykırı Kullanım Yöntemleri 67 1. Bağlı Şirketi Kayba Uğratma Suretiyle Hukuka Aykırı Kullanım 68 2. Bağlı Şirket Bakımından Haklı Bir Sebebi Bulunmayan Kararları Aldırtma Suretiyle Hukuka Aykırı Kullanım 70 II. BAĞLI ŞİRKETİ KAYBA UĞRATMA SURETİYLE HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANIMININ KOŞULLARI 73 A. Kısmi Hâkimiyette 73 1. Kayba Uğratma 73 a. Kayıp Kavramı 74 b. Kaybın Tespiti Zamanı 76 c. Kaybın Ölçülebilir Olması 78 d. Kaybın Ölçülemediği Durumlar 81 e. Tartışma Yaratabilecek Konular 82 aa. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 82 bb. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 85 cc. Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı 87 2. Hâkim Şirketin Yönlendirmesi 90 3. Özen Borcuna Aykırılık 94 4. Denkleştirmenin Yapılmaması veya Denkleştirmeye İlişkin İstem Hakkı Tanınmaması 96 a. Genel Olarak 96 b. Fiilen Denkleştirme 98 c. Denkleştirmeye İlişkin Bir İstem Hakkı Tanınması 100 B. Tam Hâkimiyette 103 C. Sözleşmesel Hâkimiyette 107 III. BAĞLI ŞİRKETİ KAYBA UĞRATMA SURETİYLE HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANIMINA BAĞLANAN HÜKÜM VE SONUÇLAR 110 A. Kısmi Hâkimiyette 110 1. Genel Olarak 110 2. Tazminat Davası 111 3. Davanın Tarafları 113 a. Davacılar 113 aa. Pay Sahipleri 113 bb. Alacaklılar 114 cc. Bağlı Şirket 115 b. Davalılar 117 aa. Hâkim Şirket 117 bb. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri 119 cc. Bağlı Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri 123 4. Sorumluluğun Kapsamı 128 a. Pay Sahipleri Tarafından Açılacak Davalarda 128 b. Alacaklılar Tarafından Açılacak Davalarda 133 5. Bağlılık Raporunun Sorumluluk Düzenlemeleri İle İlişkisi 135 B. Tam Hâkimiyet Halinde 136 1. Genel Olarak 136 2. Tazminat Davası 138 3. Davanın Tarafları 139 a. Davacılar 139 b. Davalılar 140 aa. Hâkim Şirket ve Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri 140 bb. Bağlı Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri 142 4. Sorumluluğun Kapsamı 146 C. Sözleşmesel Hâkimiyette 148 Sonuç 151 Kaynakça 161
