Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarmanın Hukuki Sonuçları

Av. Barış Gökhan TOPAL

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ. 5

İÇİNDEKİLER  7

KISALTMALAR . 11

GİRİŞ . 13

BİRİNCİ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMA

ORTAKLIKTAN ÇIKMA KAVRAMI 15

SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENEN ORTAKLIKTAN ÇIKMA HALLERİ 19

Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkı.19

Şirket Sözleşmesiyle Çıkma Hakkının Tanınması.19

Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Şarta Bağlanması 20

Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Kullanılması 22

Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Sınırlandırılması ve

Kaldırılması .24

Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkı25

Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Çıkma Hakkının Tanınması25

Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Tanınan Çıkma Hakkının Kullanılması .27

ORTAKLAR KARARI İLE ÇIKMA29

KANUNLA TANINAN ÇIKMA HALLERİ .29

Haklı Sebebe Dayanarak Ortaklıktan Çıkma .29

Haklı Sebep Kavramı ve Çıkma Hakkının Oluşması .29

Haklı Sebebe Dayanan Çıkma Hakkının Kullanılması.32

Çıkmaya Katılma Yoluyla Ortaklıktan Çıkma.36

Çıkmaya Katılma Hakkı ve Kavramı .36

Çıkmaya Katılma Hakkının Kullanılması 37

Tüm Ortakların Çıkmaya Katılması40

Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanımı Nedeniyle Bağlı Şirket Ortağının

Ortaklıktan Çıkması 40

Bağlı Şirketin Kayba Uğraması Halinde Çıkma Hakkı.42

Haklı Bir Sebebe Dayanmayan Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme,

Fesih, Menkul Kıymet Çıkarılması ve Önemli Esas Sözleşme Değişikliği

Halinde Ortağın Çıkma Hakkı 44

8 İçindekiler

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KAVRAMI 45

ŞİRKET SÖZLEŞMESİYLE DÜZENLENEN ÇIKARMA HAKKI 48

Şirket Sözleşmesiyle Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Tanınması 48

Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Belirli

Sebeplere Bağlanması Zorunluluğu 49

Şirket Sözleşmesiyle Tanınan Çıkarma Hakkının Kullanılması .52

Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Düzenlenen Ortaklıktan Çıkarma Hakkı .56

Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Ortaklıktan Çıkarma Hakkının

Tanınması .56

Şirket Birleşmesi Sözleşmesiyle Tanınan Çıkarma Hakkının

Kullanılması.57

KANUNLA DÜZENLENEN ÇIKARMA HALLERİ58

Haklı Sebebe Dayanan Ortaklıktan Çıkarma.58

Haklı Sebep Kavramı ve Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Hakkı .58

Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması.60

Azınlık Paylarını Satın Alma Hakkı Kapsamında Ortaklıktan Çıkarma .63

Mahkeme Kararı İle Ortaklıktan Çıkarma .65

Haklı Sebeple Şirketin Feshini Dava Eden Ortağın Çıkarılması65

Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Halinde Tazminat Talep Eden

Ortağın Çıkarılması .68

Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Hükümlerine Dayalı Pay Devrini

Şirketin Onaylamaması Yoluyla Ortaklıktan Çıkarma .70

İKİNCİ BÖLÜM

ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMANIN GETİRDİĞİ SONUÇLAR

ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMANIN ETKİLERİ 73

ŞİRKET İÇ İLİŞKİSİNDE ETKİSİ 73

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarmanın Gerçekleşme Zamanı.73

Ortaklıktan Çıkmanın Gerçekleşme Zamanı73

Ortaklıktan Çıkarmanın Gerçekleşme Zamanı.76

Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi Ve Bu Sıfata Bağlı Hak Ve Yükümlülüklerin

Şirket İçindeki Durumu.78

ŞİRKET DIŞ İLİŞKİSİNDE ETKİSİ 83

ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARMANIN TESCİLİ 86

ÇIKMA VE ÇIKARMADA TESCİL YÜKÜMLÜLÜĞÜ 86

ÇIKMA VE ÇIKARMADA TESCİLE TABİ OLGULAR 88

Şirket Sermayesine Dair Kayıtlar 88

Ayrılan Ortağın Payının Akibeti 89

İçindekiler 9

Şirket Sözleşmesinde Meydana Gelen Değişiklikler .91

TESCİL TALEBİNDE SÜRE 91

TESCİL İÇİN BAŞVURUYA YETKİLİ KİŞİLER .95

TESCİL YETKİSİ VE USULÜ.97

TESCİLİN SONUÇLARI .100

III. AYRILAN ORTAĞIN REKABET ETME YASAĞI 101

ÇIKMA VE ÇIKARMANIN LİMİTED ŞİRKETİ TEK ORTAKLI HALE GETİRMESİ . 108

ÇIKMA VE ÇIKARMADA ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 114

ÇIKMA VE ÇIKARMADA TESPİT VE İPTAL DAVALARI 119

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

AYRILMA AKÇESİ

AYRILMA AKÇESİNİN TANIMI VE NİTELİĞİ 125

AYRILMA AKÇESİNİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİYLE DÜZENLENMESİ 129

III. AYRILMA AKÇESİNİN YETKİLİ ORGAN VEYA MAHKEME TARAFINDAN

BELİRLENMESİ . 131

AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI 132

GERÇEK DEĞER İLKESİ132

HESAPLAMAYA ESAS TARİH.135

PAY SAHİBİNİN KUSURU 138

AYRILMA AKÇESİNİN MUACCELİYETİ 139

VII. AYRILMA AKÇESİNDE FAİZ . 141

VIII. AYRILMA AKÇESİNİN ÖDENME ŞEKLİ 143

ŞİRKETİN KULLANILABİLİR ÖZ KAYNAĞI İLE ÖDEME 143

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI İLE ÖDEME145

ESAS SERMAYE PAYININ ORTAĞA VEYA ÜÇÜNCÜ KİŞİYE DEVRİ İLE ÖDEME .146

AYRILMA AKÇESİNİN DİĞER ALACAKLAR ARASINDAKİ YERİ 147

AYRILMA AKÇESİNDE ZAMANAŞIMI. 148

SONUÇ  151

KAYNAKÇA  159