Blokzincir Teknolojisi ile Gerçekleştirilen Merkeziyetsiz Otonom Organizasyonların (DAO’ların) Hukuki Niteliği

Salih KARADENİZ

 

İÇİNDEKİLER

TEŞEKKÜR 5

İÇİNDEKİLER  7

ŞEKİLLER DİZİNİ . 14

KISALTMALAR DİZİNİ. 15

GİRİŞ .17

BİRİNCİ BÖLÜM

BLOKZİNCİR TEKNOLOJİSİ

1.1. Genel Olarak.19

1.2. Blokzincirin Yapısı.22

1.2.1. Hash değeri  22

1.2.2. Genesis-ebeveyn-yavru blok  23

1.2.3. Çatallanma (forking). 24

1.2.4. Blok yapısı  26

1.3. Blokzincirin İşleyişi28

1.3.1. Madencilik (mining) 30

1.3.2. Mutabakat mekanizmaları (consensus mechanisms)  31

1.3.2.1. İş ispatı (proof of work, PoW). 31

1.3.2.2. Hisse ispatı (proof of stake, PoS)  32

1.4. Blokzincirin Türleri34

1.4.1. Açık (genel / public) – kapalı (özel / private) blokzincir . 34

1.4.2. Bütünüyle / kısmen izin gerektirmeyen blokzincir – kısmen /

bütünüyle izin gerektiren blokzincir. 35

1.5. Blokzincirin Özellikleri.36

1.5.1. Merkezi olmama  36

1.5.2. Şeffaflık. 38

1.5.3. Kaydedilen verilerin değiştirilemezliği . 39

1.5.4. Aracı kurumlara ve üçüncü kişilere ihtiyaç olmama. 40

1.6. Blokzincir Teknolojisinin Güçlü ve Zayıf Yanları .41

1.6.1. Blokzincir teknolojisinin güçlü yanları  41

1.6.2. Blokzincir teknolojisinin zayıf yanları . 43

1.7. Blokzincir Uygulamaları 45

1.7.1. Genel olarak . 45

 

8 İçindekiler

1.7.2. Akıllı sözleşmeler 46

1.7.2.1. Genel olarak46

1.7.2.2. Akıllı sözleşmelerin türleri.50

1.7.2.2.1. Off- chain (harici, external) ve on-chain

(dahili, internal) akıllı sözleşmeler 50

1.7.2.2.2. Zayıf (weak) ve güçlü (strong) akıllı

sözleşmeler .52

1.7.2.3. Akıllı sözleşmelerin işleyişi 52

1.7.2.3.1. Genel olarak52

1.7.2.3.2. Oracle (akıllı nokta, dışsal veri sağlayan

bilgisayar programı, harici veri sağlayıcı) 54

1.7.2.4. Akıllı sözleşmelerin faydaları ve sakıncaları 55

1.7.2.4.1. Akıllı sözleşmelerin faydaları.55

1.7.2.4.2. Akıllı sözleşmelerin sakıncaları58

 

İKİNCİ BÖLÜM

 

BİR BLOKZİNCİR UYGULAMASI OLARAK

MERKEZİYETSİZ OTONOM ORGANİZASYONLAR (DAO’LAR)

 

2.1. DAO Kavramı 62

2.2. DAO’ların Unsurları.64

2.2.1. Merkeziyetsizlik veya merkezi olmama (decentralized) .65

2.2.2. Otonomi (autonomous)66

2.2.3. Organizasyon (organization).67

2.3. DAO’ların Tarihsel Gelişimi69

2.3.1. The DAO projesi70

2.3.2. The DAO projesi sonrası73

2.4. DAO’ların Türleri.74

2.4.1. Genel olarak74

2.4.2. Amaçları bakımından 75

2.4.2.1. Protokol DAO’ları (protocol DAOs) .75

2.4.2.2. Hibe DAO’ları (grants DAOs) 76

2.4.2.3. Sosyal yardım veya hayırseverlik DAO’ları (philanthropy

DAOs) 77

2.4.2.4. Sosyal veya yaratıcı DAO’lar (social or creative DAOs) 78

2.4.2.5. Koleksiyoner veya NFT DAO’lar (collector or NFT DAOs)79

2.4.2.6. Yatırım veya girişim DAO’ları (investment or venture DAOs)80

2.4.2.7. Medya DAO’ları (media DAOs)80

2.4.2.8. Alt DAO’lar (sub DAOs) .81

 

İçindekiler 9

2.5. DAO’ların İşleyişi 82

2.5.1. DAO’ların kuruluşu . 83

2.5.2. DAO’lara katılım . 84

2.5.3. DAO’ların çalışma prensibi . 85

2.6. DAO’ların Avantajları ve Dezavantajları.89

2.6.1. DAO’ların avantajları  89

2.6.1.1. Merkezi olmama. 89

2.6.1.2. Hızlılık . 90

2.6.1.3. Demokratik olma  90

2.6.1.4. Şeffaflık. 91

2.6.1.5. Kısa sürede yüklü miktarların toplanabilmesi. 91

2.6.2. DAO’ların dezavantajları  92

2.6.2.1. Katılımcıların tüm oylamalara katılması ve esnek

olmama. 92

2.6.2.2. Oylama aşamasındaki olumsuz durumlar. 93

2.6.2.3. DAO kodlarının eksik veya hatalı olma ihtimali  95

2.6.2.4. Şeffaflığın sebep olduğu mahremiyet ihlalleri 95

2.6.2.5. Katılımcıların bilgisizliği ve sonuçları öngörememe

ihtimali 96

2.6.2.6. Hukuki belirsizlikler. 97

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

 

TÜRK HUKUKUNDA MERKEZİYETSİZ OTONOM ORGANİZASYONLARIN

(DAO’LARIN) HUKUKİ NİTELİĞİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

VE MEVCUT DÜZENLEMELERİN YETERLİLİĞİ

 

3.1. Hukuki Niteliğin Belirlenmesinin Önemi 99

3.2. Tüzel Kişiliği Haiz Organizasyon Tipleri Bakımından (Hipotetik)

Değerlendirme101

3.2.1. Dernek 102

3.2.1.1. Unsurları . 102

3.2.1.2. Değerlendirme 104

3.2.2. Vakıf . 105

3.2.2.1. Unsurları . 106

3.2.2.2. Değerlendirme 108

3.2.3. Ticaret Şirketleri . 108

3.2.3.1. Şahıs şirketleri  110

3.2.3.1.1. Kollektif şirket. 110

Unsurları . 110

Değerlendirme 112

 

10 İçindekiler

3.2.3.1.2. Adi komandit şirket.113

3.2.3.2. Sermaye şirketleri .114

3.2.3.2.1. Anonim şirket114

Unsurları115

Değerlendirme 116

3.2.3.2.2. Limited şirket 117

Unsurları117

Değerlendirme 118

3.2.3.2.3. Sermayesi paylara bölünmüş komandit

şirket .119

3.2.3.3. Kooperatif .120

3.2.3.3.1. Unsurları .121

3.2.3.3.2. Değerlendirme 122

3.2.4. Organizasyon Tipleri Bakımından Genel Bir Değerlendirme.123

3.3. Adi Şirketlere İlişkin Düzenlemeler Kapsamında DAO’ların İncelenmesi .124

3.3.1. Genel olarak adi şirket 124

3.3.2. DAO’ların adi şirketin unsurları yönünden incelenmesi .125

3.3.2.1. Kişi unsuru.125

3.3.2.2. Katılım payı unsuru .127

3.3.2.3. Sözleşme unsuru .128

3.3.2.4. Ortak amaç unsuru .133

3.3.2.5. Birlikte çaba (affectio societatis) unsuru.135

3.3.3. DAO’ların adi şirketin hükümleri yönünden incelenmesi .136

3.3.3.2. Ortaklar arasındaki ilişki137

3.3.3.2.1. Katılım payı (TBK m. 621) 137

3.3.3.2.2. Kazanç ve zarar .137

Kazancın paylaşılması (TBK m. 622) 137

Kazanç ve zarara katılma (TBK m. 623) .138

3.3.3.2.3. Ortaklığın kararları (TBK m. 624).140

3.3.3.2.4. Ortaklığın yönetimi (TBK m. 625)143

3.3.3.2.5. Ortaklar arasındaki sorumluluk.147

Rekabet yasağı (TBK m. 626).147

Ortakların yaptıkları giderler ve işler

(TBK m. 627)148

Özen borcu (TBK m. 628) 150

3.3.3.2.6. Yönetim yetkisinin kaldırılması ve

sınırlandırılması (TBK m. 629) .151

 

İçindekiler 11

3.3.3.2.7. Yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki

ilişki. 153

Genel olarak (TBK m. 630)  153

Ortaklık işlerini inceleme (TBK m. 631). 154

3.3.3.2.8. Ortaklar arasındaki ve ortaklık yapısındaki

değişiklikler. 156

Yeni ortak alımı ve alt katılım (TBK m. 632) 156

Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma . 160

Genel olarak (TBK m. 633)  160

Ortaklık payının tasfiyesi (TBK m. 634) . 162

Malvarlığının yetersizliği (TBK m. 635) . 164

Tamamlanmamış işler (TBK m. 636) . 165

3.3.3.3. Ortakların üçüncü kişilerle ilişkisi . 166

3.3.3.3.1. Temsil (TBK m. 637) 166

3.3.3.3.2. Temsilin sonuçları (TBK m. 638)  170

3.3.3.4. Ortaklığın sona ermesi 174

3.3.3.4.1. Sona erme sebepleri 174

Genel olarak (TBK m. 639) 174

Belirsiz süreli ortaklık (TBK m. 640)  179

3.3.3.4.2. Sona ermenin ortaklığın yönetimine etkisi

(TBK m. 641) . 180

3.3.3.4.3. Tasfiye  182

Katılım payı için yapılacak işlem (TBK m. 642) 182

Kazanç ve zararın paylaşımı (TBK m. 643)  183

Tasfiye usulü (TBK m. 644) . 184

3.3.3.4.4. Üçüncü kişilere karşı sorumluluk

(TBK m. 645) . 186

3.3.4. Değerlendirme . 186

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

 

KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA MERKEZİYETSİZ OTONOM ORGANİZASYONLAR

(DAO'LAR): TÜRK HUKUKUNDAKİ OLASI REGÜLASYON ÇALIŞMALARINA IŞIK

 

TUTABİLECEK DÜZENLEMELERE GENEL BİR BAKIŞ

 

4.1. Amerika Birleşik Devletleri190

4.1.1. Vermont eyaleti 191

4.1.1.1. Tanımlar (definitions) . 193

4.1.1.2. Seçim (election) 193

4.1.1.3. Yetki: gereksinimler (authority: agreements). 194

 

12 İçindekiler

 

4.1.1.4. Üye ve yöneticilerin çoklu rolleri (multiple roles of

members and managers) 196

4.1.1.5. Mutabakat oluşturma algoritmaları ve yönetişim

süreçleri (consensus formation algorithms and

governance processes) .197

4.1.1.6. Alt bölümün kapsamı; diğer yasalar (scope of

subchapter; other law)198

4.1.2. Wyoming eyaleti.199

4.1.2.1. Kısa başlık (short title).200

4.1.2.2. Tanımlar (definitions)200

4.1.2.3. Wyoming limited liability company act ’in uygulanması

(application of wyoming limited liability company act)201

4.1.2.4. Merkeziyetsiz otonom organizasyonun statüsünün

tanımı ve seçimi (definition and election of

decentralized autonomous organization status) 202

4.1.2.5. Kuruluş (formation).204

4.1.2.6. Ana sözleşme (articles of organization) 206

4.1.2.7. Ana sözleşmenin değiştirilmesi veya yeniden

düzenlenmesi (amendment or restatement of articles

of organization).208

4.1.2.8. İşletme sözleşmesi (operating agreement).208

4.1.2.9. Yönetim (management) 209

4.1.2.10. Üyeler için davranış standartları (standards of conduct

for members) 210

4.1.2.11. Merkeziyetsiz otonom organizasyonlar için üyelik

hakları; oylama (membership interests for

decentralized autonomous organizations; voting) .211

4.1.2.12. Üyelerin ve ayrılmış üyelerin bilgi edinme hakkı (right of

members and dissociated members to information) .212

4.1.2.13. Üyelik ve üyelerin ayrılması (membership and

withdrawal of members) 212

4.1.2.14. Fesih (dissolution) .214

4.1.2.15. Çeşitli hükümler (miscellaneous) 215

4.1.2.16. Yabancı merkeziyetsiz otonom organizasyon (foreign

decentralized autonomous organization).216

4.1.3. Tennessee eyaleti .218

4.1.3.1. Genel olarak218

4.1.3.2. Tennessee DO LLC’lerin, Wyoming DAO LLC’lerden

ayrılan yönleri .219

4.1.4. Utah eyaleti 224

 

İçindekiler 13

4.1.4.1. Bölüm 1: genel hükümler (part 1: general provisions). 225

4.1.4.1.1. Tanımlar (definitions) . 225

4.1.4.1.2. Geçerli belge hiyerarşisi - geçerli hukuk

(governing document hierarchy - governing law) 227

4.1.4.1.3. Dairenin yetkileri (powers of the division) . 228

4.1.4.1.4. Tüzel kişilik (legal personality) 229

4.1.4.1.5. Müsaade edilen isimler (permitted names) . 230

4.1.4.1.6. Kayıtlı temsilci (registered agent). 230

4.1.4.1.7. Harçlar (fees)  231

4.1.4.1.8. Daire tarafından düzenlenen belgeler

(certificates issued by the division.) . 231

4.1.4.1.9. Elektronik belgeler (electronic documents) . 232

4.1.4.2. Bölüm 2: kuruluş (part 2: formation) 232

4.1.4.2.1. Kuruluş gereklilikleri (formation

requirements). 232

4.1.4.2.2. Sınırlı sorumluluk (limited liability). 236

4.1.4.2.3. Tüzük (by-laws). 237

4.1.4.3. Bölüm 3: üyeler (part 3: members)  238

4.1.4.3.1. Katılma hakkı çeşitleri – üyelik (classes of

participation rights -- membership) . 238

4.1.4.3.2. Oy hakları (voting rights)  239

4.1.4.3.3. Vekiller (proxies). 239

4.1.4.3.4. Azınlık haklarının korunması (minority rights

protection) 240

4.1.4.3.5. Yöneticiler (administrators) 240

4.1.4.3.6. Yasal temsil (legal representation) . 241

4.1.4.3.7. Örtülü güvene dayalı statü olmaması (No

implicit fiduciary status) . 242

 

4.1.4.4. Bölüm 4: çeşitli hükümler (part 4. miscellaneous

provisions)  243

4.1.4.4.1. Varlık aidatı ve ödeme (asset subscription

and payment) . 243

4.1.4.4.2. Toplantılar (meetings)  244

4.1.4.4.3. Temeldeki blokzincirde tartışmalı

çatallanmalar (contentious forks in the

underlying blockchain) . 245

4.1.4.4.4. Yeniden yapılanma (restructuring). 246

4.1.4.4.5. Arıza durumu (failure event)  247

4.1.4.4.6. Vergilendirme (taxation)  247

 

14 İçindekiler

4.2. Marshall Adaları .248

4.2.1. Marshall Adaları hakkında genel bilgi.248

4.2.2. Marshall Adaları DAO LLC’lerin, Wyoming DAO LLC’lerden ayrılan

yönleri.249

4.3. Değerlendirme256

SONUÇ.257

KAYNAKÇA.259

 

ŞEKİLLER DİZİNİ

 

Şekil 1.1. Gönüllü çatallanma şeması 25

Şekil 1.2. Sert çatallanma şeması 26

Şekil 1.3. Genel olarak blokzincirde blok yapısı.28

Şekil 1.4. Akıllı sözleşme metni örneği 49

Şekil 2.1. Amaçları Bakımından DAO’ların Türleri .82