%3
Limited Şirkette Müdürün Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Görevden Al

Limited Şirkette Müdürün Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Görevden Alınması


Basım Tarihi
2024-06
Sayfa Sayısı
274
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750293269
Boyut
16x24
Baskı
1



Dr. Burak POLAT

 

İÇİNDEKİLER
 
Teşekkür 
 
5
Önsöz 
 
7
Kısaltmalar Listesi 
 
15
Giriş
 
 
I. KONUNUN TAKDİMİ 
 
19
II. KONUNUN SINIRLANDIRILMASI 
 
20
Birinci Bölüm
 
 
LİMİTED ŞİRKETTE MÜDÜRLERİN YETKİLERİ
 
 
I. GENEL OLARAK 
 
23
A. Limited Şirketin Yönetimi 
 
25
1. Yönetim Yetkisi ve Kapsamı 
 
25
a. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 
 
27
b. Müdürlerin Devredilemez Yetkileri 
 
28
2. Yönetim Organının Oluşumu 
 
31
a. Özden Organ – Seçilmiş Organ İlkesi 
 
31
b. Müdürlerin Organ Sıfatı 
 
34
c. Müdürlük İçin Gerekli Nitelikler 
 
38
aa. Müdür Seçilmeye Engel Haller 
 
39
bb. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Şartların Limited Şirket Müdürleri İçin Uygulanabilirliği 
 
41
cc. Müdürlerin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu 
 
42
3. Müdürlerin Seçimi ve Atanması 
 
43
a. Şirket Sözleşmesiyle Atama 
 
44
b. Genel Kurul Kararıyla Seçim 
 
44
c. Kooptasyon 
 
46
d. Müdürlerin Görev Süresi 
 
47
e. Tüzel Kişi Müdür 
 
49
4. Müdürlerle Şirket Arasındaki İlişkinin Niteliği 
 
51
a. Hizmet Sözleşmesi Görüşü 
 
54
b. Vekâlet Sözleşmesi Görüşü 
 
55
c. Kendine Özgü –Sui Generis – Sözleşme Görüşü 
 
56
d. Çift Karakterli Hukuki İlişki Görüşü 
 
57
e. Değerlendirme 
 
58
5. Yönetim Yetkisinin Kullanılması 
 
61
a. Müdürler Kurulu ve Kurul Halinde Çalışma 
 
62
aa. Toplantıya Çağrı 
 
63
bb. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
 
64
cc. Müzakerelere ve Oya Katılma Yasağı 
 
65
dd. Başkan Müdürün Konumu 
 
67
b. Kararların Hükümsüzlüğü 
 
67
B. Limited Şirketin Temsili 
 
69
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Ultra Vires İlkesi 
 
70
a. Ultra Vires İlkesinin Kapsamı ve Gerçekten Kaldırılıp Kaldırılmadığı 
 
72
b. Ultra Vires İlkesi ve Aykırılığın Yaptırımı 
 
74
2. Temsil Yetkisinin Kullanılması 
 
75
a. Çift İmza Kuralı ve Birlikte Temsil 
 
76
b. Pasif Temsil 
 
78
3. Temsil Yetkisinin Devri 
 
79
a. Devrin Hukuki Niteliği 
 
81
b. Devrin Kapsam ve Sınırları 
 
82
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 
 
85
a. Birlikte Temsil ile Sınırlandırma 
 
88
b. Merkez veya Şube ile Sınırlandırma 
 
90
c. Birlikte İmza ve Şube Dışındaki Sınırlandırmanın Akıbeti 
 
92
İkinci Bölüm
 
 
MÜDÜRLERİN YETKİLERİ ÜZERİNDE
 
 
GENEL KURULUN TASARRUFU
 
 
I. MÜDÜRLERİN YETKİLERİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN SINIRLANDIRILMASI 
 
95
A. Mevzuattaki Durum, Tarihsel Gelişim ve Hükmün Tahlili 
 
95
1. TTK m. 630 Hükmünün Sistematiği ve Tarihçesi 
 
95
2. Hükmün Konuluş Amacı 
 
96
3. Görevden Alma ve Yetki Sınırlandırmasına İlişkin Mülga Hükümler ile Karşılaştırma 
 
98
4. Terminoloji Sorunu 
 
100
B. Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 
 
101
1. Yönetim Hakkının Sınırlandırılması Usulü 
 
101
a. Başka Bir Organa Devri Yasak Olan Yetkilerin Devri Yoluyla Sınırlandırma 
 
103
b. Başka Bir Organa Devri Mümkün Yetkilerin Devri Yoluyla Sınırlandırma 
 
105
c. Genel Kurul Onayına Sunma Zorunluluğu Yoluyla Sınırlandırma 
 
106
d. İkinci Müdür Atama Yoluyla Sınırlandırma 
 
108
e. Fiili Organın Yetkisinin Sınırlandırılması 
 
109
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 
 
112
a. Temsil Yetkisi, Organsal İşlev ve Ortaklığı Bağlama Yetkisi 
 
112
b. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Kapsamına Girebilecekler 
 
114
c. Sınırlandırma İmkânının Sınırları 
 
119
d. Birlikte Temsil Şeklinde Sınırlandırmaya Özgü Durum 
 
121
e. Temsil Yetkisine Sahip Tek Ortağa Özgü Durum 
 
122
II. MÜDÜRÜN GENEL KURUL TARAFINDAN GÖREVDEN ALINMASI 
 
124
A. Genel Olarak 
 
124
B. Ortaklık ve Kurul Yapısına Göre Değerlendirme 
 
126
C. Toplantı, Gündem ve Karar Alma 
 
129
1. Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnası 
 
129
a. Gündemde İlgili Madde Bulunması ve Limited Şirket İçin Yapılan Atfın Kapsamı 
 
132
b. Görevden Alınma ve Gündeme Bağlılık İlkesi 
 
134
c. Yetkilerin Sınırlandırılmasına İlişkin Hükmün Akıbeti 
 
137
2. Toplantı ve Karar 
 
139
a. Toplantıya Davet, Davete Yetkili Kişiler ve Davetin Kapsamı 
 
139
aa. Müdür/Müdürler Kurulu 
 
140
bb. Tasfiye Memur/ları 
 
141
cc. Azınlık Niteliğinde Olmayan Pay Sahipleri 
 
143
dd. Azınlık Pay Sahipleri 
 
144
ee. İflas İdaresi ve Kayyım 
 
146
ff. Çağrı Yetkisinin Kapsamı ve Müdürlerin Görevden Alınması 
 
147
b. Yeter Sayılar 
 
151
D. Kararların Hükümsüzlüğü 
 
157
1. Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik 
 
157
2. Müdürün Görevden Alınması Kararı ve Uygulanabilecek Hükümsüzlük Yaptırımı 
 
159
III. MÜDÜRLERİN TAZMİNAT HAKKI 
 
162
A. Tazminat Hakkının Dayanağı ve Kapsamı 
 
163
B. Talep Edilebilecek Zarar Türü 
 
165
Üçüncü Bölüm
 
 
MÜDÜRLERİN YETKİLERİ ÜZERİNDE
 
 
MAHKEMENİN TASARRUFU
 
 
I. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI/YETKİLERİNİN SINIRLANDIRILMASI DAVASI 
 
169
A. Davanın Hukuki Niteliği 
 
169
B. Hükmün Kapsamı ve Müdürlerle Sınırlı Olup Olmadığı 
 
171
C. Davaya İlişkin Şirket Sözleşmesinde Düzenleme İmkânları 
 
174
1. Dava Sebebine İlişkin Düzenleme 
 
175
2. Başvuru Şartına İlişkin Düzenleme 
 
176
3. Davacı Sıfatına İlişkin Düzenleme 
 
177
II. DAVA SEBEBİ 
 
178
A. Haklı Sebep ve Kavramsal Dayanağı 
 
179
1. Haklı Sebeple Fesih Hakkının Temeli 
 
179
2. Haklı Sebebe İlişkin Diğer Düzenlemeler ile Karşılaştırma 
 
181
B. Haklı Sebebin Unsurları 
 
183
1. Objektif Unsur 
 
184
2. Subjektif Unsur 
 
186
C. Haklı Sebebin Tasnifi 
 
188
1. Eylemdeki Kusur Durumuna Göre Haklı Sebep 
 
189
2. Kaynağı Açısından Haklı Sebep 
 
191
3. Ağırlığı Açısından Haklı Sebep 
 
193
D. Haklı Sebebin Tespitinde Dikkate Alınacak Hususlar 
 
195
1. Korunan Menfaat 
 
195
2. Şirketin Yapısı 
 
197
3. Şirketin Açık/Gizli Onayı 
 
199
4. Şirketin Zararı/Zarar Görme İhtimali 
 
200
E. Haklı Sebep İçin Kavramsal Çerçeve ve Bir Tanım Denemesi 
 
201
1. Haklı Sebebin Kavramsal Temeline Esas Olacak Vakıalar 
 
201
a. Müdürün Kusurlu/Kusursuz Eylemlerinden Kaynaklanan Vakıalar 
 
201
aa. Özen Yükümlülüğüne Aykırılık Kaynaklı 
 
202
bb. Bağlılık/Sadakat Yükümlülüğüne Aykırılık Kaynaklı 
 
205
cc. Müdürün Kişisel Durumundan Kaynaklı 
 
208
b. Şirket İşleyişinden Kaynaklanan Vakıalar 
 
211
aa. İşletme Konusunun Değişmesi ve Elde Edilmesinin Güçleşmesi 
 
211
bb. Şirketin Yapısal Değişiklik Geçirmesi 
 
213
cc. Şirketin Ortaklık Yapısı/İki Ortaklı Şirket 
 
214
c. Şirket ve Müdürden Bağımsız Vakıalar 
 
215
2. Haklı Sebebin TTK m. 630 Kapsamında Tanımı 
 
216
II. Yargılama Safhası 
 
219
A. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
 
219
B. Ortaklık Durumu ve Davacı Sıfatı 
 
221
1. Çoğunluk Paya Sahip Ortağın Durumu 
 
222
2. Ortaklık Sıfatının Sonradan Edinilmesi veya Kaybı 
 
224
3. Haklı Sebebin Meydana Gelmesinde Etkisi Olan Ortağın Dava Açmakta Hukuki Yararı 
 
227
C. Davalı Sıfatı 
 
228
1. Müdürün /Müdürlerin Davalı Olduğu Görüşü 
 
228
2. Şirketin Davalı Olduğu Görüşü 
 
229
3. Değerlendirme 
 
230
D. Yargılamaya İlişkin Diğer Usuli Meseleler 
 
233
1. Davaya Müdahale 
 
233
2. Davaların Birleştirilmesi ve Derdestlik 
 
234
3. Dava Değeri, Harç ve Vekâlet Ücreti 
 
235
4. Kanunyolu 
 
236
5. Dava Açma Süresi, Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süre 
 
236
E. Karar 
 
237
1. Mahkemenin Taleple Bağlı Olup Olmadığı 
 
238
2. Şirketin Feshi Davası ve Alternatif Çözüm İmkânının Değerlendirilmesi 
 
240
3. Yetkilerin Sınırlandırılması ve Kaldırılması 
 
242
4. Görevden Alma 
 
245
a. Görevden Alma Halinde Mahkeme Tarafından Müdür Atanıp Atanamayacağı 
 
246
b. Görevden Alma Sonucu Şirket Organsız Kalacaksa Mahkemenin Kayyım Atamasının Gerekip Gerekmediği 
 
247
5. Yargılama Sırasında İhtiyati Tedbir 
 
248
6. Mahkemece Verilecek Kararın ve Yapılan Yargılamanın Tazminat Talebine Etkisi 
 
250
Sonuç 
 
253
Kaynakça 
 
259
Kavram Dizini 
 
271
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65   
431,65   
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65   
431,65   
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65   
431,65   
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65   
431,65   
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65   
431,65   
Kapat