Finansal Tabloların Müzakeresi Nedeniyle Limited Şirket Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 15
Tablolar Listesi 18
Şekiller Listesi 19
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
1.1. Kavramsal Çerçeve 21
1.2. Limited Şirketin Tarihsel Gelişimi 22
1.3. Türk Hukukunda Limited Şirketin Temel Yapısı ve Özellikleri 25
1.4. Limited Şirketin Anonim Şirket ile Benzer ve Farklı Yönleri 32
1.5. Limited Şirketlere Uygulanacak Anonim Şirketlere İlişkin Hükümler 35
1.6. Limited Şirkette Genel Kurul 38
1.6.1. Genel Kurulun Hukuksal Niteliği 41
1.6.1.1. Gündemin Belirlenmesi 45
1.6.1.2. Toplantıya Çağrı 45
1.6.1.3. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 48
1.6.1.4. Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi 49
1.6.1.5. Toplantı Başkanlığı 50
1.6.1.6. Toplantı Yeter Sayısı 53
1.6.2. Genel Kurulun Yetkileri 54
1.6.2.1. Genel Kurulun Kanunen Korunan Devredilemez Yetkileri 54
1.6.2.2. Genel Kurulun Sözleşme Serbestisine Dayanan Devredilemez Yetkileri 58
1.6.2.3. Tek Ortaklı Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 59
1.6.3. Limited Şirkette Genel Kurul Toplantısının Özellikleri 59
1.6.3.1. Toplantıya Hazırlık İşlemleri 64
1.6.3.2. Oy Hakkı ve Hesaplanması 65
1.6.3.3. Oy Hakkından Yoksunluk 67
1.6.4. Genel Kurul Kararlarının Özellikleri 68
1.6.4.1. Olağan Karar Alma 68
1.6.4.2. Önemli Kararlar 69
1.6.5. Genel Kurul Toplantı Türleri 72
1.6.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 72
1.6.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 74
İKİNCİ BÖLÜM
FİNANSAL TABLOLARIN FİNANSAL VE HUKUKİ ANALİZİ
2.1. Kavramsal Çerçeve 77
2.2. Finansal Tabloların Yakın Tarihçesi 78
2.3. Finansal Tabloların Türleri 80
2.3.1. Gelir Tablosu 80
2.3.2. Bilanço 82
2.3.3. Nakit Akış Tablosu 84
2.4. Finansal Tablolar ve Şirketler Hukukuna Etkileri 85
2.4.1. Türk Hukukunda Finansal Tabloların Muhasebe Standartları 86
2.4.2. Dürüst Resim İlkesi 87
2.5. Finansal Tabloların Önemi 90
2.5.1. Finansal Tabloların İşletme Bilimi Açısından Önemi 90
2.5.2. Finansal Tabloların Şirketler Hukuku Açısından Önemi 93
2.6. Anonim Şirketler Hukukunda Finansal Tablolar ve Buna Bağlı Konular 94
2.6.1. Müzakeresi Ertelenecek Finansal Tablolar 94
2.6.2. Müzakeresi Ertelenecek Finansal Tablolara Bağlı Konular 95
2.6.3. Yönetim Organının Yıllık Faaliyet Raporu 96
2.6.4. Yönetim Kurulunun Seçimi 100
2.6.5. Yönetim Kurulunun İbrası 101
2.7. Anonim Şirket Hukukunda Finansal Tablolar ve Buna Bağlı Konuların Müzakeresinin Korporatif Etkisi 103
2.7.1. Anonim Şirket Genel Kurulunun Ertelenmesi 104
2.7.2. Yönetim Kurulunun Seçimi ve Ertelenmesi 106
2.7.3. Yönetim Kurulunun Zımni İbrası 108
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ ERTELENMESİ
3.1. Genel Kurul Kararlarının Ertelenmesinin Hukuksal Çerçevesi 111
3.2. Limited Şirket Genel Kurulunun Ertelenmesi 112
3.2.1. İradi Erteleme 112
3.2.2. Yasal Şartların Oluşmaması Nedeniyle Erteleme 115
3.2.3. Toplantı Başkanının Erteleme Yetkisi 115
3.2.3. Toplantının Ertelenmesi Sonrasında Gerçekleştirilen İşlemler 117
3.3. Finansal Tablolar ve Buna Bağlı Konuların Müzakeresinin Ertelenmesi 120
3.3.1. Limited Şirketlerde Azlık Hakları 120
3.3.2. Genel Kurulun Yapılmasına İlişkin Hükümler 124
3.3.3. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 125
3.3.4. Finansal Tablolar ve Buna Bağlı Konuların Müzakeresinin Ertelenmesi Müessesesinin Limited Şirketlere Uygulanabilirliği 125
3.4. Finansal Tablolar ve Buna Bağlı Konuların Müzakeresinin Ertelenmesinin Hüküm ve Şartları 134
3.4.1. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Talebi 134
3.4.2. Müzakerenin Ertelenmesi Kararı 135
3.4.2.1. Talebi Yerine Getirmeye Yetkili Olanlar (Toplantı Başkanı) 135
3.4.2.2. Talebin Yapılma Zamanı 140
3.4.3. Müzakerenin Ertelenmesine İlişkin Karar Türleri 141
3.4.3.1. Müzakerenin Ertelenmesi Talebinin Reddi (Aktif Karar) 141
3.4.3.2. Ertelemeye İlişkin Kararın Görüşülmek Üzere Genel Kurulun Onayına Sunulması 142
3.4.3.3. Toplantı Başkanının Müzakereyi Resen Ertelemesi 143
3.4.3.4. Müzakere Hakkında Karar Vermeme (Pasif Karar) 144
3.4.4. Müzakerenin İkinci Kez Ertelenmesi 145
3.4.4.1. Müzakerenin İkinci Kez Ertelenmesinin Şartları 145
3.4.4.2. Talebi Yerine Getirmeye Yetkili Olanlar (Toplantı Başkanı) 147
3.4.4.3. Talebin Yapılma Zamanı 148
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLARIN
MÜZAKERESİNİN ERTELENMESİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI
4.1. Müzakerenin Ertelenmesi Talebinin Kabulüne İlişkin Kararların Hükümsüzlüğü 151
4.1.2. Müzakerenin Ertelenmesi Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlarda Hükümsüzlük Halleri 151
4.1.2.1. Yokluk 151
4.1.2.2. Butlan 152
4.1.2.2.1. Şekil Yönünden Butlan 154
4.1.2.2.2. Konu Yönünden Butlan 154
4.1.2.3. Genel Kurul Kararlarının İptali 156
4.2. Müzakerenin Ertelenmesi Talebinin Reddine İlişkin Kararların Hükümsüzlüğü 158
4.2.1. Müzakerenin Ertelenmesi Talebinin Reddine İlişkin Kararların Hükümsüzlüğü Halleri 158
4.2.1.1. Yokluk 158
4.2.1.2. Butlan 158
4.2.1.2.1. Şekil Yönünden Butlan 160
4.2.1.2.2. Konu Yönünden Butlan 161
4.2.1.3. Genel Kurul Kararlarının İptali 161
4.3. Ticaret Siciline Tescil 163
4.3.1. Talebin Tescili (Kesin tescil) 163
4.3.2. Talebin Geçici Tescili 164
4.3.3. Talebin Kısmen Tescili 165
4.3.4. Talebin Reddi 166
4.3.5. Tescile İlişkin Başvurulacak Hukuksal Yollar 167
UYGULAMAYA YÖNELİK ÖNERİLER 169
Kaynakça 175
Kavram Dizini 189