%3
İşletme Sözleşmeleri Hakan Çebi
İşletme Sözleşmeleri
İşletme Sözleşmeleri

İşletme Sözleşmeleri


Basım Tarihi
2014-06
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1. Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9786051463797
Baskı
1
Dili
Türkçe



Yrd.Doç.Dr.Hakan ÇEBİ

- Hakimiyet Sözleşmesi
- Karın Devri ve Yönetim Sözleşmesi
- Kar Ortaklığı Sözleşmesi
- Karın Kısmen Devri Sözleşmesi
- İşletme Hasılat Kirası Sözleşmesi
- İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesi
- İşletme Yönetimi Sözleşmesi


  • GİRİŞ-1
  • I. -SUNUŞ-1
  • II. -ÇALIŞMANIN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI-2
  • III. -İNCELEME PLANI-2
  • Birinci Bölüm
  • İŞLETME SÖZLEŞMESİ KAVRAMI
  • I. -KAVRAM-5
  • II. -İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ-5
  • A. -Genel Olarak-5
  • B. -Organizasyon Sözleşmesi Görüşü-5
  • C. -Organların Bağlılığı-8
  • D. -İşletme Sözleşmelerinin Organizasyon Sözleşmesi Nitelikleri-9
  • III. -İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİN SINIFLANDIRILMASI-10
  • A. -Yönetim Yapılı İşletme Sözleşmeleri-11
  • 1. -Hakimiyet Sözleşmesi-11
  • 2. -İşletme Hasılat Kirası ve İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesi-11
  • B. -Finans Yapılı İşletme Sözleşmeleri-12
  • İkinci Bölüm
  • İŞLETME SÖZLEŞMESİNİN TÜRLERİ
  • I. -HAKİMİYET SÖZLEŞMESİ-13
  • A. -Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları-14
  • B. -Hakimiyet Sözleşmelerinde Sözleşme Özgürlüğü-14
  • C. -Yönetimin Tabi Kılınması-15
  • 1. -Tipik Hakimiyet Sözleşmeleri-15
  • 2. -Atipik Hakimiyet Sözleşmeleri-15
  • a)-Talimat Hakkı Olmadan Hakimiyet Sözleşmesi-16
  • b)-Kısmi Hakimiyet Sözleşmesi-16
  • c)-Gizli Hakimiyet Sözleşmesi-17
  • aa)-İşletme Birleşmesi Sözleşmesi-17
  • bb)-İşbirliği Çerçeve Sözleşmesi-18
  • D. -Hakimiyet Sözleşmesinin İçeriği-19
  • 1. -Hakim Şirketin Talimat Hakkı-19
  • 2. -Talimat Kavramı-20
  • 3. -Talimatın Şekli-22
  • 4. -Talimat Hakkının Kapsamı-23
  • a)-Hakimiyet Sözleşmesine İstinaden Kârın Devri-25
  • b)-Şirketler Topluluğuna Yabancı Menfaatlerin İzlenmesi-27
  • c)-Hakim Şirketin Bilgi Alma Hakkı-27
  • d)-Yönetim Kurulunun Bağımsız Faaliyetinin Ortadan Kaldırılması-29
  • e)-İç Organizasyona İlişkin Talimatlar-31
  • aa)-Kurum İçi Alanda Talimatların Caiz Oluşu-32
  • bb)-Serbest Yedek Akçelerin Oluşturulması İçin Talimatlar-33
  • cc)-Mali Tabloların Düzenlenmesine İlişkin Talimatlar-34
  • 5. -Talimat Hakkının Sınırları-35
  • a)-Genel Olarak-35
  • b)-Hakimiyet Sözleşmesinden Doğan Sınırlar-36
  • c)-Talimat Hakkının Sınırı Olarak Yönetim Yetkisi-39
  • d)-Talimat Hakkının Kapsamına İlişkin Sınırlar-39
  • e)-Yasaya aykırı talimat-42
  • aa)-Genel Hükümlere Aykırı Hareket-42
  • bb)-Ticaret Kanunu Hükümlerine Aykırı Hareket-43
  • aaa)-Ticaret Kanunu'nun Genel Sınırları-43
  • bbb)-Bağlı Şirketin Hukukundan Doğan Sınırlar-44
  • f)-Talimat Hakkı Sınırı Olarak Esas Sözleşme-45
  • aa)-Bağlayıcı Sınır Olarak Esas Sözleşme-46
  • bb)-Esas Sözleşmeye Göre Muhtemel Talimat Sınırlamaları-46
  • aaa)-Bağlı Şirketin İşletme Konusu-46
  • bbb)-Üretimin Tamamen Değiştirilmesi-47
  • ccc)-İşletme Konusuna Yabancı İşletmelerin Kurulması-47
  • ddd)-Faaliyetin Durdurulması ve Faaliyete Son Verilmesi-47
  • eee)-Konusu Farklı Şirketlere İştirak Edilmesi-48
  • cc)-Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Talimat-48
  • dd)-Bireysel Nitelikteki Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Talimat-48
  • g)-Bağlı Şirketin Malvarlığının Korunması-49
  • h)-Talimat Hakkının Zorunlu Olmaması-50
  • 6. -Hakim Şirket Tarafından Temsil Yoluyla Bağlı Şirket Adına İşlem Yapılması-51
  • a)-Genel Hükümlere Göre Hakim Şirketin Vekil Tayin Edilmesi-52
  • aa)-Hakim Şirkete Genel Vekalet Verilmesi-52
  • bb)-Geri Alınamayan Vekalet Verilmesi-53
  • b)-İşletme Sözleşmesi İle İlgili Esaslar Uyarınca Hakim Şirkete Vekalet Verilmesi-53
  • c)-Hakimiyet Sözleşmesi ve İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Birleştirilmesi-54
  • 7. -Talimata Uyma Yükümlülüğünün Devredilmesi-55
  • a)-Bağlı Şirketin Personeline Karşı Talimat Hakkı-55
  • aa)-Saf Hakimiyet Sözleşmesi-55
  • bb)-Hakimiyet Sözleşmesi İle İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesinin Birleştirilmesi-57
  • b)-Talimata Uyma Yükümlülüğünün Başka Bir Şirkete Devredilmesi-57
  • 8. -Talimat Hakkının Devri-58
  • a)-Sözleşme Uygulaması-58
  • b)-Talimat Yetkisinin Devri-59
  • c)-Talimat Hakkının Devri-61
  • d)-Sözleşmenin Yüklenilmesi Yoluyla Hakimiyet Sözleşmesinin Devri-61
  • e)-Hakim Şirketin Üçüncü Bir Şirkete Devri-62
  • 9. -Talimat Yükümlülüğü-63
  • 10. -Talimat Bulunmaması Halinde Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Davranışı-64
  • 11. -Talimatın Tarafları-66
  • a)-Talimat Hakkı Sahibi Olarak Hakim Şirket-66
  • b)-Talimat Alan Olarak Bağlı Şirket-67
  • aa)-Talimat Alan Olarak Yönetim Organı-67
  • bb)-Talimat Alma Konusunda Yetki Verme-67
  • 12. -Talimatın Verilmesi, Uygulanması ve Yaptırılması-68
  • a)-Şirketler Topluluğunun Menfaati İçin Talimat Vermenin Önemi-68
  • b)-Danışma Yükümlülüğü-69
  • c)-Bağlı Şirketin Yönetim Kurulunun Talimat Alma Yükümlülüğü-70
  • d)-Talimatın İncelenmesi ve Uyma Yükümlülüğü-72
  • 13. -Sınırlama kriterleri-73
  • a)-Kayba Sebep Olabilirlik-74
  • b)-Şirketler Topluluğu Menfaati-82
  • c)-Açıklık-85
  • 14. -Bağlı Şirket İçin Faydalı Talimatlar-87
  • 15. -Talimat Hakkı ve Kaçınma Yükümlülüğü-88
  • 16. -Talimatın Zorla İcra Ettirilmesi-89
  • 17. -Hakim Şirketin Oy Hakkını Kullanması-90
  • E. -Birden Çok Hakim Şirketle Hakimiyet Sözleşmesi Yapılması-92
  • 1. -Çok Hakim Şirketli Hakimiyet Sözleşmesi-92
  • 2. -Çok Aşamalı Şirketler Topluluğu-93
  • a)-Nedenleri-93
  • aa)-Organizasyona İlişkin Nedenler-93
  • bb)-Sorumluluğa İlişkin Nedenler-93
  • cc)-Vergiye İlişkin Nedenler-94
  • dd)-Finansa İlişkin Nedenler-94
  • 3. -Birden Çok Şirket İle Şirketler Topluluğu İlişkisi-94
  • a)-Birden Çok Şirket Tarafından Hakim Etki-94
  • b)-Birkaç Şirket Tarafından Birlikte Yönetim-97
  • aa)-Şirketler Topluluğu Varsayımı ve Bağlılık-97
  • bb)-Çok Aşamalı Şirketler Topluluğunda Hakimiyet-98
  • cc)-Çok Ana Şirketli Şirketler Topluluğunda Hakimiyet-99
  • aaa)-Bir Yönetim Şirketinin Devreye Sokulması-100
  • bbb)-Tüm Hakim Şirketler İle Hakimiyet Sözleşmesi Yapılması-100
  • aaaa)-APOK 18/1'deki Şirketler Topluluğu Varsayımı-100
  • bbbb)-Hakim Şirketlerin Yönetim Yetkisini Kullanmak İçin Koordinasyonları-101
  • II. -KÂRIN DEVRİ VE YÖNETİM SÖZLEŞMESİ-101
  • A. -Kârın Devri Sözleşmesi-102
  • 1. -İsviçre ve Türk Hukuku'nda Durum-102
  • 2. -Sözleşmenin Konusu-105
  • 3. -Özel Sözleşme Şekilleri-106
  • 4. -Kârın Tespiti-106
  • 5. -Devredilebilecek Kâr-107
  • B. -Yönetim Sözleşmesi-107
  • III. -KÂR ORTAKLIĞI SÖZLEŞMESİ-109
  • A. -Yapılma Nedenleri-109
  • 1. -Kârın Artırılması-109
  • 2. -Riskin Azaltılması-110
  • B. -Kâr Ortaklığının Diğer Sözleşmelerden Ayırdedilmesi-111
  • 1. -Kâr Ortaklığının Hakimiyet ve Kârın Devri Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-111
  • 2. -Diğer İşletme Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-111
  • 3. -Borçlar Hukuku Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-112
  • C. -Kâr Kavramı-112
  • D. -Paylaşılacak Kârın Tespiti-113
  • E. -Yabancı Bir Şirketle Yapılması-114
  • IV. -KÂRIN KISMEN DEVRİ SÖZLEŞMESİ-114
  • A. -Ekonomik Anlamı-114
  • B. -Kârın Kısmen Devri Sözleşmesinin Diğer Sözleşmelerden Ayırdedilmesi-114
  • 1. -Hakimiyet ve Kârın Devri Sözleşmesinden Ayırdedilmesi-114
  • 2. -Diğer İşletme Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-115
  • 3. -Borçlar Hukuku Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-116
  • C. -Kâr-116
  • D. -Karşılık-117
  • E. -Gizli Ortaklık-117
  • F. -Diğer Uygulama Halleri-118
  • V. -İŞLETME HASILAT KİRASI, İŞLETMENİN GEÇİCİ DEVRİ VE İŞLETME YÖNETİMİ SÖZLEŞMESİ-119
  • A. -Bu Sözleşmelerin Yapılma Nedenleri-119
  • 1. -Şirketler Topluluğunun Yeniden Yapılandırılması-119
  • 2. -Bağlılığın Güçlendirilmesi-120
  • 3. -Rekabet Gücünün ve Kârlılığın İyileştirilmesi-121
  • 4. -Geçici Süre İçin Yapılma-121
  • 5. -İşletme Alım veya Satımı İçin Yapılma-122
  • 6. -Sermaye Temini İçin Kullanım-123
  • 7. -Şahsi Nedenler-124
  • B. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmesi-124
  • 1. -Sözleşmenin Konusu-125
  • a)-Şirketler Topluluğu Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-125
  • b)-Borçlar Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-126
  • 2. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmelerine İlişkin Tipik Sözleşme Yükümlülükleri-127
  • a)-Malik Şirketin Tipik Sorumlulukları-128
  • aa)-Kira Konusu İşletmenin Teslimi-128
  • bb)-Kira Konusunun Semere İçin Devredilmesi-129
  • b)-Kiracının Tipik Sorumlulukları-130
  • aa)-İşletmenin Kiracı Tarafından Devam Ettirilmesi-130
  • bb)-Kira Bedelini Ödeme-130
  • aaa)-Sabit Bir Bedel Kararlaştırılması-130
  • bbb)-Değişken Bir Bedel Kararlaştırılması-131
  • ccc)-Kira Bedelinin Sabit ve Değişken Unsurlarla Hesaplanması-132
  • cc)-Bakım ve Yenileme Yükümlülüğü-133
  • 3. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmelerine İlişkin Önemli Hususlar-135
  • a)-Kanuni Düzenlemelerin İkinci Derecede Olması-135
  • b)-İşletme Hasılat Kirasının İvazlı Olması-136
  • c)-Mevcut Sözleşmelere Katılma-136
  • d)-Kiracının Dışarıya Karşı Konumu-137
  • C. -İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesi-137
  • 1. -Kavram-137
  • 2. -Sözleşme Konusu-138
  • 3. -Tipik Sözleşme Yükümlülükleri-138
  • D. -İşletme Yönetimi Sözleşmesi-139
  • 1. -Kavram-139
  • 2. -İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Konusu-140
  • a)-Şirketler Topluluğu Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-140
  • b)-Borçlar Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-141
  • 3. -İşletme Yönetimi Sözleşmelerindeki Tipik Sözleşme Yükümlülükleri-141
  • a)-Malik Şirketin Tipik Yükümlülükleri-141
  • aa)-Masrafların Karşılanması-141
  • bb)-İşletme Yönetimi İçin Bir Ücret Ödenmesi-143
  • b)-İşletme Yöneticisinin Tipik Sorumlulukları-144
  • aa)-İşletme Yönetiminin Kapsamı-144
  • bb)-İşletme Yönetimine İlişkin Nitelik Gerekleri-145
  • 4. -İşletme Yönetimi Sözleşmesine İlişkin Önemli Hususlar-146
  • a)-İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Hukuki Niteliği-146
  • b)-İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Yönetim Kurulunun Sorumluluğu İle Bağdaştırılabilirliği-146
  • c)-Malik Şirket Lehine Etki, İştirak ve Bilgi Alma Hakları-148
  • d)-İşletme Yöneticisi Lehine Vekaletin Kapsamı-149
  • E. -İşletme Hasılat kirası, İşletmenin Geçici Devri ve İşletme Yönetimi Sözleşmelerinin Uygulamadaki Önemi-150
  • 1. -Enerji Temin ve Dağıtımı Alanında İşletme Hasılat Kirası Sözleşmeleri ve İşletme Yönetimi Sözleşmeleri-150
  • 2. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmelerinin Kartellerin Dağıtılması İçin Kullanımı-151
  • F. -İşletme Hasılat Kirası, İşletmenin Geçici Devri ve İşletme Yönetimi Sözleşmelerinin Avantajları-152
  • 1. -Genel Kurulun İştiraki-152
  • 2. -Gizli Yedek Akçelerin Ortaya Konulması-153
  • 3. -Hukuki Kimliğin Kaybı-153
  • 4. -Sözleşmenin Sonradan Değiştirilmesi-154
  • G. -İşletme Hasılat Kirası, İşletmenin Geçici Devri ve İşletme Yönetimi Sözleşmelerinin Şirketler Topluluğu Uygulamalarındaki Yapılış Şekilleri-154
  • 1. -Temel Düzenlemeler-154
  • 2. -Malik Şirket Lehine Bilgi Alma Hakları-155
  • 3. -Kiracının veya İşletme Yöneticisinin Sözlü Açıklamaları-156
  • 4. -Kiracının veya İşletme Yöneticisinin Yazılı Raporları-157
  • 5. -Malik Şirketin Denetim Hakkı-159
  • H. -Malik Şirket Lehine Etki Hakları-159
  • 1. -Malik Şirketin İşletme İle İlgili Direktifleri-159
  • 2. -Malik Şirketin Talimatları-160
  • 3. -Malik Şirket Lehine Onay Verme Hakları-162
  • VI. -DİĞER SÖZLEŞMELERİN İŞLETME SÖZLEŞMESİ NİTELİKLERİ-163
  • A. -Eşdüzey Şirketler Topluluğu Sözleşmesi-163
  • B. -Kredi Sözleşmesi-166
  • C. -Franchise Sözleşmesi-168
  • Üçüncü Bölüm
  • İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİN YAPILMASI VEPAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI
  • I. -SÖZLEŞMENİN YAPILMASI-171
  • A. -Yetki-171
  • B. -Şekil-171
  • C. -Sakatlık-171
  • D. -Genel Kurul Kararı-172
  • E. -Tescil-173
  • II. -PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI-173
  • A. -İşletme Sözleşmesi Raporu-174
  • B. -İşletme Sözleşmesinin Denetimi-175
  • C. -Denkleştirme-176
  • 1. -Genel Olarak-176
  • 2. -Topluluk Dışında Kalan Paysahipleri-176
  • 3. -Denkleştirmenin Borçlusu-176
  • 4. -Denkleştirme Şekilleri-177
  • a)-Sabit Denkleştirme-177
  • b)-Değişken Denkleştirme-178
  • c)-Kar Payı Garantisi-178
  • D. -Tazminat-178
  • 1. -Genel Olarak-178
  • 2. -Tazminatın Şekli-179
  • a)-Payla Tazminat-179
  • b)-Nakdi Tazminat-179
  • 3. -Tazminat Hakkı-179
  • a)-Alacaklı-179
  • b)-Borçlu-180
  • c)-Süre-180
  • d)-Muaccel Olma-180
  • 4. -Karar Süreci Usulü-180
  • 5. -Fesih-180
  • Dördüncü Bölüm
  • İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİNDEĞİŞTİRİLMESİ VE SONA ERMESİ
  • I. -SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ-181
  • A. -Sözleşme Süresinin Değiştirilmesi-181
  • B. -Sözleşme Türünün Değiştirilmesi-182
  • C. -Taraf Değişikliği-183
  • II. -SÖZLEŞMENİN SONA ERMESİ-183
  • A. -Fesih-183
  • 1. -Olağan Fesih-184
  • a)-Yasal Fesih Hakkı-184
  • b)-Sözleşmesel Fesih Hakkı-184
  • 2. -Olağanüstü Fesih-185
  • B. -Dönme-188
  • 1. -Yasal Dönme Hakkı-188
  • 2. -Sözleşmesel Dönme Hakkı-188
  • C. -Sürenin Sona Ermesi-189
  • D. -İptal-190
  • 1. -İşletme Sözleşmesinin İptali-190
  • 2. -Genel Kurul Kararlarının İptali-190
  • E. -Bozma (İkale)-191
  • F. -Butlan-192
  • 1. -İşletme Sözleşmesinin Butlanı-192
  • 2. -Genel Kurul Kararının Butlanı-193
  • G. -İlhak, Nev'i Değiştirme ve Birleşme-193
  • 1. -İlhak-193
  • 2. -Nev'i Değiştirme ve Birleşme-193
  • a)-Şekil Değiştirici Nev'i Değiştirme-193
  • b)-Devredici Nev'i Değiştirme ve Birleşme-194
  • aa)-Hakim Şirket-194
  • bb)-Bağlı Şirket-194
  • H. -Bir Şirketin Sona Ermesi-195
  • 1. -Bağlı Şirket-195
  • 2. -Hakim Şirket-196
  • I. -Bozucu Şart-197
  • İ. -Feshin Hükmü ve Diğer Şekillerde Sözleşmenin Sona Ermesinin Sonuçları-197
  • J. -Sözleşmede Değişiklik ve Sona Erdirme Konusunda Talimatın Mümkün Olmaması-198
  • III. -SAKAT İŞLETME SÖZLEŞMELERİ-198
  • A. -Hakimiyet ve Kârın Devri Sözleşmeleri-199
  • 1. -Hakimiyet Sözleşmesi İle İlgili Sakatlıklar ve Sonuçları-200
  • 2. -Sakat Şirket Görüşü-201
  • a)-Koşulları-202
  • aa)-Ticaret Siciline Tescil-203
  • bb)-Genel Kurulların Onay Kararları-204
  • b)-Sakat Şirket Görüşünün Hukuki Sonuçları-205
  • c)-Gizli Yönetimin Tabi Kılınması Sözleşmeleri-206
  • 3. -Hükümsüz Hakimiyet Sözleşmelerinin Sonuçları-207
  • a)-Münferit Denkleştirme Sistemi ve Nitelikli Zarar-207
  • b)-Sözleşmesel Şirketler Topluluğu Hukukunun Kısmen Uygulanması-207
  • c)-Bağlı Olmayan Şirketler Arasında Yapılan Hükümsüz Hakimiyet Sözleşmelerinin Sonuçları-208
  • B. -Diğer İşletme Sözleşmeleri-209
  • SONUÇ-211
  • KAYNAKÇA-221
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Kapat