İşletme Sözleşmeleri
Basım Tarihi
2014-06
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1. Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9786051463797
Baskı
1
Dili
Türkçe
Yrd.Doç.Dr.Hakan ÇEBİ
- Hakimiyet Sözleşmesi
- Karın Devri ve Yönetim Sözleşmesi
- Kar Ortaklığı Sözleşmesi
- Karın Kısmen Devri Sözleşmesi
- İşletme Hasılat Kirası Sözleşmesi
- İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesi
- İşletme Yönetimi Sözleşmesi
- GİRİŞ-1
- I. -SUNUŞ-1
- II. -ÇALIŞMANIN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI-2
- III. -İNCELEME PLANI-2
- Birinci Bölüm
- İŞLETME SÖZLEŞMESİ KAVRAMI
- I. -KAVRAM-5
- II. -İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ-5
- A. -Genel Olarak-5
- B. -Organizasyon Sözleşmesi Görüşü-5
- C. -Organların Bağlılığı-8
- D. -İşletme Sözleşmelerinin Organizasyon Sözleşmesi Nitelikleri-9
- III. -İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİN SINIFLANDIRILMASI-10
- A. -Yönetim Yapılı İşletme Sözleşmeleri-11
- 1. -Hakimiyet Sözleşmesi-11
- 2. -İşletme Hasılat Kirası ve İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesi-11
- B. -Finans Yapılı İşletme Sözleşmeleri-12
- İkinci Bölüm
- İŞLETME SÖZLEŞMESİNİN TÜRLERİ
- I. -HAKİMİYET SÖZLEŞMESİ-13
- A. -Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları-14
- B. -Hakimiyet Sözleşmelerinde Sözleşme Özgürlüğü-14
- C. -Yönetimin Tabi Kılınması-15
- 1. -Tipik Hakimiyet Sözleşmeleri-15
- 2. -Atipik Hakimiyet Sözleşmeleri-15
- a)-Talimat Hakkı Olmadan Hakimiyet Sözleşmesi-16
- b)-Kısmi Hakimiyet Sözleşmesi-16
- c)-Gizli Hakimiyet Sözleşmesi-17
- aa)-İşletme Birleşmesi Sözleşmesi-17
- bb)-İşbirliği Çerçeve Sözleşmesi-18
- D. -Hakimiyet Sözleşmesinin İçeriği-19
- 1. -Hakim Şirketin Talimat Hakkı-19
- 2. -Talimat Kavramı-20
- 3. -Talimatın Şekli-22
- 4. -Talimat Hakkının Kapsamı-23
- a)-Hakimiyet Sözleşmesine İstinaden Kârın Devri-25
- b)-Şirketler Topluluğuna Yabancı Menfaatlerin İzlenmesi-27
- c)-Hakim Şirketin Bilgi Alma Hakkı-27
- d)-Yönetim Kurulunun Bağımsız Faaliyetinin Ortadan Kaldırılması-29
- e)-İç Organizasyona İlişkin Talimatlar-31
- aa)-Kurum İçi Alanda Talimatların Caiz Oluşu-32
- bb)-Serbest Yedek Akçelerin Oluşturulması İçin Talimatlar-33
- cc)-Mali Tabloların Düzenlenmesine İlişkin Talimatlar-34
- 5. -Talimat Hakkının Sınırları-35
- a)-Genel Olarak-35
- b)-Hakimiyet Sözleşmesinden Doğan Sınırlar-36
- c)-Talimat Hakkının Sınırı Olarak Yönetim Yetkisi-39
- d)-Talimat Hakkının Kapsamına İlişkin Sınırlar-39
- e)-Yasaya aykırı talimat-42
- aa)-Genel Hükümlere Aykırı Hareket-42
- bb)-Ticaret Kanunu Hükümlerine Aykırı Hareket-43
- aaa)-Ticaret Kanunu'nun Genel Sınırları-43
- bbb)-Bağlı Şirketin Hukukundan Doğan Sınırlar-44
- f)-Talimat Hakkı Sınırı Olarak Esas Sözleşme-45
- aa)-Bağlayıcı Sınır Olarak Esas Sözleşme-46
- bb)-Esas Sözleşmeye Göre Muhtemel Talimat Sınırlamaları-46
- aaa)-Bağlı Şirketin İşletme Konusu-46
- bbb)-Üretimin Tamamen Değiştirilmesi-47
- ccc)-İşletme Konusuna Yabancı İşletmelerin Kurulması-47
- ddd)-Faaliyetin Durdurulması ve Faaliyete Son Verilmesi-47
- eee)-Konusu Farklı Şirketlere İştirak Edilmesi-48
- cc)-Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Talimat-48
- dd)-Bireysel Nitelikteki Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Talimat-48
- g)-Bağlı Şirketin Malvarlığının Korunması-49
- h)-Talimat Hakkının Zorunlu Olmaması-50
- 6. -Hakim Şirket Tarafından Temsil Yoluyla Bağlı Şirket Adına İşlem Yapılması-51
- a)-Genel Hükümlere Göre Hakim Şirketin Vekil Tayin Edilmesi-52
- aa)-Hakim Şirkete Genel Vekalet Verilmesi-52
- bb)-Geri Alınamayan Vekalet Verilmesi-53
- b)-İşletme Sözleşmesi İle İlgili Esaslar Uyarınca Hakim Şirkete Vekalet Verilmesi-53
- c)-Hakimiyet Sözleşmesi ve İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Birleştirilmesi-54
- 7. -Talimata Uyma Yükümlülüğünün Devredilmesi-55
- a)-Bağlı Şirketin Personeline Karşı Talimat Hakkı-55
- aa)-Saf Hakimiyet Sözleşmesi-55
- bb)-Hakimiyet Sözleşmesi İle İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesinin Birleştirilmesi-57
- b)-Talimata Uyma Yükümlülüğünün Başka Bir Şirkete Devredilmesi-57
- 8. -Talimat Hakkının Devri-58
- a)-Sözleşme Uygulaması-58
- b)-Talimat Yetkisinin Devri-59
- c)-Talimat Hakkının Devri-61
- d)-Sözleşmenin Yüklenilmesi Yoluyla Hakimiyet Sözleşmesinin Devri-61
- e)-Hakim Şirketin Üçüncü Bir Şirkete Devri-62
- 9. -Talimat Yükümlülüğü-63
- 10. -Talimat Bulunmaması Halinde Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Davranışı-64
- 11. -Talimatın Tarafları-66
- a)-Talimat Hakkı Sahibi Olarak Hakim Şirket-66
- b)-Talimat Alan Olarak Bağlı Şirket-67
- aa)-Talimat Alan Olarak Yönetim Organı-67
- bb)-Talimat Alma Konusunda Yetki Verme-67
- 12. -Talimatın Verilmesi, Uygulanması ve Yaptırılması-68
- a)-Şirketler Topluluğunun Menfaati İçin Talimat Vermenin Önemi-68
- b)-Danışma Yükümlülüğü-69
- c)-Bağlı Şirketin Yönetim Kurulunun Talimat Alma Yükümlülüğü-70
- d)-Talimatın İncelenmesi ve Uyma Yükümlülüğü-72
- 13. -Sınırlama kriterleri-73
- a)-Kayba Sebep Olabilirlik-74
- b)-Şirketler Topluluğu Menfaati-82
- c)-Açıklık-85
- 14. -Bağlı Şirket İçin Faydalı Talimatlar-87
- 15. -Talimat Hakkı ve Kaçınma Yükümlülüğü-88
- 16. -Talimatın Zorla İcra Ettirilmesi-89
- 17. -Hakim Şirketin Oy Hakkını Kullanması-90
- E. -Birden Çok Hakim Şirketle Hakimiyet Sözleşmesi Yapılması-92
- 1. -Çok Hakim Şirketli Hakimiyet Sözleşmesi-92
- 2. -Çok Aşamalı Şirketler Topluluğu-93
- a)-Nedenleri-93
- aa)-Organizasyona İlişkin Nedenler-93
- bb)-Sorumluluğa İlişkin Nedenler-93
- cc)-Vergiye İlişkin Nedenler-94
- dd)-Finansa İlişkin Nedenler-94
- 3. -Birden Çok Şirket İle Şirketler Topluluğu İlişkisi-94
- a)-Birden Çok Şirket Tarafından Hakim Etki-94
- b)-Birkaç Şirket Tarafından Birlikte Yönetim-97
- aa)-Şirketler Topluluğu Varsayımı ve Bağlılık-97
- bb)-Çok Aşamalı Şirketler Topluluğunda Hakimiyet-98
- cc)-Çok Ana Şirketli Şirketler Topluluğunda Hakimiyet-99
- aaa)-Bir Yönetim Şirketinin Devreye Sokulması-100
- bbb)-Tüm Hakim Şirketler İle Hakimiyet Sözleşmesi Yapılması-100
- aaaa)-APOK 18/1'deki Şirketler Topluluğu Varsayımı-100
- bbbb)-Hakim Şirketlerin Yönetim Yetkisini Kullanmak İçin Koordinasyonları-101
- II. -KÂRIN DEVRİ VE YÖNETİM SÖZLEŞMESİ-101
- A. -Kârın Devri Sözleşmesi-102
- 1. -İsviçre ve Türk Hukuku'nda Durum-102
- 2. -Sözleşmenin Konusu-105
- 3. -Özel Sözleşme Şekilleri-106
- 4. -Kârın Tespiti-106
- 5. -Devredilebilecek Kâr-107
- B. -Yönetim Sözleşmesi-107
- III. -KÂR ORTAKLIĞI SÖZLEŞMESİ-109
- A. -Yapılma Nedenleri-109
- 1. -Kârın Artırılması-109
- 2. -Riskin Azaltılması-110
- B. -Kâr Ortaklığının Diğer Sözleşmelerden Ayırdedilmesi-111
- 1. -Kâr Ortaklığının Hakimiyet ve Kârın Devri Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-111
- 2. -Diğer İşletme Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-111
- 3. -Borçlar Hukuku Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-112
- C. -Kâr Kavramı-112
- D. -Paylaşılacak Kârın Tespiti-113
- E. -Yabancı Bir Şirketle Yapılması-114
- IV. -KÂRIN KISMEN DEVRİ SÖZLEŞMESİ-114
- A. -Ekonomik Anlamı-114
- B. -Kârın Kısmen Devri Sözleşmesinin Diğer Sözleşmelerden Ayırdedilmesi-114
- 1. -Hakimiyet ve Kârın Devri Sözleşmesinden Ayırdedilmesi-114
- 2. -Diğer İşletme Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-115
- 3. -Borçlar Hukuku Sözleşmelerinden Ayırdedilmesi-116
- C. -Kâr-116
- D. -Karşılık-117
- E. -Gizli Ortaklık-117
- F. -Diğer Uygulama Halleri-118
- V. -İŞLETME HASILAT KİRASI, İŞLETMENİN GEÇİCİ DEVRİ VE İŞLETME YÖNETİMİ SÖZLEŞMESİ-119
- A. -Bu Sözleşmelerin Yapılma Nedenleri-119
- 1. -Şirketler Topluluğunun Yeniden Yapılandırılması-119
- 2. -Bağlılığın Güçlendirilmesi-120
- 3. -Rekabet Gücünün ve Kârlılığın İyileştirilmesi-121
- 4. -Geçici Süre İçin Yapılma-121
- 5. -İşletme Alım veya Satımı İçin Yapılma-122
- 6. -Sermaye Temini İçin Kullanım-123
- 7. -Şahsi Nedenler-124
- B. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmesi-124
- 1. -Sözleşmenin Konusu-125
- a)-Şirketler Topluluğu Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-125
- b)-Borçlar Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-126
- 2. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmelerine İlişkin Tipik Sözleşme Yükümlülükleri-127
- a)-Malik Şirketin Tipik Sorumlulukları-128
- aa)-Kira Konusu İşletmenin Teslimi-128
- bb)-Kira Konusunun Semere İçin Devredilmesi-129
- b)-Kiracının Tipik Sorumlulukları-130
- aa)-İşletmenin Kiracı Tarafından Devam Ettirilmesi-130
- bb)-Kira Bedelini Ödeme-130
- aaa)-Sabit Bir Bedel Kararlaştırılması-130
- bbb)-Değişken Bir Bedel Kararlaştırılması-131
- ccc)-Kira Bedelinin Sabit ve Değişken Unsurlarla Hesaplanması-132
- cc)-Bakım ve Yenileme Yükümlülüğü-133
- 3. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmelerine İlişkin Önemli Hususlar-135
- a)-Kanuni Düzenlemelerin İkinci Derecede Olması-135
- b)-İşletme Hasılat Kirasının İvazlı Olması-136
- c)-Mevcut Sözleşmelere Katılma-136
- d)-Kiracının Dışarıya Karşı Konumu-137
- C. -İşletmenin Geçici Devri Sözleşmesi-137
- 1. -Kavram-137
- 2. -Sözleşme Konusu-138
- 3. -Tipik Sözleşme Yükümlülükleri-138
- D. -İşletme Yönetimi Sözleşmesi-139
- 1. -Kavram-139
- 2. -İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Konusu-140
- a)-Şirketler Topluluğu Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-140
- b)-Borçlar Hukuku Açısından Sözleşme Konusu-141
- 3. -İşletme Yönetimi Sözleşmelerindeki Tipik Sözleşme Yükümlülükleri-141
- a)-Malik Şirketin Tipik Yükümlülükleri-141
- aa)-Masrafların Karşılanması-141
- bb)-İşletme Yönetimi İçin Bir Ücret Ödenmesi-143
- b)-İşletme Yöneticisinin Tipik Sorumlulukları-144
- aa)-İşletme Yönetiminin Kapsamı-144
- bb)-İşletme Yönetimine İlişkin Nitelik Gerekleri-145
- 4. -İşletme Yönetimi Sözleşmesine İlişkin Önemli Hususlar-146
- a)-İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Hukuki Niteliği-146
- b)-İşletme Yönetimi Sözleşmesinin Yönetim Kurulunun Sorumluluğu İle Bağdaştırılabilirliği-146
- c)-Malik Şirket Lehine Etki, İştirak ve Bilgi Alma Hakları-148
- d)-İşletme Yöneticisi Lehine Vekaletin Kapsamı-149
- E. -İşletme Hasılat kirası, İşletmenin Geçici Devri ve İşletme Yönetimi Sözleşmelerinin Uygulamadaki Önemi-150
- 1. -Enerji Temin ve Dağıtımı Alanında İşletme Hasılat Kirası Sözleşmeleri ve İşletme Yönetimi Sözleşmeleri-150
- 2. -İşletme Hasılat Kirası Sözleşmelerinin Kartellerin Dağıtılması İçin Kullanımı-151
- F. -İşletme Hasılat Kirası, İşletmenin Geçici Devri ve İşletme Yönetimi Sözleşmelerinin Avantajları-152
- 1. -Genel Kurulun İştiraki-152
- 2. -Gizli Yedek Akçelerin Ortaya Konulması-153
- 3. -Hukuki Kimliğin Kaybı-153
- 4. -Sözleşmenin Sonradan Değiştirilmesi-154
- G. -İşletme Hasılat Kirası, İşletmenin Geçici Devri ve İşletme Yönetimi Sözleşmelerinin Şirketler Topluluğu Uygulamalarındaki Yapılış Şekilleri-154
- 1. -Temel Düzenlemeler-154
- 2. -Malik Şirket Lehine Bilgi Alma Hakları-155
- 3. -Kiracının veya İşletme Yöneticisinin Sözlü Açıklamaları-156
- 4. -Kiracının veya İşletme Yöneticisinin Yazılı Raporları-157
- 5. -Malik Şirketin Denetim Hakkı-159
- H. -Malik Şirket Lehine Etki Hakları-159
- 1. -Malik Şirketin İşletme İle İlgili Direktifleri-159
- 2. -Malik Şirketin Talimatları-160
- 3. -Malik Şirket Lehine Onay Verme Hakları-162
- VI. -DİĞER SÖZLEŞMELERİN İŞLETME SÖZLEŞMESİ NİTELİKLERİ-163
- A. -Eşdüzey Şirketler Topluluğu Sözleşmesi-163
- B. -Kredi Sözleşmesi-166
- C. -Franchise Sözleşmesi-168
- Üçüncü Bölüm
- İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİN YAPILMASI VEPAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI
- I. -SÖZLEŞMENİN YAPILMASI-171
- A. -Yetki-171
- B. -Şekil-171
- C. -Sakatlık-171
- D. -Genel Kurul Kararı-172
- E. -Tescil-173
- II. -PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI-173
- A. -İşletme Sözleşmesi Raporu-174
- B. -İşletme Sözleşmesinin Denetimi-175
- C. -Denkleştirme-176
- 1. -Genel Olarak-176
- 2. -Topluluk Dışında Kalan Paysahipleri-176
- 3. -Denkleştirmenin Borçlusu-176
- 4. -Denkleştirme Şekilleri-177
- a)-Sabit Denkleştirme-177
- b)-Değişken Denkleştirme-178
- c)-Kar Payı Garantisi-178
- D. -Tazminat-178
- 1. -Genel Olarak-178
- 2. -Tazminatın Şekli-179
- a)-Payla Tazminat-179
- b)-Nakdi Tazminat-179
- 3. -Tazminat Hakkı-179
- a)-Alacaklı-179
- b)-Borçlu-180
- c)-Süre-180
- d)-Muaccel Olma-180
- 4. -Karar Süreci Usulü-180
- 5. -Fesih-180
- Dördüncü Bölüm
- İŞLETME SÖZLEŞMELERİNİNDEĞİŞTİRİLMESİ VE SONA ERMESİ
- I. -SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ-181
- A. -Sözleşme Süresinin Değiştirilmesi-181
- B. -Sözleşme Türünün Değiştirilmesi-182
- C. -Taraf Değişikliği-183
- II. -SÖZLEŞMENİN SONA ERMESİ-183
- A. -Fesih-183
- 1. -Olağan Fesih-184
- a)-Yasal Fesih Hakkı-184
- b)-Sözleşmesel Fesih Hakkı-184
- 2. -Olağanüstü Fesih-185
- B. -Dönme-188
- 1. -Yasal Dönme Hakkı-188
- 2. -Sözleşmesel Dönme Hakkı-188
- C. -Sürenin Sona Ermesi-189
- D. -İptal-190
- 1. -İşletme Sözleşmesinin İptali-190
- 2. -Genel Kurul Kararlarının İptali-190
- E. -Bozma (İkale)-191
- F. -Butlan-192
- 1. -İşletme Sözleşmesinin Butlanı-192
- 2. -Genel Kurul Kararının Butlanı-193
- G. -İlhak, Nev'i Değiştirme ve Birleşme-193
- 1. -İlhak-193
- 2. -Nev'i Değiştirme ve Birleşme-193
- a)-Şekil Değiştirici Nev'i Değiştirme-193
- b)-Devredici Nev'i Değiştirme ve Birleşme-194
- aa)-Hakim Şirket-194
- bb)-Bağlı Şirket-194
- H. -Bir Şirketin Sona Ermesi-195
- 1. -Bağlı Şirket-195
- 2. -Hakim Şirket-196
- I. -Bozucu Şart-197
- İ. -Feshin Hükmü ve Diğer Şekillerde Sözleşmenin Sona Ermesinin Sonuçları-197
- J. -Sözleşmede Değişiklik ve Sona Erdirme Konusunda Talimatın Mümkün Olmaması-198
- III. -SAKAT İŞLETME SÖZLEŞMELERİ-198
- A. -Hakimiyet ve Kârın Devri Sözleşmeleri-199
- 1. -Hakimiyet Sözleşmesi İle İlgili Sakatlıklar ve Sonuçları-200
- 2. -Sakat Şirket Görüşü-201
- a)-Koşulları-202
- aa)-Ticaret Siciline Tescil-203
- bb)-Genel Kurulların Onay Kararları-204
- b)-Sakat Şirket Görüşünün Hukuki Sonuçları-205
- c)-Gizli Yönetimin Tabi Kılınması Sözleşmeleri-206
- 3. -Hükümsüz Hakimiyet Sözleşmelerinin Sonuçları-207
- a)-Münferit Denkleştirme Sistemi ve Nitelikli Zarar-207
- b)-Sözleşmesel Şirketler Topluluğu Hukukunun Kısmen Uygulanması-207
- c)-Bağlı Olmayan Şirketler Arasında Yapılan Hükümsüz Hakimiyet Sözleşmelerinin Sonuçları-208
- B. -Diğer İşletme Sözleşmeleri-209
- SONUÇ-211
- KAYNAKÇA-221
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.