Anonim Şirketlerde Azınlık ve Azınlık Hakları

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 5
Özet 7
Kısaltmalar 15
Giriş 17
Birinci Bölüm
AZINLIK HAKLARI YÖNÜNDEN
ANONİM ORTAKLIK KAVRAMI VE HÂKİM OLAN İLKELER
§ 1. ANONİM ORTAKLIK KAVRAMI 19
I. Anonim Ortaklık Kavramı 19
A. Genel Olarak 19
B. Tanımı 21
C. Anonim Şirketlerde Sorumluluk 22
II. Anonim Ortaklıkların Türleri 22
A. Genel Olarak 22
B. Halka Açık Olup Olmama Açısından Anonim Ortaklıklar 23
1. Genel Olarak 23
2. Kapalı Anonim Ortaklık 23
3. Halka Açık Anonim Ortaklık 24
III. Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve Azınlık Hakları 26
A. Yönetim Kurulu 26
1. Seçimi ve Süresi 26
2. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Sona Ermesi 26
3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı, Batıl İşlem 29
4. Azınlığa ve Belirli Gruplara Yönetim Kurulunda Temsil Yetkisi 30
B. Genel Kurul 30
1. Genel Olarak 30
2. Görev ve Yetkileri 31
3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 32
4. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 34
a. Hükümsüzlük (Butlan ve Yokluk) 35
aa. Butlan 35
bb. Yokluk (Keenlemyekûn) 36
b. İptal Edilebilirlik 36
5. Azınlığın Genel Kuruldaki Hakları 38
§ 2. ANONİM ORTAKLIĞA HÂKİM OLAN İLKELER 39
I. Genel Olarak 39
A. Çoğunluk İlkesi 39
B. Sermaye Oranına Göre Hak Sahipliği İlkesi 40
C. Malvarlığının Korunması İlkesi 41
D. Devletin İlgilenme İlkesi 41
E. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 41
F. Dışarıdan Denetleme İlkesi 42
G. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 42
H. Eşit İşlem İlkesi 42
I. Emredici Hükümler İlkesi 43
II. Çoğunluk İlkesi 43
A. Genel Olarak 43
B. Çoğunluk İlkesi 44
III. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi 47
A. Genel Olarak 47
B. Gündemi Hazırlayacak Kişiler 49
C. Gündeme Aykırılığın Hukuki Sonucu 50
D. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 50
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 50
2. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi (Finansal Tabloların ve Buna Bağlı Konuların Görüşülmesinin Ertelenmesi) 51
3. Azınlığın Özel Denetçi Talebi 51
4. Kuruluşta Kurucuların ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbra Edilememesi 51
İkinci Bölüm
AZINLIK HAKLARI KAVRAMI
§ 3. AZINLIK HAKLARI 53
I. Genel Olarak 53
II. Tanım 56
III. Kanunda Azınlık Türleri 58
A. Oransal Azınlık 59
B. Nominal Azınlık 59
C. Fiili Azınlık 61
§ 4. AZINLIK HAKLARININ HUKUKİ NİTELİĞİ VE DİĞER HAKLARDAN FARKLARI 63
I. Hukuki Niteliği 63
II. Diğer Birtakım Haklardan Farkları 63
A. Bireysel Haklardan Farkları 63
B. Müktesep Haklardan Farkları 65
C. Vazgeçilmez Haklardan Farkları 67
Üçüncü Bölüm
AZINLIK HAKLARININ SINIFLANDIRILMASI
§ 5. GENEL OLARAK 69
§ 6. OLUMSUZ AZINLIK HAKLARI 70
I. Kuruluştan ve Sermaye Artırımından Doğan Sorumlulukların Sulh ve İbrasına Mani Olma 70
II. Ağırlaştırılmış Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 72
§ 7. OLUMLU AZINLIK HAKLARI 76
I. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı (Ana Sözleşme İle Öngörülebilecek Azınlık Hakkı) 77
II. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı 79
A. Genel Olarak 79
B. Azınlığın Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Şekilleri 80
1. Azınlığın Genel Kurulu Yönetim Kuruluna Başvurmak Suretiyle Çağırması 80
2. Genel Kurulun Azınlık Tarafından Doğrudan Doğruya Toplantıya Çağrılması 84
3. Genel Kurulun Mahkeme Kararı İle Toplantıya Çağrılması 85
III. Finansal Tabloların ve Buna Bağlı Konuların Görüşülmesinin Ertelenmesini Talep Hakkı 87
IV. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasının Talep Edilebilmesi 91
A. Özel Denetçi Atanması Talebi 91
1. Genel Olarak 91
2. Özel Denetimin Amacı 93
3. Hakkın Niteliği 94
4. Özel Denetçi–Genel Denetçi Ayrımı 94
5. Özel Denetçi Atanması Talebinin Şartları 95
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması 96
b. Özel Denetçi Talebinin Pay Sahipliği Haklarının Kullanılması Açısından Zorunlu Olması 99
c. Özel Denetçinin "Belirli Olayların" Açıklığa Kavuşturulması İçin Talep Edilmesi 100
d. Genel Kurulun Olumlu veya Olumsuz Bir Karar Vermesi 100
B. Özel Denetçi Atanması Süreci 102
1. Genel Olarak 102
2. Genel Kurula Yapılan Özel Denetçi Atanması Talebinin Kabulü 104
3. Genel Kurula Yapılan Özel Denetçi Atanması Talebinin Reddi 104
a. Azınlığın Özel Denetçi Atanması Talebi 105
b. Talebin Kabul Edilebilirliği 107
C. Mahkeme Tarafından Özel Denetçi Atanması 108
1. Atama 108
2. Görev 109
3. Rapor 111
a. Bilgi Toplama Aşaması 111
aa. Bilgi Toplama 112
bb. Görüş Alma 112
b. Raporun Hazırlanması Aşaması 113
c. Raporun Mahkemeye Sunulması Aşaması 113
4. İşleme Konulma ve Açıklama 114
5. Giderler 114
6. Atamaya Yönelik Mahkeme Kararlarının Etkisi 114
V. Denetçinin Görevden Alınması ve Yeni Denetçi Atanması Talebi 115
A. Denetçiye İlişkin İzahatlar 115
1. Genel Olarak 115
2. Denetçinin Vasıfları 116
a. Genel Olarak 116
b. Denetçi Olabilecekler 116
c. Denetçi Olamayacaklar 116
3. Denetçilere İlişkin Kanuni Düzenleme 118
B. Azınlığın Denetçiyi Değiştirme Hakkı 120
1. Denetçinin Değiştirilme Usulü 120
2. Görevden Alma Sebepleri 121
3. Mahkeme Tarafından Denetçi Atanması 122
VI. Pay Senedi Bastırılması Talebi 124
A. Pay Senedi 124
1. Genel Olarak 124
2. Pay Kavramı 125
3. Anonim Ortaklıklarda Pay Senedi 126
a. Hamiline Yazılı Pay Senedi 127
b. Nama Yazılı Pay Senedi 128
B. Azınlığın Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Hakkı 129
1. Pay Senedi Çıkarma Zorunluluğu 129
2. Azınlığın Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılması Talep Hakkı 130
VII. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeplerle Feshini Talep Edebilme 134
A. Anonim Ortaklıkların Sona Erme Sebepleri 134
1. Genel Olarak 134
2. Anonim Şirketlerde Sona Erme Sebepleri 135
a. Genel Sebeplerden Dolayı Anonim Şirketin Sona Ermesi 135
b. Özel Sebeplerden Dolayı Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri 136
aa. Organların Eksikliği Nedeniyle Sona Erme 136
bb. Haklı Sebeplerle Fesih 136
B. Haklı Sebeplerle Sona Erme 139
1. Hükmün Amacı 139
2. Hukuki Niteliği 141
C. Haklı Sebeple Fesih Davası 142
1. Genel Olarak 142
2. Azınlığa Tanınan Fesih Davası Hakkının Şartları 143
a. Fesih Davası Açma Yetkisine Sahip Olmak 143
b. Haklı Sebebin Varlığı 144
c. Davanın Son Çare (Ultima Ratio) Niteliği 147
d. Ölçülülük Prensibi 148
3. Davanın Tarafları 149
4. Yetkili ve Görevli Mahkeme 149
5. Yargılama Usulü 150
6. Fesih Davası Sonucunda Verilecek Kararlar 150
a. Mahkemenin Davayı Kabul Etmesi 150
b. Mahkemenin Davayı Reddetmesi 151
c. Mahkeme Tarafından Fesih Dışında Üretilen Diğer Çözümler 151
aa. Davacı Azınlığın Paylarının Satın Alınması 152
bb. Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması 154
cc. Pay Sahibinin Ortaklıktan Çıkarılması 156
aaa. Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılması 157
bbb. Azınlığın Paylarının Satın Alınması Yolu İle Ortaklıktan Çıkartılması 158
ccc. Haklı Sebeple Fesih Davasında Azınlığın Ortaklıktan Çıkartılması 160
VIII. Bakanlık Temsilcisi Talep Etme Hakkı 161
§ 8. SERMAYE ARTIRIMINA KARŞI AZINLIĞIN RÜÇHAN (YENİ PAY ALMA) HAKKI 162
I. İmtiyaz Hakkı 162
II. Rüçhan Hakkı 163
Sonuç 167
Kaynakça 169
Kavramlar Dizini 173