Muhammet Enes KEMER
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ. 7
İÇİNDEKİLER 11
SİMGE VE KISALTMALAR DİZİNİ 17
GİRİŞ .19
AYRILMA HAKKINA GENEL BAKIŞ .21
Ayrılma Hakkı Kavramı, Amacı ve İşlevi 21
Halka Açık Anonim Ortaklık Kavramı. 21
Ayrılma Hakkı Kavramı 24
Amaç ve İşlev 25
Ayrılma Hakkının Tabi Olduğu Mevzuat 28
Ayrılma Hakkının Özellikleri 29
Pay Sahipliğine Bağlı Bir Hak Olması . 29
Pay Sahibinin Oy Hakkına Sahip Olması Gerekliliği 30
(1) Genel Olarak 30
(2) Pay Sahibinin Oydan Yoksun Olması Durumu 30
(3) Pay Sahibinin Bir Kısım Paylarının Oydan Yoksun Olması
Durumu 33
(4) Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması Durumu 34
Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devredilmesi. 35
(1) Genel Olarak 35
(2) Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Yönünden. 36
(3) Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Yönünden 37
12 İçindekiler
Payın Sınırlı Ayni Hak ile Sınırlandırılmış Olması 39
Bireysel Bir Hak Olması40
Malvarlığına İlişkin Bir Hak Olması 40
Vazgeçilmez Bir Hak Olması.41
HAAO’ya Karşı Talep Edilebilmesi42
Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Karara Muhalif Olmak Gerekmesi 42
HAAO’nun Payları Satın Almak Zorunda Olması44
Emredici Nitelikte Düzenlenmesi.45
Genel Olarak 45
Sınırlandırıcı veya Ortadan Kaldırıcı Esas Sözleşme Hükümleri47
Genişletici Esas Sözleşme Hükümleri.47
Tamamlayıcı Esas Sözleşme Hükümleri .48
Emredici Hükümlere Aykırılığın Yaptırımı 49
Ayrılma Hakkının Benzer Kavramlarla İlişkisi ve Farkı .51
Iskat .51
Pay Alım Teklifi Zorunluluğu 53
Birleşmede Ayrılma Akçesi 55
TTK m. 208 Bağlamında Satın Alma Hakkı .58
HAAO’larda Çıkarma ve Satma Hakkı 60
TTK m. 202/I Bağlamında Hâkim Kararıyla Çıkarılma 63
TTK m. 202/II Bağlamında Mahkemeden Payların Satın Alınmasının
Talebi .69
III. AYRILMA HAKKI DOĞURAN HALLER .75
Önemli Nitelikteki İşlemler75
Genel .75
HAAO İşlemini Önemli Kılan Nedenler.77
Önemli Nitelikteki İşlemlerin Temel Özellikleri77
İçindekiler 13
Önemli Nitelikteki İşlemlerin Ortaklık, Pay Sahipleri ve Karar
Alma Usulleri Üzerindeki Etkileri . 80
(1) Ortaklık Üzerindeki Etkileri 81
(2) Pay Sahipleri Üzerindeki Etkileri 82
(3) Karar Alma Usulüne Etkisi 83
(4) Sonuç . 83
Önemli Nitelikteki İşlemler 84
Birleşme. 84
Bölünme 93
Tür Değiştirme. 98
Malvarlığının Önemli Bir Bölümünün Devredilmesi veya Devri
Sonucu Doğuran İşlemler Tesis Edilmesi veya Üzerinde Sınırlı
Ayni Hak Tesis Edilmesi . 101
İmtiyaz Öngörmesi veya Mevcut İmtiyazların Kapsam veya
Konusunu Değiştirmesi 110
Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Usul 115
Genel . 115
Yönetim Kurulu Kararı . 115
Genel Kurul Gündemi 116
Genel Kurul Toplantısı . 117
Usule Aykırılığın Sonuçları. 118
Genel . 118
İşlemin Ortadan Kaldırılmasına İlişkin SPK Kararı 119
İdari Para Cezası 119
Genel Kurul Kararının İptali Davası 120
SPKn m. 92 Bağlamında İhraççıların Hukuka Aykırı İşlemleri
Nedeniyle Sermayeyi ya da Malvarlığını Azaltıcı İşlemlere
İlişkin Tedbirler 121
Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu. 123
14 İçindekiler
HAAO’nun Genel Kurul Kararı ile SPKn Kapsamından Çıkması123
Genel .123
Kurula Başvuru ve Genel Kurul Kararının Alınması124
Ayrılma Hakkı ve Kullanım Bedeli 125
Yönetim Kontrolünün Özel Yazılı Anlaşma ile Ele Geçirilmesi ve
Anlaşmanın Genel Kurulda Onaylanması 127
Planlanan Bedelli Sermaye Artırımlarında Pay Tebliği m. 12/VI’dan
Doğan Ayrılma Hakkı .130
Ayrılma Hakkı Doğurmayan Haller 131
Ayrılma Hakkı Kullandırılması Yükümlülüğünden Muaf Olunabilen
Haller.136
AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI .139
Genel Olarak139
Genel Kurul Toplantısından Önce139
SPK’nın Uygun Görüşü ve Bakanlık İzni .139
Çağrı.142
Gündem.144
Ayrılma Hakkı Kullanım Bedeli.147
Genel Olarak Adil Bedel ve Hukuki Niteliği 147
Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının Belirlenmesi.149
(1) Genel Olarak.149
(2) Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklar Bakımından.150
(3) Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklar Bakımından154
(4) Genel Kurul Kararıyla SPKn Kapsamından Çıkan Ortaklıklar
Bakımından.156
Ayrılma Bedelinin Tespiti Davası157
Ayrılma Hakkı Kullanım Bedeline İlişkin Ortak Hükümler 161
İçindekiler 15
Genel Kurul Toplantısında 163
Genel Olarak . 163
Önemli Nitelikteki İşlemin Gerçekleştirilmesinden Vazgeçilmesi Hali 169
Genel Kurul Toplantısı Sonrasında 172
Genel Olarak . 172
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 173
Aracı Kurum 174
Ayrılma Hakkına Konu Payların Diğer Pay Sahiplerine veya
Yatırımcılara Önerilmesi 175
Ayrılma Hakkının Sonuçları. 179
SONUÇ.185
