Halka Açık Anonim Şirketler Bakımından Şirketler Topluluğunda Ortak Nakit ve Hizmet Kullanımının Hukuki Sonuçları

Sanem ÜZELER DEMİRAĞ

İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ORTAK NAKİT VE ORTAK HİZMET KULLANIMI KAVRAMLARI
I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN MERKEZİ YÖNETİMİ
A. Şirketler Topluluğu Yapısının Ortaya Çıkışı ve Tercih Edilme Nedenleri
B. Şirketler Topluluğunun Merkezi Yönetimi ve Sağladığı Avantajlar
C. Topluluk Menfaati Kavramı
D. Genel Olarak TTK'da Şirketler Topluluğunun Düzenlenişi
E. Şirketler Topluluğu ile Holding Şirketleri Arasındaki Bağlantı
II. ORTAK NAKİT KULLANIMI KAVRAMI VE BENZER KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ
A. Ortak Nakit Kullanımı Kavramı ve Merkezî Nakit Yönetimi ile İlişkisi
B. Şirketler Topluluğunda Finansman Yöntemleri
C. Merkezi Nakit Yönetimi Sistemleri
D. Şirketler Topluluğunda Ortak Nakit Kullanımı Uygulamaları
III. ORTAK HİZMET KULLANIMI KAVRAMI VE BENZER KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ
A. Grup İçi Hizmetler ve Ortak Hizmetler Kavramları
B. Grup İçinden Hizmet Temininin ve Ortak Hizmet Kullanımının Nedenleri
C. Şirketler Topluluğunda Geçici İş İlişkisiyle Hizmet Temini
D. Ortak Hizmet Kullanımı Uygulamaları
İKİNCİ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA MENFAAT ÇATIŞMALARI İLE MENFAAT ÇATIŞMALARININ DENGELENMESİNE YÖNELİK DÜZENLEMELER
I. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE MENFAAT ÇATIŞMALARI
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU YAPISINDA ORTAYA ÇIKAN MENFAAT ÇATIŞMALARI
A. Topluluk Menfaatinin Gözetilmesinin Menfaat Çatışmalarına Etkisi
B. Topluluk Yapısındaki Başlıca Menfaat Çatışmaları
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA ÖZGÜ MENFAAT ÇATIŞMALARININ DENGELENMESİ YÖNÜNDEN TTK DÜZENLEMELERİ
A. Genel Olarak
B. Kısmi Hakimiyet Durumunda
C. Tam Hakimiyet Durumunda
IV. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNDEN DOĞAN MENFAAT ÇATIŞMALARININ DENGELENMESİNE YÖNELİK SERMAYE PİYASASI MEVZUATI DÜZENLEMELERİ
A. İlişkili Taraf İşlemi Kavramı ve Topluluk İçi İşlemlerin İlişkili Taraf İşlemi Niteliği
B. İlişkili Taraf İşlemlerinin Sermaye Piyasası Mevzuatında Özel Olarak Düzenlenmesinin Nedenleri
C. Şirketler Topluluğunda İlişkili Taraf İşlemlerinin Özellikli Durumu
D. İlişkili Taraf İşlemleri Yönünden Uyulması Gereken Esaslar
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ORTAK NAKİT KULLANIMININ HUKUKİ SONUÇLARI
I. ORTAK NAKİT KULLANIMININ YOL AÇTIĞI HUKUKİ SORUNLAR
A. Genel Olarak Ortak Nakit Kullanımının Neden Olduğu Hukuki Sorunlar
B. Alman Hukukunda Nakit Havuzlama Uygulamasının Neden Olduğu Hukuki Sorunlar ve Geliştirilen Çözümler
II. ORTAK NAKİT KULLANIMININ SERMAYENİN OLUŞTURULMASI KURALLARI BAKIMINDAN HUKUKİ SONUÇLARI
A. Genel Olarak
B. Ortak Nakit Kullanımından Doğan Alacakların Sermaye Artırımında Takas Edilmesi
C. Sermaye Artırımından Elde Edilen Fon ile Topluluk Şirketlerine Olan Borçların Ödenmesi veya Fonun Topluluğun Finansman İhtiyaçları İçin Kullanılması
III. ORTAK NAKİT KULLANIMININ MAL VARLIĞININ KORUNMASINA YÖNELİK KURALLAR BAKIMINDAN HUKUKİ SONUÇLARI
A. Genel Olarak
B. Ortak Nakit Kullanımının TTK Yönünden Sınırları ve Hukuki Sonuçları
C. Ortak Nakit Kullanımının Sermaye Piyasası Mevzuatı Yönünden Sınırları ve Hukuki Sonuçları
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ORTAK HİZMET KULLANIMININ HUKUKİ SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK
II. ÖRTÜLÜ KAZANÇ AKTARIMI YASAĞI AÇISINDAN ORTAK HİZMET KULLANIMI
A. Ortak Hizmet Kullanımı Uygulamalarının Mal Varlığı Üzerindeki Etkisi ve Mal Varlığının Azaltılmasının Örtülü Kazanç Aktarımı Niteliği
B. Fiilen Sağlanan ve İhtiyaç Duyulan Hizmetlere İlişkin Ödeme Yapılması Zorunluluğu
C. Ortak Hizmetler Nedeniyle Yapılan Ödemelerin Emsallerine Uygun Olması Zorunluluğu
III. KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ AÇISINDAN ORTAK HİZMET KULLANIMI
A. Özel Karar Alma Süreçleri Bakımından Ortak Hizmet Kullanımı Uygulamaları
B. Yaygın ve Süreklilik Arz Eden Ortak Hizmet Kullanımı Uygulamalarında Uyulması Gereken Esaslar
BEŞİNCİ BÖLÜM
ORTAK NAKİT VE HİZMET KULLANIMI UYGULAMALARI BAKIMINDAN KURULUN YETKİLERİ VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU AÇISINDAN KONUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ
I. KURULUN MÜDAHALE YETKİLERİNİN GENEL ÇERÇEVESİ
II. ÖRTÜLÜ KAZANÇ AKTARIMINA YOL AÇAN ORTAK NAKİT VE HİZMET KULLANIMI UYGULAMALARINDA KURULUN YETKİLERİ
A. Genel Olarak
B. SPKn ile Kurula Verilen Yetkiler
C. TTK md. 202/1-a Uyarınca Denkleştirme İmkanının SPKn md. 21 Karşısında Uygulanabilirliğinin Değerlendirilmesi
D. Ortak Nakit ve Hizmet Kullanımı Uygulamaları Nedeniyle Kurulca Kullanılabilecek Yetkiler
E. Örtülü Kazanç Aktarımı Nedeniyle Pay Sahiplerince Kullanılabilecek Haklar ve Kurulun Yetkilerinin Bu Haklar Üzerindeki Etkisi
III. MAL VARLIĞINI AZALTAN ORTAK NAKİT VE HİZMET KULLANIMI UYGULAMALARI NEDENİYLE KURULUN KULLANABİLECEĞİ DİĞER YETKİLER
A. SPKn md. 92 ile Kurula Tanınan Yetkiler ve Yetkilerin Kullanılmasının Koşulları
B. Ortak Nakit ve Hizmet Kullanımı Bakımından SPKn md. 92'de Düzenlenen Yetkilerin Değerlendirilmesi
IV. İZAHNAMEYE AYKIRI ORTAK NAKİT VE HİZMET KULLANIMI UYGULAMALARI NEDENİYLE KURULUN YETKİLERİ
V. TOPLULUK YAPISINDAKİ MENFAATLER ÇERÇEVESİNDE ORTAK NAKİT VE HİZMET KULLANIMINA İLİŞKİN DÜZENLEME ÖNERİLERİMİZ
A. Ortak Nakit ve Hizmet Kullanımı Uygulamalarının Düzenlenmesine İlişkin Önerilerimiz
B. Hukuki Belirliliğin Sağlanmasına Yönelik Önerilerimiz
SONUÇ
KAYNAKÇA