Halka Açık Şirketlerde Kar Dağıtımı

Doç. Dr. Ali İhsan KARACAN

Dr. Esra ERİŞİR KARACAN

İçindekiler

- Finansal Yönetim Konusu Olarak Kar Payı Dağıtımı

- Bazı Hukuk Sistemlerinde Kar Payı Dağıtımına İlişkin Kurallar

- Türkiye'de Halka Açık Şirketlerde Kar Dağıtımı

- BIST 30 Endeksinde Yer Alan Halka Açık Şirketler İle İlgili Bazı Tespitler

İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER V
GİRİŞ 1

BÖLÜM BİR
FİNANSAL YÖNETİM KONUSU OLARAK KÂR PAYI DAĞITIMI

I - PAY SAHİPLERİNE DAĞITIM YAPMA YÖNTEMLERİ 3
1) Nakit Kâr Payı Dağıtımı 5
2) Özel Kâr Payı Dağıtımı.............................................................................6
3) Pay Senedi Şeklinde Ödeme 8
4) Pay Senetlerinin Bölünmesi (Stock Splits) 11
5) Pay Birleştirilmesi (Stock Reverse Splits) 13
6) Şirket Varlıklarını Dağıtma (Spin-Off) 14
7) Kâr Payı Yeniden Yatırım Planları (Dividend Reinvestment Plans-
DRIPs) 14
8) Pay Geri Alımı Şeklinde Ödemeler 15
9) Hazırlık Devresi Faizi 16
10) Tasfiye Payı 17
II-KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASININ TEORİK ARKA PLANI 17
1) İlişkisizlik (Irrelevance) Teorisi 18
2) Eldeki Kuş (Bird in the Hand) Teorisi 19
3) Vergi Etkisi Teorisi 21
4) Müşteri Etkisi (clientele effect) Hipotezi 23
5) Kâr Payının Bilgi İçeriği: Sinyal Verme Hipotezi 25
6) Vekalet Maliyetleri ve Serbest Nakit Akımları Teorisi 27
7) Kâr Payının Davranışsal Açıklaması (Behavioral Explaniation of Dividends) 29
8) Kâr Payının Firmanın Yaşam Döngüsü Teorisi (The Firm Life Cycle Theory of Dividends) 34
9) Kâr Payının Tedarik Teorisi (The Catering Theory of Dividends 36
III- KÂR DAĞITIMINI ETKİLEYEN UNSURLAR 37
1) Firmaya Has Özelliklerin Kâr Payı Dağıtımı Üzerindeki Etkisi 39
a) Temel Firma Özellikleri ve Etkileri 41
b) Temel-Olmayan Firma Özellikleri ve Etkileri 44
c) Pay Sahipliği Yapısının Kâr Payı Üzerindeki Etkisi 45
2) Pazara Has Özelliklerin Kâr Payı Dağıtımı Üzerindeki Etkisi 53
3) Pay Sahibine Yapılabilecek İkame Ödeme Biçimleri Yada
Seçeneklerinin Etkisi 66
IV- KÂR DAĞITIMI KONUSUNDAKİ ANKET ÇALIŞMALARI 73
V - KÂR PAYI KONUSUNDAKİ TEST ÇALIŞMALARI 88
1) Ülkelerarası (Cross-Country) Kâr Dağıtım Çalışmaları 90
2) Ülke Çalışmaları 105
3) Türkiye’de Halka Açık Şirketlerin Kâr Payı Dağıtımı Konusunda
Yapılan Bazı Test Çalışmaları 117

BÖLÜM İKİ
BAZI HUKUK SİSTEMLERİNDE KÂR PAYI DAĞITIMINA İLİŞKİN KURALLAR

A) AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ 140
B) AVRUPA BIRLİĞİ DÜZENLEMELERİ 146
C) ALMANYA 150
D) BIRLEŞİK KRALLIK 155

BÖLÜM ÜÇ
TÜRKİYE’DE HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE KÂR DAĞITIMI

A) KÂR PAYI VE KÂR PAYI AVANSI DAĞITIMI KONUSUNDA SERMAYE PİYASASI
HUKUKU KURALLARININ TARİHSEL GELİŞİMİ 167
a) 2499 sayılı Kanun Dönemi 167
b) 6362 Sayılı Kanun Dönemi 169
B) 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU AÇISINDAN HALKA AÇIK
ORTAKLIKLARDA KÂR PAYI VE KÂR PAYI DAĞITIMI 171
I - UYGULANACAK KURALLARIN BELİRLENMESİ 171
i) Özel Kurallar Olarak Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri ve
İkincil Düzenlemeler 171
ii) Türk Ticaret Kanunu Hükümleri 173
iii) Özel Kanun Hükümleri 173
iv) Esas Sözleşme Hükümleri 174
v) Kâr Dağıtım Politikası 176
vi) Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) 176
vii) Vergi Kanunları 177
II- KÂRIN BELİRLENMESİ 178
i) Kârın Belirleneceği Finansal Tablolar Hangi Esaslara Göre Hazırlanacaklardır? 178
ii) Bireysel Tablolar mı Konsolide Tablolar mı? 184
III- DAĞITILABİLİR KÂRIN BELİRLENMESİ 184
i) Dağıtılabilir Kârın Belirlenmesine Ulaşım 184
ii) Dağıtılabilir Kâr Sınırı 189
IV - KÂR PAYI DAĞITIM KARARI 190
i) Pay Sahipleri Genel Kurulu Kararı 190
ii) Düzenleyici Otoritelerin Düzenleme, Karar ve Talimatları 197
iii) Yönetim Kurulu Kararı 200
iv) Mahkemenin Kâr Payı Dağıtımı Kararına Müdahalesi 201
V - KÂR PAYI DAĞITIMINDA GÖZETİLECEK TEMEL İLKELER 205
i) Dağıtılacak Kâr Payının Belirlenmesi Anahtarları 205
ii) Paylar Arasında Farklılık Olmaması 207
iii) Kâr Payının Taksitle Dağıtılabilmesi 212
iv) Kâr Payı Dağıtımının Tamamlanması Gereken Tarih 212
v) Kanunen Ayrılması Gereken Yedek Akçelerin Ayrılmış Olması 213
vi) Kâr Payının Ödenme Biçimi 215
vii) Kâr Payı Avansının Mahsup Edilmiş Olması 216
VI - KÂR DAĞITIM POLİTİKASI 216
i) Giriş ve Amaçları 216
iii) Kâr Dağıtım Politikası ve Esas Sözleşme 219
iv) Kâr Dağıtım Politikası ve Ortaklara Olan Taahhüt..........................223
VII- HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA BİRİNCİ TEMETTÜ MESELESİ 221
VIII - “DEBT COVENANT” VE KÂR PAYI DAĞITIMI 227
IX- KÂR PAYI DAĞITIMI YAPILACAK DIĞER KİŞİLER 229
i) İmtiyazlı Pay Sahiplerine Kâr Payı Dağıtımı 230
ii) İntifa Senetlerine Kâr Payı Dağıtımı 235
iii) Borçlanma Araçları Sahiplerine Kâr Payı Dağıtımı 240
iv) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Çalışanlara Kâr Payı Verilmesi 242
v) Diğer Kişilere Kâr Payı Verilmesi 244
X- KÂR DAĞITIMINDAKİ UYGUNSUZLUKLAR VE BUNDAN DOĞAN SORUMLULUKLAR 245
1) Haksız Kâr Payı Alınması 246
a) Alınan Kâr Payının Haksız Olması 247
b) Kâr Payının Kötü Niyetle Alınmış Olması 251
c) Haksız ve Kötü Niyetle Alınmış Kâr Payının İade Edilmesi 253
d) Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 255
e) Denetçilerin Sorumluluğu 257
2) Kâr Payının Verilmemesi ya da Eksik Dağıtılması 258
a) İhlal Yöntemleri 258
b) İhlale Karşı Yapılabilecek İşlemler 263
3) İdari Otoritelerin Yetkileri 263
a) Tedbirler 263
b) İdari Para Cezası 265
c) Suç Hukuku Yaptırımları 266
XI - HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN KÂRINI OLUMSUZ ETKİLEYEBİLECEK İKİ KONU 266
1) Kayıp Verdirme ve Kayıpların Denkleştirilmesi 267
2) İlişkili Taraf İşlemleri ve Örtülü Kazanç Aktarımı 270
a) Giriş 270
b) Sermaye Piyasası Hukuku ve Örtülü Kazanç Aktarımı 272
C)HALKA AÇIK ŞİRKETLER KÂR PAYI AVANSI 272
I) KÂR PAYI AVANS DAĞITIMININ ÖN KOŞULLARI 278
i) Payları Borsada İşlem Gören Bir Şirket Olmak 279
ii) Şirket Esas Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 279
iii) Genel Kurul Kararı Alınması 279
iv) Yönetim Kurulu Kararı Alınması 280
II - DAĞITILACAK KÂR PAYI AVANSININ HESAPLANMASI VE BUNA İLİŞKİN KISITLAR 281
i) Parasal Kısıtlamalar 281
1) Ara Dönem Net Kârı İle ilgili Sınırlama 281
2) Diğer Parasal Sınırlamalar 281
a) Bir Önceki Yıl Kârı İle İlgili Sınırlama 281
b) Ara Dönem Net Kârı Hariç Kâr Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar İle İlgili Sınırlama 282
ii) Mahsup Yapılmış Olma Kısıtı 283
III - KÂR PAYI AVANSININ DAĞITIMI 286
IV - SORUMLULUK 286
V - KANUN YOLLARI 287
D) BAZI ŞİRKET TÜRLERİ VE KÂR DAĞITIMI 288
I - YATIRIM ORTAKLIKLARI 288
II - HALKA AÇIK BANKALAR VE KÂR DAĞITIMI 290
III - HALKA AÇIK SİGORTA ŞİRKETLERİ VE KÂR PAYI DAĞITIMI 297
E) HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE BAĞIŞ VE YARDIMLAR 299
I - ULTRA VİRES VE HAK EHLİYETİ MESELESİ 299
II - BAĞIŞ YAPMA YETKİSİ 304
F) KÂR PAYININ ZAMAN AŞIMINA UĞRAMASI 306
G) VERGİ HUKUKU KURALLARI AÇISINDAN KÂR PAYI VE KÂR PAY
DAĞITIMINA KISA BİR BAKIŞ 309
I) DÖNEM KÂRI İLE NET DAĞITILABİLİR KÂRIN BELİRLENMESİNDE VERGİ HUKUKU KURALLARI 309
II) KÂR DAĞITIMI VE DAĞITILAN KÂR PAYLARININ VERGİLENMESİ 318
i) Menkul Sermaye İradı Olarak Kâr Payı 319
ii) Dağıtılan Kâr Paylarından Vergi Tevkifatı Yapılması 322
III - KÂR PAYI AVANSI DAĞITIMININ VERGİLENDİRİLMESİ 327

BÖLÜM DÖRT
BIST 30 ENDEKSİNDE YER ALAN HALKA AÇIK ŞİRKETLER İLE İLGİLİ BAZI TESPİTLER

A) BIST-30 VE BIST-30’DA YERALAN ŞİRKETLER 329
B) BIST-30 ŞIRKETLERİNİN ESAS SÖZLEŞMELERİNDE YERALAN KÂR DAĞITIMI İLE
İLGİLİ KONULAR 330
i)Genel Kanuni Yedek Akçe 331
ii) Birinci Kâr Payı 331
iii) Üçüncü Ayırım ve Sonrası: İkinci Kâr Payı ve/veya Yedek Akçeler 332
iv) Kurucu ve İntifa Senedi Sahiplerine Kâr Payı Dağıtımı 335
v) Bazı Emredici Kuralların Tekrarı 335
vi) Kâr Payının Ödenmiş Sermaye Payına Göre Hesaplanması Kuralı 335
vii) Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Şekli 336
C) BIST-30 ŞİRKETLERİNİN ESAS SÖZLEŞMELERİ VE KÂR PAYI AVANSI 337
D) BIST-30 ŞİRKETLERİ VE BAĞIŞ POLİTİKALARI 338
i) Bağışta Bulunma Yetkisi 338
ii) Yayınlanmış Bağış Politikaları 340

BÖLÜM BEŞ
BAZI DÜŞÜNCELER

i) Kâr Dağıtımı Ticaret Hukuku/Şirketler Hukuku Alanında
Kalan bir Konudur 351
ii) Kâr Dağıtım Politikasının Merkeze Yerleştirilmesi Politikası
Sorunu 352
iii) Kârın Belirlenmesi Kurallarında Süregelen Kârmaşa 353
iv) Birinci Kâr Payı Dağıtma Yükümü Olup Olmadığı 353
v) Kâr Payı Dağıtımına Karar Veren Organ Meselesi 353

EKLER

Ek: 1 8/7/1981 Tarih ve 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: m.15
ve m.50 (Rg 30.7.1981 – 17416) 355
Ek: 2 29.4.1992 Tarih Ve 3794 Sayili Sermaye Piyasası Kanununda
Değişiklik Yapılmasına, Bankalar Kanununun Bir Maddesinin
DeğIştirilmesine Ve 35 Sayili Kanun HüKmünde Kârarnamenin Bazı Maddelerinin Yürürlükten Kaldırılmasına Dair Kanun
(Rg 13.5.1992 -21227) 356
Ek: 3 15.12.1999 Tarih Ve 4487 Sayili Sermaye Piyasası Kanununda
Değişiklik Yapılmasi ile Ticaret Ve Sanayi Odaları, Ticaret Odaları,
Sanayi Odaları, Deniz Ticaret Odaları, Ticaret Borsaları Ve Türkiye
Ticaret, Sanayi, Deniz Ticaret Odaları Ve Ticaret Borsaları BirliğI
Kanununun Bir Maddesinin Değiştirilmesine Dair Kanun
(Rg 18/12/199 - 23910 ) 357
Ek: 4 6.12.2012 Tarih Ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: m.19 ;
m.20; m.136 (Rg 30.12.2012 – 28513) Ve Gerekçeleri 359
Ek: 4/A Kanun Hükümleri 359
Ek: 4/B Madde Gerekçeleri 367
Ek: 5 2499 Sayılı Kanun (3974 Ve 4487 Sayılı Kanunlarla Değişik)
Döneminde Spkr. Tarafından Çıkârılan İkincil Düzenlemeler Ve Bu Düzenlemelerin Temel Kuralları 361
Ek: 6 Sermaye Piyasası Kurulu Kâr Payı Rehberi 367
KAYNAKLAR 379
YASA VE İKİNCİL DÜZENLEMELER 379
YAYINLAR 388

TABLOLAR

Tablo: 1.1 Firmaya Has Özelliklerin Kâr Payı İle İlişkisi

Tablo:1.2 ABD Firmalarının Toplam Kâr Payı Ödeme ve Pay Geri Alımları (1989-2012)

Tablo:1.3 Kâr Payı Politikasna İlişkin İfadeler Hakkında Yönetimin Kanıları (%)

Tablo: 1.4 Ödeme (Payout) Politikası Hakkında Kıyaslamalı Olarak Finansal Yöneticilerin Özet Görüşleri

Tablo:1.5 Anket Sonuçları ve Teoriler

Tablo:1.6 Örnek Kütle ve Ülke Grupları İtibariyle Ülke Median Değerleri

Tablo:1.7 Ortlama Kâr Payı Dağıtım Oranları (%)

Tablo:1.8 Büyüklük Bakımından Ortalama Kâr Payı Oranı (5)

Tablo: 1.9 İMKB’de Endüstri Grupları İtibariyle Ortalama Nakit Temettü Ödene Oranı (%)
Tablo: 1.10 1985-1997 Döneminde Örnek Kütledeki 76 sanayi ve ticaret şirketinin ortalama (mean) kâr payı ödeme oranları

Tablo: 1.11 Ortalama Kâr Payı Getirisi, Zorunlu Dağıtım Oranı ve Kar Dağıtım Oranları (1985-2006 Mali Yılları

Tablo: 1.12 Seçili Dönemler ve Alt-Dönemlerde Kâr Dağıtım Oranları

Tablo: 1.13 1985-2000 Yılları İçin Toplam Pazar ve Şirket Düzeyinde Kâr Payı Oranları

Tablo: 1.14 Şirketlerin Seçili Dönemler İçin Dağıttıkları Kâr Payı Tipleri (Ortalama %)

Tablo: 1.15 Kar Payı Dağıtım Şekline Göre Şirketlerin Sayıları (1994-2003)

Tablo: 1.16 Kar payı Dağıtım Şekline Göre Şirketlerin Sayılarının Oransal (%) Dağılılım (1994-2003)

Tablo:1.17 BIST’de Kâr Payı Dağıtan Şirketler ve Kâr Payı Oranı (1986 – 2010)

Tablo: 1.18 Nakit Kâr Payı, Bedelli ve Bedelsiz Sermaye Artırımlarının Toplam Değerleri (1986-2002)

Tablo: 1.19 İMKB’de Endüstri Grupları İtibariyle Ortalama Ödenen Nakit Kâr Payı Oranı (%)

Tablo: 3.1 TTK’ya Göre Dağıtılabilir Kâr’a Ulaşma

Tablo: 3.2 Banka ve Sigorta Şirketlerinde Net Dağıtılabilir Kâra Ulaşma

Tablo: 3.3 Halka Açık Şirketlerde Net Dağıtılabilir Kâra Ulaşma

Tablo.3.4 Halka Açık Şirketlerde Net Dağıtılabilir Kâra Ulaşma Önerisi

Tablo:3.5 HAO’da Kar Payı Avansı Dağıtım Tablosu

Tablo: 4.1 BIST 30 Endeksinde Yer Alan Şirketler

Tablo: 4.2 BIST 30 Şirketlerinin 2014 Yılı Dönem Kârı (3) ve Olağanüstü Yedek (19) Ayırımı (000 TL)

Tablo: 4.3 BIST 30 Şirketlerinin Esas Sözleşmelerinde Yer Alan Konular

Tablo: 4.4 BIST 30 Şirketlerinin Yayınlanmış Politikaları

Tablo: 4.5 BIST 30 Şirketlerinin 2014 Yılı Dönem Kârı (3) ve Ödenecek Vergiler (4 (000 TL)