Şirketler Hukuku Genel Esaslar

Prof. Dr. Hasan PULAŞLI

 

- Adî Şirket

- Kollektif Şirket

- Komandit Şirket

- Sermayesi Paylara Bölünmüş

- Komandit Şirket

- Şirketler Topluluğu

- Anonim Şirket

- Limited Şirket

 

İçindekiler

Üçüncü Baskıya Önsöz.V

Önsöz.Vıı

İçindekilerıx

Bibliyografya.Lı

Kısaltmalar.Lxxxv

Giriş

Şirket, Dernek Ve Vakıf Kavramları

Ortaklık Kavramı Ve Diğer Kurumlar

1. Genel Olarak Topluluklar3

Iı. Şirket, Dernek Ve Vakıf Kavramları.3

Iıı. Şirketlerin Türleri.6

1. Adî Şirket  Ticaret Şirketi.6
2. Şahıs Şirketleri  Sermaye Şirketleri8

Birinci Bölüm

Adî Ortaklık

• 1. Adî Ortaklığın Kuruluşu

Ve Türleri

1. Genel Olarak Yapılan Değişiklikler11

Iı. Adî Ortaklığın Tanımı Ve Unsurları12

1. Sözleşme.13
2. Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez13
3. İstisna: Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller.14
4. İradî Şekil.14
5. Kanunen Resmî Şeklin Zorunlu Olduğu Haller14

İ. Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması14

İi. Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak

Konulması.15

İii. Fikir Ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak Konulması

16

1. Kişi17
2. Müşterek Amaç18

Xı

İçindekiler

1. Sermaye.19
2. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler.19
3. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti20
4. Şekle İlişkin Usul20
5. Müşterek Amaç Doğrultusunda Birlikte Çaba Sarf

Edilmesi (Affectıo Socıetatıs).22

Iıı. Adî Şirketin Kuruluşu.22

Iv. İsviçre Hukukunda Adi Ortaklık Tasfiye Hükümlerinin

Evlilik Dışı Birlikte Yaşamanın Sona Ermesinde

Uygulanması23

• 2. Adî Şirketlerde İç İlişkiler

1. Ortakların Borçları.25
2. Sermaye Koyma Borcu25
3. Zarara Katılma Borcu27
4. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk27
5. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar.28
6. Şirketi Yönetme Borcu28
7. Rekabet Yasağı29
8. Özen Gösterme Borcu29

Iı. Ortakların Hakları.30

1. Kâr Payı İsteme Hakkı30
2. Ücret, Faiz, Avans Ve Masrafları İsteme Hakkı.31
3. Tasfiye Payını İsteme Hakkı31
4. Yönetim Ve İtiraz Hakkı31
5. Denetim Hakkı31

Iıı. Şirketin Yönetimi.32

Iv. Ortaklık İşlerini İnceleme.33

1. Ortaklık Sıfat Ve Haklarının Devri33

• 3. Adî Şirkette Dış İlişkiler

1. Genel Olarak Temsil35

Iı. Temsilin Çeşitleri.35

1. Doğrudan Temsil35
2. Dolayısıyla Temsil36
3. Yetkisiz Temsil.36

Iıı. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi Ve Sonuçları.37

Iv. Ortaklık Malları.37

1. Türk Hukukunda37

Xıı

İçindekiler

1. İsviçre Ve Alman Hukukunda38

• 4. Adî Şirketin Sona Ermesi

1. Sona Erme Halleri.41
2. Ortak Amacın Gerçekleşmesi Veya Gerçekleşmesinin

İmkânsız Duruma Gelmesi41

1. Ortağın Ölümü.41
2. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payı Hakkında Cebri

İcra Uygulanması, Ortağın İflâsı Veya Kısıtlanması

41

1. Ortakların Oybirliği Kararıyla.42
2. Sürenin Son Bulması.42
3. Bir Ortağın Fesih Bildiriminde Bulunmasıyla.42
4. Mahkeme Kararı İle Fesih43

Iı. Sona Ermenin Hükümleri.44

Iıı. Tasfiye44

Iv. Tasfiyenin Usulü46

1. Zamanaşımı47

İkinci Bölüm

Ticaret Şirketleri Hakkında

Genel Hükümler

• 5. Genel Hükümler

1. Genel Hüküm Kavramı.51

Iı. Ticaret Şirketlerinin Tanımı Ve Türleri.51

Iıı. Tüzel Kişilik52

Iv. Tüzel Kişilik Kazanmanın Sonuçları53

1. Bağımsız Malvarlığı.53
2. Ticaret Unvanı.53
3. Yerleşim Yeri (Merkez)53
4. Tâbiiyet54
5. Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti.54
6. Hak Ehliyeti54
7. İşlem Ehliyeti.56
8. İşlem Ehliyetinin Kazanılması56
9. Organ Kavramı Ve Kapsamı.56

Vı. Ticaret Şirketlerinde Sermaye.58

1. Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar.58
2. Sermayenin Konusu59

Xııı

İçindekiler

1. Nakit.59
2. Ayın Sermaye.60
3. Şahsî Emek-Fikir Sermayesi.61
4. Ticari İşletme62
5. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar Ve İşaretler63

Vıı. Ticaret Şirketleri İçin Öngörülen Katılma Payına

İlişkin Özel Hükümler.63

1. Katılma Payının Güvenceye Alınmasına İlişkin

Önlemler63

1. Sicile Şerh Veya Kayıt63
2. Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi.64
3. İhtiyatî Tedbir.64
4. Taahhüt Ve Devir.64
5. Taşınmaz Mallar.64
6. Taşınırlar.65
7. Fikrî Mülkiyet Hakları İle Diğer Değerler66
8. Nakdî Sermaye Ve Ödenmesi66

Vııı. Zamanaşımı68

Ix. Uygulanacak Muhakeme Usulü.68

• 6. Ticaret Şirketlerinde Yapısal

Değişiklikler

1. Yapısal Değişiklikler69

Iı. Birleşme69

1. Birleşmenin Temel İlkeleri69
2. Malvarlıklarının Birleşmesi69
3. Tasfiyenin Önlenmesi.70
4. Birleşme Türleri.70
5. Devralma Şeklinde Birleşme71
6. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme72
7. Geçerli Birleşmeler.72
8. Genel Olarak.72
9. Birleşme Kombinasyonları.72
10. Birleşmede Ortaklık Payları Ve Haklarının

Korunması74

1. Genel Olarak.74
2. Ortaklık Payının Ve Haklarının Devamlılığı.75
3. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde

Paysahipliği Hakkı Verilmesi.75

1. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar76

Xıv

İçindekiler

3. Devamlılık İlkesinin İstisnaları.76
4. Denkleştirme Ödemesi76
5. Ayrılma Akçesi.77
6. Birleşme İşlemleri.78
7. Birleşme Sözleşmesi.78
8. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği79
9. Sermaye Artırımı Ve Birleşen Şirketlerin

Bilançoları.81

1. Sermaye Artırımı81
2. Bilânçolar.83
3. Birleşme Raporu.84
4. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması Ve

Malvarlığındaki Değişiklikler.85

1. Birleşme Kararı87
2. Genel Olarak.87
3. Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar.88
4. Birleşmenin Kesinleşmesi90

İ. Alacaklıların Korunması.92

1. Genel Olarak.92
2. Alacaklılara Bildirim Yapılması.92
3. Ortakların Şahsî Sorumluluğu93
4. İşçilerin Korunması94
5. Özel Şartlardaki Birleşmeler.94
6. Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler.94
7. Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle

Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller97

1. Ticarî İşletmenin Bir Ticaret Şirketiyle Birleşmesi.98
2. Sermaye Şirketlerinde Kolaylaştırılmış

Birleşmeler.99

1. Uygulama Alanı99
2. Kolaylıklar100
3. Birleşmeye Katılan Şirketlerin Pay Durumları Ve

Değişim Oranı102

Iıı. Bölünme104

1. Bölünme Kavramı Ve Malvarlığının Geçişinde Temel

İlke.104

1. Kavram.104
2. Bölünmede Hak Ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle Ve

Kendiliğinden” «Uno Actu Et İpso İure» Geçişi.105

1. Bölünmenin Türleri106

Xv

İçindekiler

1. Tam Bölünme.106
2. Kısmî Bölünme.107
3. Bölünmede Tehlike Arz Eden Durumlar.111
4. Bölünme Olanakları.111
5. Geçerli Olan Bölünmeler111
6. Geçerli Olmayan Bölünmeler.112
7. Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin İşlemler113
8. Sermaye Değişiklikleri.113
9. Sermaye Azaltılması.113
10. Sermaye Artırımı114
11. Yeni Kuruluş.115
12. Ara Bilânço.116
13. Bölünme İşlemleri116
14. Bölünme Sözleşmesi.116
15. Bölünme Plânı116
16. Bölünme Sözleşmesinin Veya Plânının Şekli117
17. Bölünme Sözleşme Veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ.117
18. Bölünme Sözleşmesi Veya Plânının İçeriği.118
19. Bölünmede Tahsis Dışı Kalan Malvarlığının Hukukî

Durumu Ve Borçlarından Sorumluluk.121

1. Bölünme Raporu.122
2. Genel Olarak.122
3. Raporun Zorunlu İçeriği.122
4. Bölünme Belgelerinin İncelenmesi.123

İ. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler.124

1. Bölünme Kararı125
2. Hak Sahiplerinin Korunması126
3. Ortaklık Paylarının Ve Haklarının Korunması127
4. Paysahipliği Haklarının Devamı.127
5. Özel Haller130
6. Şirket Alacaklılarının Korunması130
7. Çalışanların Korunması132
8. Bölünmenin Geçerlilik Kazanması134
9. Ticaret Siciline Tescil Ve İlânı134
10. Tapu Siciline Bildirim134

Iv. Tür Değiştirme.135

1. Genel Olarak.135
2. Tür Değiştirmenin Temel Unsurları136
3. Tür Değiştirmenin Çeşitleri.136

Xvı

İçindekiler

1. Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme.137
2. Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme.137
3. Geçerli Olan Tür Değiştirmeler138
4. Geçerli Olmayan Tür Değiştirmeler.139
5. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirmesine İlişkin Özel

Düzenleme139

1. Tür Değiştirme İçin Yapılması Gereken İşlemler140
2. Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması .140
3. Ara Bilânço Hazırlanması.142
4. Tür Değiştirme Plânı.142
5. Tür Değiştirme Raporu.142
6. Ortakların İnceleme Hakkı143
7. Tür Değiştirme Kararı.143
8. Tescil Ve İlan144
9. Menfaat Sahiplerinin Korunması144
10. Ortakların Korunması.144
11. Şirket Alacaklılarının Korunması.144
12. Çalışanların Korunması145

İ. Tür Değiştirmenin Sonuçları146

1. Ortak Hükümler.146
2. Ortaklık Payının Ve Hakkının İncelenmesi.146
3. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmenin İptali.148
4. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki Eksikliğin

Sonuçları.149

4. Sorumluluk.149
5. Şirketlerde Yapı Değişikliğinde Siciller Arası

İşbirliğine İlişkin İşlemler.150

1. Tebliğin Amacı.150
2. Müdürlerin Ve İlgili Sicilleri Tutan Kurumların

Bildirim Yükümlükleri.151

1. Bildirilecek Hususlar Ve Bildirim Şekli.152
2. Bildirim Üzerine Sicillerde Yapılacak İşlemler153

Üçüncü Bölüm

Şirketler Topluluğu

• 7. Şirketler Topluluğu Hukuku

1. İşletmeler Veya Şirketler Arasındaki Merkezî

Yoğunlaşma Ve Bunların Uygulamaya Yansıması.157

1. Genel Olarak.157
2. İşletmeler Arası Merkezî Yoğunlaşma Olgusu157

Xvıı

İçindekiler

Iı. Şirketler Topluluğu159

1. Kavram159
2. Şirketler Topluluğu İle Holding Şirket Arasındaki

Farklılıklar.159

Iıı. Şirketler Topluluğu İlişkisindeki Belirleyici Unsurlar

160

1. Kontrol.160
2. Ticaret Şirketi.161

Iv. İstisnai Haller.162

1. Şirketler Topluluğunun Türleri.162
2. Fiilî Şirketler Topluluğu162
3. Hâkimiyet Ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal.162
4. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal164
5. Dolaylı Hâkimiyet164
6. Sözleşmeye Dayalı Şirketler Topluluğu.164

Vı. Karşılıklı Katılmalar167

1. Basit Karşılıklı İştirakler.167
2. Nitelikli Karşılıklı İştirakler.168
3. Karşılıklı İştiraklere Bağlanan Sonuçlar169
4. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket170
5. İştirak Durumunun Tespiti170
6. İştirak Oranlarının Hesaplanması.171
7. Oy Haklarının Hesaplanması174
8. Bildirim, Tescil Ve İlân Yükümlülükleri175

Vıı. Bağlı Şirketlerin Ve Hâkim Şirketin Raporları Ve

Paysahiplerini Bilgilendirme176

1. Bağımlılık Raporunun İçeriği.176
2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağlı

Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakkı177

1. Bağlı Şirketin Bilgi Vermekten Kaçınma Hakkı178
2. Paysahiplerinin Bilgilendirilmesi178

Vııı. Bağımlılık Raporunun Denetimi.179

Ix. Hâkim Şirketin Paysahiplerinin Bağlı Şirketler

Hakkında Bilgi Alma Hakkı.180

1. Sorumluluk180
2. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması.180
3. Hukuka Aykırılığın Uygulamasına İlişkin Haller.180
4. Hukuka Aykırı Hâkimiyetin Kullanılma Olanağı.181
5. Bağımlı Şirketin Paysahiplerinin Ve Alacaklılarının Hâkim Şirketten

Zararın Bağlı Şirkete Ödenmesini Talep Hakları181

Xvııı

İçindekiler

4. Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Paysahiplerinin Denkleştirme

Veya Uygun Bir Tazminat Talep Hakları182

5. Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının

Üstlenilmesi183

1. Tam Hâkimiyet Halinde.183
2. Talimat Verme Hakkı.183
3. İstisnası.185
4. Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete Ve

Paysahiplerine Karşı Sorumluluğu186

1. Şirket Alacaklılarının Hakları186

Xı. Şirketler Topluluğuna İlişkin Diğer Hükümler187

1. Özel Denetim.187
2. Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı187
3. Güvenden Doğan Sorumluluk189
4. Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu189
5. Himaye Ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk.190

Dördüncü Bölüm

Kollektif Şirket

• 8. Kollektif Şirketin Tanımı

Ve Kuruluşu

1. Kollektif Şirketin Tanımı Ve Unsurları199
2. Ticari İşletme.199
3. Ticaret Unvanı.199
4. Kişi Unsuru.200
5. Sorumluluk201
6. Sınırsız201
7. İkinci Derecede.201
8. Müteselsil.201
9. Tüzel Kişilik202

Iı. Kollektif Şirketin Kuruluşu202

1. Şirket Sözleşmesi.202
2. Şekli202
3. Zorunlu Kayıtlar.202
4. Tescil Ve İlân203

Iıı. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler204

Iv. Şirketin Ehliyeti.205

1. Kollektif Şirketin İşleyişi206

Xıx

İçindekiler

• 9. Kollektif Şirketin Sone Ermesi

Ve Tasfiyesi

1. Tasfiyenin Şirket Üzerindeki Etkileri207
2. Hak Ehliyetine Etkisi207
3. Şirketin Temsilindeki Değişiklik207

Iı. Tasfiyenin Ortaklararası İlişkilere Etkisi208

Iıı. Sona Erme Halleri.208

1. Fesih Sebepleri.208
2. Ortaklar Kararı İle Fesih.208
3. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi.209
4. Mahkeme Kararıyla Fesih.209
5. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi.209
6. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi.210
7. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler.210
8. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi.211
9. Sona Erme.211
10. Şirketin İflâsı211
11. Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi211
12. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi.212
13. Ortaklardan Birinin İflası212
14. Sürenin Dolması.212
15. Şirket Amacının Elde Edilmesi Veya Edilmesinin İmkânsız Olması

212

7. Bir Ortağın Ölümü Veya Kısıtlanması213

Iv. Sona Ermenin Sonuçları213

1. Tescil Ve İlân213
2. Ortakların Temsil Ve Yönetim Yetkisinin Ermesi214
3. Sona Ermenin Şirketin Ehliyetine Etkisi.214
4. Ortakların Birinci Derecede Sorumlu Olmaları.214
5. Şirketin Tasfiyesi.215

Vı. Tasfiye Memurları215

1. Tasfiye Memurunun Tescil Ve İlânı215
2. Tasfiye Memurlarının Görevleri215

Beşinci Bölüm

Komandit Şirketler

• 10. Adî Komandit Şirket

1. Adî Komandit Şirketin Genel Nitelikleri221

Xx

İçindekiler

Iı. Adî Komandit Şirketin Tanımı Ve Unsurları221

1. Ticari İşletme.222
2. Ticaret Unvanı.222
3. Ortakların Türleri222
4. Komandite Ortaklar223
5. Komanditer Ortaklar.223
6. Sermaye.223
7. Tüzel Kişilik224

Iıı. Adî Komandit Şirketin Kuruluşu.224

1. Şirket Sözleşmesi Ve İçeriği.224
2. Kişi Unsuru.225
3. Şirket Türü225
4. Şirketin Ticaret Unvanı Ve Merkezi225
5. Şirketin Konusu226
6. Sermaye226
7. Temsil.226
8. İmzaların Onaylanması.227
9. Tescil Ve İlân227

Iv. Komandit Şirkette Ortaklararası İlişkiler227

1. İç İlişki227
2. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları Ve Borçları227
3. Yönetim Hakkı227
4. Denetim Hakkı229

İ. Olağan Denetim Hakkı.229

İi. Olağanüstü Denetim Hakkı.229

1. Denetim Hakkının Sınırlandırılması.229
2. Rekabet Yasağı.230
3. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları Ve Borçları230
4. Sermaye Koyma Borcu.230
5. Kâr Ve Zarara Katılma230
6. Tasfiye Ve Ayrılma Payı.231
7. Dış İlişki (Temsil).231
8. Ortakların Sorumluluğu.232
9. Komandite Ortağın Sorumluluğu232
10. Komanditer Ortağın Sorumluluğu232
11. Genel Olarak.232
12. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller.233

İ. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi233

İi. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme.233

Xxı

İçindekiler

İii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce İşlemler

Yapması234

1. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler234
2. Komanditer Ortağın Şirketten Ayrılması.234
3. Komanditer Ortağın Ölümü Veya Kısıtlanması235
4. Tüzel Kişi Komanditerin Sona Ermesi235
5. Komandite Ortağın Şirketten Çıkması Ve Çıkarılması

236

Vı. Sona Erme Ve Tasfiye237

1. Genel Olarak.237
2. Komandit Şirkete Özgü Sona Erme Sebepleri237
3. Tasfiye238
4. Tür Değiştirme.238

• 11. Sermayesi Paylara Bölünmüş

Komandit Şirket

1. Tanım Ve Hukuki Yapısı239

Iı. Kuruluş İşlemlerindeki Safhalar.240

1. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi, İmzası Ve

İmzaların Noterce Onanması240

1. Tescil Ve İlân241

Iıı. Paylı Komandit Şirketin İşleyişi242

1. Yöneticilerin Seçimi Ve Atanması.242
2. Yöneticilerin Azli243
3. Genel Kurul243

Iv. Rekabet Yasağı244

1. Denetçiler.244

Vı. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler244

Vıı. Sona Erme Ve Tasfiye245

Altıncı Bölüm

Anonim Şirketler Hukukuna

Giriş

• 12. Tüzel Kişiliğe Giden Yol

1. Ticaret Şirketlerinin Kuruluş Sürecine İlişkin

Safhalar Ve Hukuki Oluşumlar249

Iı. Türk Ve Yabancı Hukuklarda Ön Şirket.251

1. Türk Hukukunda251
2. İsviçre Hukukunda252

Xxıı

İçindekiler

1. Alman Hukukunda.254

Iıı. Ön Şirketin Süresi255

Iv. Ön Şirketin Oluşmadığı Haller256

1. Ön Şirket İle Adi Şirket Arasındaki Farklılıklar257

• 13. Anonim Şirketin İktisadî Fonksiyonu

1. Anonim Şirketin İktisadî Fonksiyonu261

Iı. Anonim Şirketin Yararları Ve Sakıncaları262

• 14. Anonim Şirketin Türleri

1. Ortak Sayısı Açısından265
2. Tipik (Çok Ortaklı) Anonim Şirketler265
3. Atipik (Tek Kişilik) Anonim Şirketler.266

Iı. Sermaye Sistemi Açısından267

1. Esas Sermayeli Şirketler267
2. Kayıtlı Sermayeli Şirketler268
3. Değişken Sermayeli Şirketler268

Iıı. Halka Açık Olup Olmama Açısından269

1. Kapalı Anonim Şirket.269
2. Halka Açık Anonim Şirket.269
3. Kavram.269
4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği.270

Iv. Ölçekleri Açısından.270

1. Küçük Ve Orta Ölçekli Anonim Şirket271
2. Büyük Ölçekli Anonim Şirketler271
3. Meslek Şirketi Olarak Anonim Şirketler.272
4. Yabancı Hukuk Sistemlerinde.272
5. Türk Hukukunda273

• 15. Anonim Şirketlere Hâkim Olan

Temel İlkeler

1. Çoğunluk İlkesi275

Iı. Haklardan Sermayeye Katılma Oranına Göre

Yararlanma İlkesi276

Iıı. Malvarlığının Korunması İlkesi.277

Iv. Devletin İlgilenmesi İlkesi.278

1. Kamuyu Aydınlatma İlkesi.279
2. Genel Olarak.279
3. Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Kamuyu

Aydınlatma.280

Vı. Dışarıdan Denetleme İlkesi280

Xxııı

İçindekiler

Vıı. Yabancı Bir Malvarlığını İşletme İlkesi.281

Vııı. Eşit İşlem İlkesi.282

Ix. Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi.284

1. Emredici Hüküm Kavramı Ve Anlamı284
2. Türk Ticaret Kanunundaki Emredici Hükümleri

Düzenleyen 340. Maddenin Kaynağı Ve Kaynağından

Farklılığı285

1. Emredici Düzenlemeler Ve Sapabilme Olanağı.287
2. Emredici Hükümlere Aykırılığın Sonuçları289

• 16. Anonim Şirket İle Paysahipleri

Arasındaki Borç İlişkisi

1. Paysahiplerinin Şirkete Borçlanması295

Iı. Borçlanma Yasağına Aykırı Davranmanın Yaptırımı. 296

• 17. Anonim Şirketin Tanımı

Ve Unsurları

1. Tanım.299

Iı. Unsurlar299

1. Unvan299
2. Sermaye Ve Paylar300
3. Sermaye Sistemleri.300
4. Esas Sermaye300
5. Kayıtlı Sermaye303
6. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması304
7. Şirketin Malvarlığıyla Sorumlu Olması.305
8. Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması.305
9. Amaç Ve Konu.306
10. Tüzel Kişilik307

• 18. Anonim Şirketin Kuruluşu

1. Kuruluş Türleri.309
2. Genel Olarak.309
3. Türk Ticaret Kanununa Göre Kuruluş309
4. Genel Olarak.309
5. Nakdi Ve Nitelikli Kuruluş310

Iı. Kurucular.311

1. Sayısı.311
2. Kurucuların Niteliği.312
3. Tanımı313

Iıı. Kuruluş Belgeleri.313

Xxıv

İçindekiler

Iv. Kuruluş İşlemleri.314

1. Esas Sözleşme.314
2. Şekli Ve Niteliği314
3. Asgari Zorunlu İçeriği316
4. Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar.321
5. Pay Bedelinin Ödenmesi321
6. Bakanlıktan İzin Alınması322
7. Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler.322
8. İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler322
9. Bakanlığın Düzenleme Ve Denetleme Yetkisi323
10. Tescil Ve İlân324
11. Tescilin Süresi324
12. Tescili Talep Edebilecekler Ve İlanın İçeriği325
13. Sicil Müdürünün Yetki Ve Görevi.325
14. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz.326
15. Tescilin Etkileri.326

Vı. Kuruluşta Payların Halka Arz Taahhüdü İle Halka

Açılma327

1. Hükmün Konuluş Amacı327
2. Halka Arz Edilecek Payların Oranı327
3. Halka Arz.328
4. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm

Kurucular Tarafından Taahhüt Edilmesi.330

1. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir

Kısım Kurucular Tarafından Taahhüt Edilmesi.331

Vıı. Kuruluştaki Eksikliklerin Hukukî Sonuçları.331

1. Sicilin Sağlığa Kavuşturma İlkesi.332
2. Şirketin Kanuna Aykırı Kuruluşu Nedeniyle Feshinin

Dava Edilmesi.332

1. Dava Şartları.332
2. Süre.333
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar.333
4. Mahkemenin Yetkisi.333
5. Mahkeme Kararının Etkisi334

Vııı. Şirketin Tescilden Önce Kendi Adına Yapılan İşlemleri

Devralması335

1. Süre335
2. Yetkili Organ.335

Ix. Şirketin Kurulmama Durumu Ve Sonuçları336

Xxv

İçindekiler

1. Ön Kuruluş Aşamasında.336
2. Ön Anonim Şirket Aşamasında.336
3. Sorumluluk337
4. Kuruluştan Doğan Sorumlulukla İlgili Ortak

Hükümler.338

1. Kuruluştan Önceki İşlemler.338
2. Tescil Öncesi İşlemlerin Hukukî Durumu339
3. İşlem Yapanlar Ve Taahhütlere Girişenler.339

Xı. Kanuna Karşı Hile (Kuruluştan Sonra Devralma)340

1. Düzenlemenin Amacı340
2. Uygulanma Şartları341
3. Geçerlilik Şartları342
4. Yapılan İşlemlerin Hukukî Durumu.343
5. Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar Ve Süre344

Xıı. Ortaklığın Kuruluşundan Doğan Sorumluluk344

1. Sorumlu Olanlar.344
2. Sorumluluk Sebepleri.345
3. Yaptırım Ve Davacılar345
4. Zamanaşımı Süresi346

Yedinci Bölüm

Anonim Şirketin Organizasyonu

• 19. Anonim Şirketin İşleyişi Ve Organlar

1. Organsal Düzen349

Iı. Organlar Arası Yetki Bölüşümü.349

Iıı. Genel Kurul350

1. Tanım.350
2. Nitelik350
3. Devredilemeyen Yetkiler.351
4. Genel Kurulun Yetkilerinin Sınırları.352
5. Üçüncü Kişilerin Hakları352
6. Diğer Organların Veya Kişilerin Münhasır Yetkileri352
7. Azınlık Hakları Ve Bireysel Haklar.352
8. İmtiyazlı Paylar.352

Iv. Genel Kurulun Türleri.353

1. Olağan Genel Kurul.353
2. Olağanüstü Genel Kurul354

Xxvı

İçindekiler

1. Tek Paysahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul Ve

Buna İlişkin Sorunlar.355

1. Çağrının Şekli355
2. Toplantı Başkanı Seçimi Ve Toplantı Tutanağının

İçeriği.355

1. Bakanlık Temsilcisinin Genel Kurulda Bulunup

Bulunmaması Sorunu.356

1. Anonim Şirketin Pay Sahibi Yapısına Göre Bazı

İşlemlerin Yapılıp Yapılmaması Sorunları358

1. Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması Sorunu.358
2. Genel Kurulda Tüm Payların Temsil Edilmesi Sorunu358
3. Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınması Sorunu.359

Vı. Elektronik Ortamda Genel Kurul.361

1. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Genel

Kurul361

1. Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulu

Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar 364

Vıı. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması.365

1. Çağrıya Yetkili Olanlar.365
2. Yönetim Kurulu365
3. Azınlık365
4. Bir Paysahibi.366
5. Tasfiye Memurları366
6. Kayyım.366
7. Çağrının Şekli Ve Diğer Şartlar366
8. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler366
9. Çağrının Şekli Ve Usulü366
10. İlânın İçeriği.367
11. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler367
12. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı.367
13. Gündem Ve Gündeme Bağlılık İlkesi369
14. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları.370
15. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden

Alınması.370

2. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi370
3. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi371
4. Kuruluşta Kurucuların Ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu Ve

Denetçilerin İbra Edilememesi.371

Vııı. Oy Hakkının Kullanılması372

Xxvıı

İçindekiler

1. Paysahibinin Bizzat Kullanması372
2. Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanılması.372
3. Bireysel Temsil.373
4. Adi Temsilci.373
5. Tevdi Eden Temsilcisi376
6. Kurumsal Temsil377
7. Kurumsal Temsilci378
8. Organın Temsilcisi379
9. Bağımsız Temsilci379

Ix. Karar Alınması380

1. Toplantı Nisapları.380
2. Adî Toplantı Nisabı380
3. Özel Toplantı Nisapları.382
4. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı Ve

Karar Nisapları382

1. Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı Ve

Karar Nisapları384

1. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap.384
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu.384
3. Usule İlişkin İşlemler386
4. Toplantı Tutanağı.386
5. Tutanağa Eklenecek Belgeler.386
6. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil Ve İlanı.387
7. Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı.387
8. Yokluk Ve Butlan387
9. Yokluk Kavramı Ve Halleri.387
10. Butlan Kavramı Ve Halleri389
11. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Butlan Halleri390
12. Vazgeçilmez Ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının İhlâline

Dayanan Butlan Sebepleri392

1. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması Veya

Kaldırılması392

1. Oy Kullanma Ve İptal Davası Açma Hakkının Sınırlandırılması

Veya Kaldırılması392

1. Bilgi Alma Ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması Veya

Kaldırılması393

2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar.394
3. Kavram.394
4. Kapsamı394
5. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık.395

Xxvııı

İçindekiler

4. Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük.395
5. Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi.396
6. İptal.397
7. Genel İptal Sebepleri397
8. Kanuna Aykırı Kararlar398
9. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar.399
10. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar399
11. Özel İptal Sebepleri399
12. Kurumsal Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması.400
13. Toplantı Başkanının Kurumsal Temsilcilerin Bildirimlerini Genel

Kurulda Bir Paysahibinin Talebine Rağmen Açıklamaması.400

1. Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin Veya Bir Yönetim

Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması401

1. Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması401

Xı. İptal Davasında Taraflar402

1. Davacılar.402
2. Pay Sahipleri.402
3. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri403
4. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri.403

İ. Davetin Usulsüz Olması.403

İi. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması404

İii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması.404

İv. Müktesep Ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli405

1. Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller405

İ. Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde.405

İi. Pay Sahibinin Iskatı Halinde.407

İii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş Olması

Halinde407

1. Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak Ve Kişisel Bir

Hakkın Bulunması Halinde.407

1. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde407
2. Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyet Veya Paylı Mülkiyet

Hakkı Bulunması Halinde.409

2. Yönetim Kurulu409
3. Yönetim Kurulu Üyeleri.410
4. Sermaye Piyasası Kurulu410
5. Davalı.411
6. Davanın İlân Edilmesi411

Xıı. Kötüniyetle Dava Açılması Halinde Sorumluluk.411

Xxıx

İçindekiler

• 20. Yönetim Kurulu

1. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Nitelikleri.413
2. Üyeliğe Seçilme Koşulları.413
3. Gerçek Kişiler Bakımından413
4. Tam Ehliyetli Olmak413
5. Seçilme Engellerinin Olmaması.414
6. Paysahibi Olmak Şart Değildir.414
7. Tüzel Kişiler Bakımından.414
8. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil Ve İlân Edilecek Gerçek Kişinin

Seçimi.414

1. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle Temsil

Edilmesi415

1. Tescil Ve İlân415

Iı. Yönetim Kurulunda Grup Temsilcileri416

1. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmkânına Sahip

Olan Gruplar.416

1. «Belirli Pay Grupları».416
2. «Belirli Grup Paysahipleri»418
3. «Azınlık»419
4. Yönetim Kurulu Üyesinin Belirli Paysahipleri

Arasından Seçimi419

1. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı.420
2. Hakkın Niteliği.420
3. Özel Toplantıda Önerilecek Adayın (Kişinin) Tespit Edilmesi421

Iıı. Üyelik Sıfatının Kazanılma Şekilleri.421

1. Genel Kurulca Seçim421
2. Atama Ve Diğer Yöntemler.422
3. Esas Sözleşme İle Atama422
4. Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi422
5. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi.423
6. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama.423

Iv. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kaybedilmesi425

1. Kendiliğinden Sona Erme.425
2. İstifa425
3. Görevden Alma.426
4. Görevden Ayrılmanın Sicile Bildirilmesi.427
5. Asgari Üye Sayısı Ve Görev Süresi.428

Vı. Görev Ve Yetkileri430

1. Genel Olarak.430

Xxx

İçindekiler

1. Devir Ve Feragat Edilemez, Alınamaz Nitelikteki

Görev Ve Yetkiler431

1. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi Ve Bunlarla İlgili Gerekli

Talimatların Verilmesi432

1. Üst Düzeyde Yönetim.432
2. Talimat Vermek433
3. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi.433
4. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin Ve Plânlamanın

Düzenlenmesi.434

1. Muhasebe Sistemi.434
2. Finansal Denetim434
3. Finansal Planlama.435
4. Yönetimle Görevli Müdürlerin Ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin

Atanmaları Ve Görevden Alınmaları.435

5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi.435
6. Yıllık Faaliyet Raporu İle Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması

436

7. Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunulması.436

Vıı. Yönetim Kurulunca Oluşturulacak Komite Ve

Kurullar437

1. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler437
2. Denetim Komitesi438
3. Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesi438

Vııı. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı.439

1. Batıl Yönetim Kurulu Kararları.439
2. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar.439
3. Anonim Şirketin Temel Yapısına Veya Sermayenin Korunması

İlkesine Uymayan Kararlar.441

3. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden Veya

Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan Veya Güçleştiren Kararlar442

4. Diğer Organların Veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren

Konulardaki Kararlar442

1. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Sorunu443
2. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali443
3. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu Kararlarının

İptali443

Ix. Yönetim Haklarının Devredilmesi.444

1. Yönetim Kavramı444
2. Yönetimin Devri445
3. İç Yönerge446
4. Anlamı Ve Hazırlanışı.446

Xxxı

İçindekiler

2. İç Yönergenin İçeriği448
3. İç Yönergenin Dayanağı.448
4. İcra Organları448
5. Yönetim Kurulu448
6. Yönetim Kurulunun Oluşturulması.449
7. Yönetim Kurulu Toplantıları450
8. İç Organizasyondaki Yetkililerin Kimler Olduğu Ve Bunlar

Arasındaki Bağlantıların Belirtilmesi.450

1. Görev Ve Yetkiler.450
2. Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi Tarafından

Toplantıya Çağrılması.451

İ. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları.451

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Ve İnceleme Hakları. .451
2. Raporların Sunulması.451
3. Temsil.452
4. Ticari Temsilci Veya Diğer Tacir Yardımcılarının Atanması. . .452
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri453
6. Son Hükümler.453
7. Temsil Yetkisinin Kullanma Şekli Ve Devri.453
8. Temsil Yetkisinin Kapsam Ve Sınırları453
9. Kapsamı453
10. Sınırları.454
11. Kapsam Dışı İşlemlerin Hukukî Durumu.455
12. Yönetim Kurulu Üyeliklerinin Boşalması Halinde

Diğer Temsilcilerin Yetkileri.456

1. Temsil Yetkisinin Kullanılması.456
2. İmza Şekli.456
3. Münferiden Şirketi Temsil Kuralı Ve Diğer Haller.456
4. Temsil Yetkisinin Bölünmesi Ve Murahhaslara

Bırakılması457

1. Temsil Yetkisinin Bölünmesi.457
2. Temsil Yetkisinin Murahhaslara Devredilmesi458
3. Ticari Vekil Veya Diğer Tacir Yardımcıları Atanması460

Xı. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak Ve Yükümleri.462

1. Kişisel Nitelikli Hakları462
2. Yönetim Hakkı.462
3. Temsil Hakkı463
4. Bilgi Alma Hakkı463
5. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı Ve Sınırları463
6. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı464

Xxxıı

İçindekiler

1. Şirketin Defter Ve Dosyalarının İncelenmesi.465
2. Yönetim Kurulu Kararı466
3. Mahkemeye Müracaat.467
4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı467
5. Malî Nitelikli Hakları.467
6. Huzur Hakkı.468
7. Ücret.468
8. Kazanç Payı (Tantiemé) Ve Prim469
9. Kavram.469
10. Dağıtım Koşulları.469
11. Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi470
12. Zamanaşımı470
13. İkramiye471
14. Yükümler.471
15. Yönetim Yükümü.471
16. Gözetim Yükümü.471
17. Özen Yükümü.472
18. Özen Yükümünün Ölçüsü.473
19. Tedbirli Yönetici Ölçütü Ve Business Judgement Rule İlkesi.474
20. Alman, İsviçre Ve Türk Hukukundaki “İşadamı Kararı” Kavramına

İlişkin Farklılıklar.475

7. Amerikan Hukukunda Business Judgment Rule İlkesinin Anlamı Ve

Uygulanması Koşulları.481

8. Türk Hukukunda Business Judgement Rule İlkesinin Uygulanma

Koşulları.482

1. İşletmeye İlişkin Bir Karar Olmalıdır.483
2. Şirket İşleri Özenli Bir Şekilde Takip Edilmiş Olmalıdır.483
3. Üyeler Müzakerelere Aktif Olarak Katılmış Ve Kararlar Da Şekil

Kurallarına Uygun Alınmış Olmalıdır483

1. Şirketin Amaç Ve Konusu Çerçevesinde Hareket Edilmiş

Olmalıdır.484

1. Tarafsız Ve Bağımsız Hareket Edilmiş Olmalıdır.485
2. Uzman Kişilerden Gerekli Bilgiler Alınmış Olmalıdır.485
3. Emredici Kurallara Ve Esas Sözleşme Ve İç Yönergedeki

Düzenlemelere Uyulmuş Olmalıdır485

1. Karara Katılan Üyeler İyiniyetli Olmalıdır.486

İ. Özenli Davranılmış Olmalıdır.486

1. Özenin Ölçüsü487
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü488
3. Genel Olarak.488

Xxxııı

İçindekiler

1. Tek Paysahipli Anonim Şirketlerde489
2. Sadakat Yükümünün Kapsamı490
3. Sorumluluk Sigortası Yaptırılması491
4. Genel Olarak.491
5. Sigorta Miktarı491
6. Yasak İşlemler492
7. Şirket İle İşlem Yapma Yasağı.492
8. Kapsam.492
9. Yaptırım492
10. Şirkete Borçlanma Yasağı493
11. Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı.494
12. Konusu494
13. Yaptırımı.494
14. Zamanaşımı495
15. Sorumluluğa Etkisi.495
16. Görüşmelere Katılma Yasağı496
17. Menfaat Çatışması Olan Haller.496
18. Yaptırım496
19. Sermayenin Kaybı Ve Borca Batık Durumunu

Mahkemeye Bildirme Yükümü.497

1. Borca Batıklık.497
2. Borca Batık Durumda Bulunma497
3. Sermaye Kaybı Ve Yönetim Kurulunun Alacağı Tedbirler.498
4. Sermaye Kavramı Ve Kapsamı498
5. Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar.498
6. Sermaye Kaybının Miktarı Ve Alınması Gerekli Tedbirler.499
7. Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim Kurulunca

Yapılması Gereken İşlemler.499

1. Ara Bilânço Çıkartılması.499
2. Mahkemeye Bildirim500
3. Bildirim Yükümünü Ortadan Kaldıran Hal.500
4. Şirketin İflâsının Ertelenmesi Veya İflâsına Karar Verilmesi.500
5. İflâsın Ertelenmesi501
6. İflâsa Karar Verilmesi.501

Xıı. Müdürler502

• 21. Anonim Şirketlerde Denetim

1. Denetçilerle İlgili Yeni Düzenlemeye Genel Bakış505

Iı. Denetçi Olabilme Koşulları505

Xxxıv

İçindekiler

Iıı. Denetçi Seçimi506

1. Genel Kurulca Denetçi Seçimi.506
2. Mahkeme Tarafından Denetçi Atanması.507
3. Yönetim Kurulunca Geçici Denetçi Seçimi.508

Iv. Denetçinin Görevden Alınması Ve Çekilmesi509

1. Görevden Alma.509
2. Görevden Alma Sebepleri510
3. Denetçinin Görevi Kabul Etmemesi Ve Diğer Sebepler

511

1. Görevden Çekilme511
2. Görevin Reddedilmesi Veya İfa Edilememesi.512
3. Denetçinin En Fazla Seçilebileceği Süre512

Vı. Denetçi Olmayı Engelleyen Haller.512

Vıı. Denetçinin Görevleri514

1. Denetçiye Verilmesi Gereken Belge Ve Bilgiler.514
2. Denetimin Konusu Ve Kapsamı.515
3. Denetim Raporu Ve İçeriği.516
4. Denetçinin Görüş Yazısı517
5. Olumlu Görüş Yazısı518
6. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı.518
7. Görüş Vermekten Kaçınma518
8. Olumsuz Görüş Yazısı519

Vııı. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılığı520

1. Görüş Ayrılığının İçeriği.520
2. Görüş Ayrılığının Mahkemece Giderilmesi520

• 22. Anonim Şirketlerde

Özel Denetim

1. Paysahiplerinin Özel Denetim İsteme Hakkı521
2. Özel Denetimin Fonksiyonu521
3. Özel Denetimin Amacı.522
4. Özel Denetim İsteminin Genel Kurulca Karara

Bağlanması.522

1. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını İstemeye

Yetkili Olanlar524

1. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde524
2. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde.525
3. Özel Denetçi Atanmasına İlişkin Şeklî Ve Maddî

Koşullar.525

Xxxv

İçindekiler

1. Şekli Koşullar.526
2. Maddi Koşullar.526
3. Mahkemenin Karar Vermesi.529
4. Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması530
5. Özel Denetim Raporunun Hazırlanması531
6. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması.531
7. Özel Denetçiye Bilgi Verilme Pppyükümü531
8. Bilgilerin Kapsamı532
9. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi532
10. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi532
11. Raporun Hazırlanması533
12. Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Yükümü Geçerli Değildir. .533
13. İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması Ve

Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı533

1. Raporun İçeriği.533
2. Raporun Mahkemeye Sunulması Ve Şirketin Müdahalesi534
3. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı Ve Yargıcın Kararı.534
4. Özel Denetçinin Nihaî Raporu534
5. Raporun İşleme Konulması535

Sekizinci Bölüm

Esas Sözleşme Değişiklikleri

• 23. Genel Olarak Esas Sözleşme

Değişiklikleri

1. Genel Olarak.539

Iı. Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri539

1. Değişiklik Metninin Yönetim Kurulunda Karara

Bağlanması Ve Noterden Onaylanması540

1. Gerekiyorsa Kanunda Öngörülen İlgili

Kurumlardan İzin Alınması.540

1. Esas Sözleşme Değişikliğinin Genel Kurulda Karara

Bağlanması.541

1. Gerekiyorsa İmtiyazlı Paysahipleri Özel Kurulunun

Onay Vermsei542

1. Tescil Ve İlân542

• 24. Esas Sermayenin Artırılması

1. Esas Sermaye Artırımının Sebepleri.543

Iı. Sermaye Artırımının Ön Koşulları.544

Xxxvı

İçindekiler

1. Pay Taahhütlerinin Tamamı Yerine Getirilmiş

Olmalıdır544

1. Bilânçoda Sermayeye Eklenmesine Mevzuatın İzin

Verdiği Fonlar Bulunmamalıdır.545

Iıı. Yönetim Kurulunun Beyanı546

Iv. Esas Sermaye Sisteminde Sermayenin Artırımı İşlemine

İlişkin Şema547

1. Sermaye Artırım Türleri548
2. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı.549
3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı550
4. Genel Olarak.550
5. Kayıtlı Sermayenin İşlevi.551
6. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri.552
7. Zamansal Olarak Sınırlama.552
8. Miktar Olarak Sınırlama.553
9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı.554
10. Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri554
11. Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Çevresi.555
12. Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları556
13. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar.557
14. Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz557
15. Kısmî Ödeme Mümkün Değildir557
16. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin

Yarısıyla Sınırlıdır558

Vı. Sermaye Artırım Kararının İptali Veya Butlanının

Sonuçları.558

1. Sermaye Artırım Kararı Ticaret Siciline Tescil

Edilmemişse.558

1. Sermaye Artırım Kararı Ticaret Siciline Tescil

Edilmişse.559

1. Tescilin Sonuçları.559
2. İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması

Halinde Hukukî Durum559

• 25. Esas Sermayenin Azaltılması

1. Genel Olarak.561

Iı. Esas Sermayenin Azaltılma Türleri.562

1. Kurucu Veya Efektif Azaltma562
2. Açıklayıcı Veya Basit Azaltma562

Xxxvıı

İçindekiler

1. Sermayenin Azaltılması Ve Tekrar Mevcut Tutara

Yükseltilmesi.562

Dokuzuncu Bölüm

Anonim Şirketlerde

Pay Ve Pay Sahipliği

• 26. Anonim Şirketlerde

Pay Ve Pay Senetleri

1. Pay Kavramı567

Iı. Payın Çeşitli Anlamları.568

1. Esas Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay568
2. Paysahipliği Mevkii Olarak Pay.568
3. Ortaklık Haklarını İçeren Belge Olarak Pay.569

Iıı. Pay (Senetleri) Çeşitleri570

1. Karşılıkları Bakımından Pay570
2. Nakit Karşılığı Pay.570
3. Ayın Karşılığı Pay571
4. Oy Hakkı Bakımından Pay.571
5. Oy Hakkı Olan Pay.571
6. Oydan Yoksun Pay.572
7. Oy Hakkının Etkisi Ve Buna İlişkin Sistemler572
8. Yaygın Oy Sistemi572
9. Birikimli Oy Sistemi.572
10. İtibarî Değerli Pay Ve İtibarî Değerden Yoksun Pay

574

1. Primli (Agiolu) Pay.574
2. İtibarî Değeri Olmayan Pay575

Iv. İmtiyazlı Pay575

1. İmtiyaz Kavramı.575
2. İmtiyazın Tanınma Koşulları576
3. İmtiyaz Esas Sözleşme İle Tanınabilir577
4. İmtiyazın Konu Ve Kapsamı Esas Sözleşmede Açıkça Belirtilmelidir

577

3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir578
4. Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez579
5. İmtiyaz Paya Ve Paysahiplerine Tanınır580
6. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır580
7. İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine De Tanınabilir580

Xxxvııı

İçindekiler

1. İmtiyaz Oluşturulabilecek Konular.583
2. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz583
3. Kâr Payında İmtiyaz.583
4. Tasfiye Payında İmtiyaz.584
5. Rüçhan Hakkında İmtiyaz.584
6. Oy Hakkında İmtiyaz584
7. Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı585
8. İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller.586
9. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz588
10. İmtiyazların Korunması588
11. İmtiyazlı Paysahipleri Özel Kurulu588
12. Özel Kurulun Toplanması Ve Karar Alması589
13. Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul

Kararının Hukukî Durumu.590

Vı. Özel Kurul Kararlarının İptali Ve Husumet590

• 27. Anonim Şirketin Kendi Paylarını

İktisap Ve Rehin Olarak Etmesi

Ve Taahhüt Yasağı

1. Düzenlemenin Kaynakları.591

Iı. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Temel

İlkeleri593

Iıı. İktisap Veya Rehin Alma Yasağının Sebebi.593

Iv. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Yarar Ve

Sakıncaları.594

1. Yararları.594
2. Sakıncaları.597
3. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak

Kabul Etmesinin Koşulları Ve Sınırları599

1. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin

Gerekli Olduğu Hal599

1. İktisap Ve Rehnin Sınırı599
2. Şirketin Net Aktif Miktarının Yasada Öngörülenden Az Olmamalıdır

600

3. İktisap Edilecek Payların Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olmalıdır

600

1. Genel Kurulun Yetki Vermesine Gerekli Olmayan

Hal Ve Yönetim Kurulunun Bildirim Zorunluluğu 601

1. Yakın Ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali.601
2. İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu601

Vı. İktisap Veya Rehin Alma Yasağının İstisnaları.602

Xxxıx

İçindekiler

1. Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına

Dayanılarak Devralınması602

1. Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların

Şirkete Geçmesi.603

1. Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin Cebri

İcradan Devralınması.603

1. Payların Devir Veya Rehin Alınmasının Esas

Sözleşmeye Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna

Giren İşlemlerden Olması.604

1. Devralmanın İvazsız Olması605

Vıı. Şirketin Kendi Paylarını Elden Çıkarması.605

Vııı. Kurala Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma606

Ix. Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı.607

1. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Amacıyla Finansal

Destek Verme Yasağı609

1. Kanuna Karşı Hile609
2. Anonim Şirketin, Paylarının İktisap Edilebilmesi İçin

Avans, Ödünç Veya Teminat Vermesi Yasağı.610

Xı. Şirketin Elindeki Paylara İlişkin Hakların Hukuki

Durumu610

Xıı. Yasağa Aykırılığın Sonuçları611

Xııı. Karşılıklı Katılma, Ana–Yavru Şirket İlişkisindeki

Sorunlar612

• 28. Paysahibinin Hakları

1. Paysahipliği Haklarının Türleri.615
2. Malvarlığı Hakları615
3. Kâr Payı Hakkı.615
4. Kavram.615
5. Kâr Payı Hakkının Anlamı.615
6. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı Dağıtılmasının

Şartları616

1. Kâr Payının Dağıtım Zamanı Ve Muacceliyet.617
2. Zamanaşımı618
3. Kâr Payı Avansı Alma Hakkı.618
4. Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları.618
5. Kâr Payı Avansı Tutarı Ve Hesaplanması.619
6. Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri619
7. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organın Görevleri619
8. Tasfiye Payı Hakkı.619
9. Kavram.619

Xl

İçindekiler

1. Müktesep Hak Niteliği620
2. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli620
3. Hazırlık Devresi Faizi.621
4. Rüçhan Hakkı.621
5. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı622
6. Bedelsiz Payı Edinme Hakkı623
7. Tesislerden Yararlanma Hakkı.623
8. Katılma Hakları.624
9. Genel Kurula Katılma Hakkı624
10. Konuşma Hakkı624
11. Oy Hakkı625
12. Kavram.625
13. Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu.625
14. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki625
15. Oy Hakkından Yoksunluk626
16. Oy Hakkının Donduğu Haller.627
17. Bilgi Alma Hakkı627
18. Bilgi Alma Hakkının Sınırları.628
19. Mutlak Şirket Sırrı629
20. Nispi Şirket Sırrı.630
21. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması630
22. İnceleme Hakkı.630
23. Dava Hakkı.631
24. Dava Koşulları632
25. Süre.632

• 29. Paysahibinin Borç Ve

Yükümlülükleri

1. Pay Sahibinin Aslî Borcu633
2. Kapsamı Ve Niteliği633
3. Tek Borç İlkesi.633
4. Tek Borç İlkesinin İstisnaları634
5. Borcun Kaynağı Ve Muaccel Olması.635
6. Borcun Kaynağı635
7. Borcun Muaccel Olması.635
8. Sermaye Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukukî

Sonuçları.637

1. Genel Olarak.637
2. Ödemeye Davet637

Xlı

İçindekiler

3. Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi637
4. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması639

Iı. İkincil Yükümlülükler639

1. Kavram639
2. Yükümün Koşulları640
3. İkincil Yükümün İfa Edilmemesinin Sonucu641
4. İkincil Yükümlülüklerin Sona Ermesi.641

Iıı. Sadakat Yükümlülüğü.641

Iv. Sır Saklama Yükümlülüğü.643

1. Şirket Sırrı Kavramı Ve Kapsamı643
2. Yaptırımı.643

Onuncu Bölüm

Anonim Şirketlerde Sona Erme

Ve Tasfiye

• 30. Sona Erme Sebepleri Ve Türleri

1. Kavram647

Iı. Sona Erme Halleri.647

Iıı. Sona Erme Sebepleri.648

1. Genel Olarak Sona Erme Sebepleri648
2. Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin

Faaliyetini Durdurması (Ttk M. 529/1).648

2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi Veya Elde Edilmesinin İmkânsız

Hale Gelmesi (Ttk M. 529/1 B).649

3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin

Gerçekleşmesi (Ttk M. 529/1 C)650

1. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle

Kendiliğinden Sona Erme.650

1. Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin Gerçekleşmesinin

Öngörülmesi.651

4. Genel Kurul Kararı İle Sona Erme652
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (Ttk M. 529/1.E)652
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller653
7. Kamu Düzenine Veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde Veya

Muvazaalı İş Ve Faaliyetlerde Bulunmak (Ttk M. 210/3).653

1. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi.654
2. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde, Şirketin

Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (Ttk M. 376/2).654

1. Kuruluşta Kanun Ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık

Halinde655

Xlıı

İçindekiler

1. Şirket Amacının Kanuna Veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi

Halinde656

1. Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt Dışına

Nakli.656

1. Özel Sona Erme Fesih Sebepleri657
2. Organlardan Birisinin Eksikliği (Ttk M. 530).657
3. Birleşme (Ttk 529/1, F).657
4. Haklı Sebeplerle Fesih658
5. Hükmün Amacı Ve Niteliği.658
6. Haklı Sebep Kavramı Ve Halleri.659
7. Dava Şartları.661
8. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi Gereken

Olgular663

1. Şirketin Aile Tipi Şirket Olması Ve Aile Bireyleri Arasındaki

İlişkilerin Temelden Bozulmuş Ve Çökmüş Olmasının Önemi.665

1. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle

Feshine İlişkin İki Önemli Kararı.666

1. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları667

• 31. Anonim Şirketin Tasfiyesi

1. Kanundaki Tasfiyeye İlişkin Yenilikler.681

Iı. Kolaylaştırılan Tasfiye Halleri.682

Iıı. Tasfiye Halindeki Anonim Şirketin Hukuki Durumu.682

1. Tüzel Kişilik Devam Eder.682
2. Anonim Ortaklıkta Tasfiye Gayesi Geçerli Olur.682
3. Organların Varlığı Devam Eder683
4. Yönetim Kurulu683
5. Genel Kurul683
6. Pay Sahiplerinin Hakları Daralır684
7. Tasfiyeye Tasfiye Memurları Yetkili Olur684
8. Anonim Şirketin Kâr Elde Etmek Amacı Pasifleşir.684

Iv. Tasfiye İşlemleri685

1. Tasfiyenin Tescil Ve İlânı685
2. Tasfiye Memurlarının Atanması685
3. Esas Sözleşme İle Atama686
4. Genel Kurul Kararı İle Atanma686
5. Mahkeme Kararı İle Atama.686
6. Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi.687
7. Tasfiyesiz Sona Erme Halleri687

Xlııı

İçindekiler

Onbirinci Bölüm

Anonim Şirketler Hukukunda

Sorumluluk

• 32. Yönetim Kurulu Ve Denetçilerle İlgili

Yeni Sorumluluk Sistemi

1. Sorumluluğa İlişkin Yenilikler Ve Mehaz Kanundan

Farklılıklar.691

Iı. Sorumluluk Sebepleri.693

1. Belgelerin Doğru Olmaması693
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar Ve Ödeme

Yetersizliğinin Bilinmesi.695

1. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk.695
2. Halktan Para Toplamak696

Iıı. Sorumluların Çevresi.697

1. Anonim Şirket.697
2. Kişisel Olarak Yönetim Kurulu Üyeleri.697

Iv. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu699

1. Doğrudan Zararlardan Sorumluluk699
2. Doğrudan Zarar.699
3. Kavram.699
4. Davanın Özelliği.701
5. Dava Masrafları701
6. Dolayısıyla Zararlardan Sorumluluk701
7. Dolayısıyla Zarar Kavramı.701
8. Davanın Niteliği Ve Koşulları.703
9. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Üyesinin Durumu.703

1. Sorunun Ortaya Çıkışı.703
2. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Üyesi Ve Yöneticilerin Sorumluluğuna İlişkin

İsviçre Federal Mahkemesinin 9.05. 2008 Tarih Ve 6b-

54/2008 Sayı Kararı.705

1. Federal Mahkeme Kararının Türk Ticaret Kanunu

Açısından Değerlendirilmesi708

Vı. Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Yöneticilerin

Sorumluluğunun Nitelikleri712

1. Kusur Sorumluluğu.712
2. Kusurun Niteliği.713
3. Kusur Ve İspat Sorunu.715
4. Görevin İfasında Kusur Ve Bunun İspatı Sorunu715

Xlıv

İçindekiler

2. Görevin Özensiz Şekilde Devredilmesinde Sorumluluk.718
3. Yetkisi Olmaksızın Görevin Devredilmesinde Sorumluluk719
4. Kontrol Dışındaki Olay Ve İşlemlerden Sorumsuzluk

721

Vıı. Müteselsil Sorumluluk.723

1. Teselsülün Anlam Ve Kapsamı723
2. Farklılaştırılmış Teselsül.725
3. Zararın Tamamı İçin Dava Açılması.726
4. Zararın Tamamı Kavramı.726
5. Birlikte Dava Ve Türk Borçlar Kanununun 51 Ve 52 Maddelerinin

Uygulanması.728

1. Her Davalının Bireysel Sorumluluk Tutarının

Belirlenmesi.729

1. Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül Tavanın

Belirlenmesi729

2. Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk

Tavanının Tespit Edilmesi729

3. Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk Tutarlarının

Hesaplanmasına İlişkin Formül Ve Şema731

1. Dava Masrafları733
2. Farklılaştırılmış Teselsülün Uygulanmasına

İlişkin Örnekler734

1. İsviçre Hukukunda734
2. Türk Hukukunda.735
3. İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin

Kararları736

1. Farklılaştırılmış Teselsülde Sorumlular

Arasındaki Rücu İlişkisi.739

Vııı. Dava Ve Talep Hakkı Olan Kişiler.741

1. İflâs Dışında741
2. Paysahipleri741
3. Katılma İntifa Senetleri Ve Oydan Yoksun Hisse Senet Sahipleri. .741
4. Şirket.742
5. Davalılar Ve Dava Koşulları742
6. Davada Şirketin Temsili Sorunu.744
7. Şirket Alacaklıları.745
8. Azınlık745
9. İflâs Halinde746

Ix. Dava Açma Süresi.747

1. Sorumluluğun Sona Ermesi.747
2. İbra747

Xlv

İçindekiler

1. Kavram Ve Hukukî Niteliği.747
2. İbranın Etkisi749
3. İbranın Kapsamı.752
4. İbra Kararında Oydan Yoksunluk Sorunu755
5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi757
6. Şirketin Dava Hakkı Açısından757
7. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından.757
8. Paysahiplerinin Ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları Açısından

758

6. Kuruluş Ve Sermaye Artırımında İbra.759
7. İbra Kararlarının Sakatlığı759
8. Hak Düşürücü Süre Ve Zamanaşımı760
9. Hak Düşürücü Süre.760
10. Zamanaşımı760
11. § 33. Denetçilerin Sorumluluğu
12. Genel Olarak.761

Iı. Denetçiler Ve Konumu761

Iıı. Denetçinin Sorumluluğu.762

1. Sorumluluğun Kapsamı762
2. Denetçilerin Yükümü.763
3. Sorumluluğun Miktarı.763
4. Müteselsil Sorumluluk.763

Iv. Özel Denetçinin Sorumluluğu.764

Onikinci Bölüm

Limited Şirket

• 34. Limited Şirket

1. Limited Şirkete İlişkin Gelişmeler Ve Değişiklikler767

Iı. Tanım Ve Nitelikler.768

1. Tanım.768
2. Ortakların Nitelikleri.768
3. Ortak Sayısı768
4. Ortakların Nitelikleri769
5. Ticaret Unvanı.770
6. Esas Sermaye770
7. Esas Sermaye Payı771
8. Esas Sermaye Payının Anlamı Ve Bölünmezlik İlkesi771

Xlvı

İçindekiler

2. Limited Ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki Farklılıklar

772

3. Esas Sermaye Payı Veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler

Üzerinde İntifa Ve Rehin Hakkı Kurulması773

1. Sınırlı Sorumluluk.774
2. Ticari İşletme.775
3. Konu Ve Maksat775
4. Tüzel Kişilik775

• 35. Limited Şirketin Kuruluşu

1. Limited Şirketin Kuruluşu777

Iı. Kuruluş Safhaları777

1. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması.777
2. Yazılı Şekil.778
3. İmzaların Noterlikçe Onanması778
4. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar778
5. Ortaklığın Ticaret Unvanı.780
6. Merkez780
7. İşletme Konusu.781
8. Sermaye781
9. Pay Bedellerinin Bir Bankaya Yatırılması.783
10. Tescil Talebi Ve İlgili Belgeler.783
11. Tescil Başvurusu Ve İlgili Belgeler.783
12. Tescil Edilecek Hususlar784
13. Tescil İçin Öngörülen Süre.785
14. Tescilin Sonuçları.786
15. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem Ve Giderlerden

Sorumluluk.786

• 36. Limited Şirketin Yapısı

Ve Paysahipliği

1. Genel Olarak.787
2. Sermaye Ortaklıklarına Özgü Unsurlar Ve Bunun

İstisnaları.787

1. Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması787
2. Ek Ve Yan Ödeme Yükümü788
3. Esas Sermayenin Belirli Olması.788
4. Anonim Şirketlere Yapılan Yollamalar788
5. Denetim789
6. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi.789

Xlvıı

İçindekiler

1. Kişi Ortaklıklarına Özgü Unsurlar789
2. Şirketten Çıkma Ve Çıkarılma.789
3. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği İtibariyle

Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması789

3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması.790
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet Ve Bağlılık Yükümü.790
5. Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim Ve Temsil

Haklarının Sınırlandırılmasını Veya Kaldırılmasını Ortak

Mahkemeden Talep Edilebilir791

Iı. Pay Defteri.791

1. İçeriği.791
2. Şekli.791
3. Hukukî Niteliği791
4. Pay Defterini Tutmaya Yetkili Olanlar Ve İbrazı

Gerekli Belgeler792

Iıı. Ortaklık Hak Ve Sıfatının Kazanılması.792

1. Aslen İktisap.792
2. Devren İktisap Ve Buna İlişkin İlkeler792
3. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması Ve Sınırlanması.792
4. Payın Devir İşlemi Ve Şekle İlişkin Şartlar.794
5. Yazılı Şekil.794
6. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları795
7. Şirketin Pay Devrini Onaylaması797
8. Ortaklar Genel Kurulunun Toplanması.797
9. Nisap.799
10. Ticaret Siciline Tescil.799
11. Pay Defterine Kayıt800
12. Devrin Reddedilmesi801
13. Reddin Hukukî Sonuçları802
14. Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi802
15. Devir Yasağı.802
16. Yasal Bağlamın Etkisiz Olduğu Haller802
17. Yeni Ticaret Kanunundaki Düzenleme.802
18. Ticaret Kanunumuzdaki Düzenlemenin Eleştirisi803
19. Üç Aylık Sürenin Hukukî Niteliği805
20. Bir Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması

806

1. Şirketin Kendi Payını İktisap Etmesinin Koşulları. .806
2. Devrin Maddi Şartları.806
3. Devrin Şekli808

Xlvııı

İçindekiler

Iv. Ortaklık Hak Ve Sıfatının Yitirilmesi.809

1. Genel Olarak.809
2. Çıkma.809
3. Çıkmaya İlişkin Yenilikler809
4. Şirket Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması810
5. Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma811
6. Haklı Sebep Kavramı811
7. Haklı Sebebin Kaynağı Ve Ortağın Kusuru.812
8. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması813
9. Çıkmaya Katılma813
10. Çıkarılma.815
11. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar

Genel Kurul Kararıyla Çıkarma815

2. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde

Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi819

3. Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava Etme

Hakkı820

4. Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme

Kararıyla Çıkarma821

5. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma Veya Çıkarılma

822

1. Ayrılma Akçesi822
2. Ayrılma Akçesinin Tutarı.822
3. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması.823
4. Ortaklıktan Ayrılmanın Sonuçları.824

Vı. Ortakların Hakları.825

1. Malvarlığı Hakları825
2. Kâr Payı Hakkı.825
3. Hesaplanması825
4. Niteliği825
5. Korunması826
6. Tasfiye Payı Hakkı.826
7. Yeni Pay Alma Hakkı.826
8. Veto Hakkı827
9. Statüsel Veto Hakkı827
10. Yasal Veto Hakkı827
11. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı.828
12. Katılma Hakları.829
13. Genel Kurula Katılma Öneride Bulunma Hakkı.829
14. Oy Hakkı829

Xlıx

İçindekiler

3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü Ve İptalini Dava Etme

Hakkı830

4. Çıkma Hakkı.830
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı.831
6. Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı.831
7. Azınlık Hakkı.832

Vıı. Ortakların Borç Ve Yükümlülükleri832

1. Ortakların Borç Yükümlülüklerindeki Yenilikler

832

1. Bağlılık Yükümü833
2. Sır Saklama Yükümü833
3. Rekabet Yasağı.833
4. Ek Ödeme Yükümü.834
5. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi834
6. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller 835
7. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi835
8. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi.836
9. Yan Ödeme Yükümü.837
10. Niteliği Ve Konusu837
11. Şirket Sözleşmesinde Açık Ve Tam Olarak Belirlenmesi.837
12. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması Veya Kapsamının

Genişletilmesi.838

Vııı. Ortakların Sorumluluğu.838

1. Türk Ticaret Kanununa Göre838
2. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkındaki

Kanuna Göre.839

1. Kamu Alacağı Kavramı839
2. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu.840
3. Ortakların Sorumluluğu841
4. Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etme Sorunu

842

• 37. Limited Ortaklığın Organsal Yapısı

1. Genel Kurul845
2. Genel Kurula İlişkin Yeni Düzenlemenin Esasları845
3. Genel Kurulun Yetkileri.846
4. Genel Kurulun Toplanma Zamanı.848
5. Genel Kurulu Toplamaya Yetkili Olanlar.848
6. Müdürler.848
7. Azınlık848

L

İçindekiler

1. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması.849
2. Toplantı Ve Davete İlişkin Koşullar849
3. Elektronik Ortamda Genel Kurul849
4. Sirküler Karar Alınma Olanağı Ve Buna İlişkin Koşullar.850
5. Çağrısız Genel Kurul850
6. Genel Kurul Kararları851
7. Çoğunlukla Alınabilen Olağan Genel Kurul Kararları.851
8. Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar851
9. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı852
10. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü Ve İptali

852

Iı. Yönetim Ve Temsil853

1. Şirketin Yönetimi Ve Temsilindeki Yenilikler853
2. Müdürlere İlişkin Düzenlemeler.853
3. Müdürlük Sıfatının Kazanılması854
4. Şirket Sözleşmesi İle Kazanma.854
5. Genel Kurul Kararı İle Kazanma854
6. Müdürlerin Hukuki Nitelikleri854
7. Temsil Yetkisinin Kapsamı Ve Sınırlandırılması.854
8. Temsil Yetkisinin Kapsamı854
9. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması855
10. Müdürlerin Kurul Oluşturması Halinde Durum855
11. Müdürlerin Yetkileri856
12. Yönetim Ve Temsil Yetkisinin Kaldırılması Veya

Sınırlandırılması.857

1. Yeni Kanundaki Düzenleme857
2. Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri858
3. Müdürlerin Özen Ve Bağlılık Yükümü.859

İ. Ortaklara Eşit İşlem Yapma Yükümü.859

1. Müdürlerin Rekabet Yasağı859
2. Müdürlerin Sorumlulukları860
3. Ticarî Mümessiller Ve Ticarî Vekiller.860
4. Atama.860
5. Müdürlerin Ticari Vekil Veya Diğer Tacir Yardımcılarını Ataması

861

3. Görevden Alma Ve Sınırlandırılma.862

• 38. Limited Ortaklıkta Denetim

1. Genel Olarak.863

Lı

İçindekiler

Iı. Türk Ticaret Kanunundaki Durum.863

• 39. Esas Sözleşme Değişikliği

1. Esas Sözleşme Değişikliğinin Anlamı Ve Önemi865

Iı. Genel Olarak Şirket Sözleşmesi Değişikliği.865

1. Değişiklik Metninin Hazırlanması866
2. Değişikliğin Genel Kurulunca Karara Bağlanması

866

1. Tescil Ve İlân867

Iıı. Özel Sözleşme Değişiklikleri867

1. Esas Sermayenin Artırılması, Sebep Ve Şekilleri867
2. Sermayenin Artırılması Sebep Ve Şekilleri.867
3. Sermaye Artırımında İzlenecek Yol867
4. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması868
5. Genel Kurul Kararı.868
6. Rüçhan Haklarının Kullanılması868
7. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi869
8. Değişikliğin Tescil Ve İlânı.869
9. Sermayenin Azaltılması870

• 40. Limited Şirketin Sona Ermesi

Ve Tasfiye

1. Limited Şirketin Tasfiyesine İlişkin Düzenleme873

Iı. Fesih Ve Sona Erme Sebepleri.873

Iıı. Sona Ermenin Önlenmesi874

Iv. Sona Ermenin Tescil Ve İlânı874

1. Tasfiye874

Vı. Tasfiyesiz Fesih874

• 41. Anonim Şirket Hükümlerine Yapılan Yollamalar.875

Kavram Dizini877

Madde Dizini887