Şirketler Hukuku Genel Esaslar

İçindekiler
İÇİNDEKİLER
BİBLİYOGRAFYA LI
KISALTMALAR LXXXV

GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI

§1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
GENEL OLARAK TOPLULUKLAR 3
ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 3
ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 6
ADÎ ŞİRKET ฀ TİCARET ŞİRKETİ 6
ŞAHIS ŞİRKETLERİ ฀ SERMAYE ŞİRKETLERİ 8

BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK

§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 11
ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 12
SÖZLEŞME 13
Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez 13
İstisna: Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 14
İradî Şekil. 14
Kanunen Resmî Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 14
Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması 14
Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması 15
Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak Konulması 16
KİŞİ 17
MÜŞTEREK AMAÇ 18
SERMAYE 19
Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 19
Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti 20
Şekle İlişkin Usul 20

MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS) 22
ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU 23
İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE UYGULANMASI 24
§ 3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 27
SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ 27
ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 29
Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 29
Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 30
ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ 30
REKABET YASAĞI 31
ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ 31
ORTAKLARIN HAKLARI 32
KÂR PAYI İSTEME HAKKI 32
ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI 33
TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI 33
YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI 33
DENETİM HAKKI 33
ŞİRKETİN YÖNETİMİ 34
ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME 35
ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ 35
§ 4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
GENEL OLARAK TEMSİL 37
TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 37
DOĞRUDAN TEMSİL 37
DOLAYISIYLA TEMSİL 38
YETKİSİZ TEMSİL 38
TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI 39
ORTAKLIK MALLARI 39
TÜRK HUKUKUNDA 39
İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 40

§ 5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
SONA ERME HALLERİ 43
ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 43
ORTAĞIN ÖLÜMÜ 43
ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ
İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA KISITLANMASI 43
ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA 44
SÜRENİN SON BULMASI 44
BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA 44
MAHKEME KARARI İLE FESİH 45
SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 46
TASFİYE 46
TASFİYENİN USULÜ 48
ZAMANAŞIMI 49

İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER

§ 6. GENEL HÜKÜMLER
GENEL HÜKÜM KAVRAMI 53
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ 53
TÜZEL KİŞİLİK 54
TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 55
BAĞIMSIZ MALVARLIĞI 55
TİCARET UNVANI 55
YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) 55
VATANDAŞLIK 56
TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 56
HAK EHLİYETİ 56
İŞLEM EHLİYETİ 58
İşlem Ehliyetinin Kazanılması 58
Organ Kavramı ve Kapsamı 58
TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 60
SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER 60
SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ 61
Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi 61

Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 63
Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve İlgili
Sicillere Şerhi 63
Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslimi 65
Şahsî Emek-Fikir Sermayesi 66
Ticari İşletme 68
Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler 68
İHTİYATÎ TEDBİR 69
NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN FAİZ
VE TAZMİNAT TALEBİ 69
ZAMANAŞIMI 69
UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ 70
§ 7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
BİRLEŞME 71
BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 71
Malvarlıklarının Birleşmesi 71
Tasfiyenin Önlenmesi 72
BİRLEŞME TÜRLERİ 72
Devralma Şeklinde Birleşme 73
Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme 74
GEÇERLİ BİRLEŞMELER 74
Genel Olarak 74
Birleşme Kombinasyonları 74
BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 76
Genel Olarak 76
Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı 77
Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi 77
Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 78
Devamlılık İlkesinin İstisnaları 78
Denkleştirme Ödemesi 78
Ayrılma Akçesi 79
BİRLEŞME İŞLEMLERİ 80
Birleşme Sözleşmesi 80
Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 81
SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN
BİLANÇOLARI 83

Sermaye Artırımı 83
Bilânçolar 85
Birleşme Raporu 86
Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve
Malvarlığındaki Değişiklikler 87
BİRLEŞME KARARI 89
Genel Olarak 89
Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar 90
BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 91
İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI 93
Genel Olarak 93
Alacaklılara Bildirim Yapılması 94
Ortakların Şahsî Sorumluluğu 95
İŞÇİLERİN KORUNMASI 96
ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER 96
Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler 96
Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle
Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller 99
TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ 100
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER 101
Uygulama Alanı 101
Kolaylıklar 102
BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE DEĞİŞİM ORANI 104
BÖLÜNME 106
BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE 106
Kavram 106
Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve
Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi 107
BÖLÜNMENİN TÜRLERİ 108
Tam Bölünme 108
Kısmî Bölünme 109
BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 112
BÖLÜNME OLANAKLARI 113
Geçerli Olan Bölünmeler 113
Geçerli Olmayan Bölünmeler 114
BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER 114

Sermaye Değişiklikleri 115
Sermaye Azaltılması 115
Sermaye Artırımı 116
Yeni Kuruluş 117
Ara Bilânço 117
Bölünme İşlemleri 117
Bölünme Sözleşmesi 118
Bölünme Plânı 118
Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli 118
Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ 119
Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği 119
BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK 122
BÖLÜNME RAPORU 123
Genel Olarak 123
Raporun Zorunlu İçeriği 123
BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ 124
İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 125
BÖLÜNME KARARI 126
HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI 128
Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 128
Paysahipliği Haklarının Devamı 128
Özel Haller 131
ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI 132
ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 133
BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI 135
Ticaret Siciline Tescil ve İlân 135
Tapu Siciline Bildirim 135
TÜR DEĞİŞTİRME 136
GENEL OLARAK. 136
TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI 137
TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 137
Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme 138
Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme 138
GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 139
GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 140
ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME 141
TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 141

Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması 142
Ara Bilânço Hazırlanması 143
Tür Değiştirme Plânı 143
Tür Değiştirme Raporu 143
Ortakların İnceleme Hakkı 144
Tür Değiştirme Kararı 144
Tescil ve İlan 145
MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 145
Ortakların Korunması 145
Şirket Alacaklılarının Korunması 145
Çalışanların Korunması 146
İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI 147
ORTAK HÜKÜMLER 148
Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi 148
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali 149
Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki
Eksikliğin Sonuçları 150
Sorumluluk 150
ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI
İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 151
TEBLİĞİN AMACI 151
MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN
BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ 152
BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 153
BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER 154

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU

§ 8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU
İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI 157
GENEL OLARAK. 157
İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 157
ŞİRKETLER TOPLULUĞU 159
KAVRAM 159
ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 159

ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR 160
KONTROL 160
TİCARET ŞİRKETİ 161
İSTİSNAİ HALLER 162
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ 162
FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU 162
Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 162
Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal 164
Dolaylı Hâkimiyet 164
SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 164
KARŞILIKLI KATILMALAR. 167
BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 167
NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 168
KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR 169
Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket 170
İştirak Durumunun Tespiti 170
İştirak Oranlarının Hesaplanması 171
Oy Haklarının Hesaplanması 174
BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 175

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOLLEKTİF ŞİRKET

§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 179
TİCARİ İŞLETME 179
TİCARET UNVANI 179
KİŞİ UNSURU 180
SORUMLULUK 181
Sınırsız 181
İkinci Derecede 181
Müteselsil 181
TÜZEL KİŞİLİK 182
KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 182
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 182
Şekli 182
Zorunlu Kayıtlar 182
TESCİL VE İLÂN 183

KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 184
ŞİRKETİN EHLİYETİ 185
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 187
HAK EHLİYETİNE ETKİSİ 187
ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK 187
TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ 188
SONA ERME HALLERİ 188
FESİH SEBEPLERİ 188
Ortaklar Kararı ile Fesih 188
Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi 189
Mahkeme Kararıyla Fesih 189
Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması 189
Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi 190
Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 190
Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi 191
SONA ERME 191
Şirketin İflâsı 192
Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi 192
Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi 192
Ortaklardan Birinin İflası 192
Sürenin Dolması 192
Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız Olması 193
Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 193
İSTİSNALAR 193
SONA ERMENİN SONUÇLARI 194
TESCİL VE İLÂN 194
ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ. 195
SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 195
ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 195
ŞİRKETİN TASFİYESİ 195
TASFİYE MEMURLARI 196
SEÇİM VE ATAMA 196
TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI 196
GÖREVDEN ALMA 196
Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde 196

Sona Ermeden Önce Atanma halinde 196
Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde 197
Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde 197
Mahkemece Atanma Halinde 197
TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME 197
TEMSİL YETKİSİ 197
TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI 198
ÜCRETİ 198
SORUMLULUĞU 198
İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 199

BEŞİNCİ BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKETLER

§ 11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 205
TİCARİ İŞLETME 205
TİCARET UNVANI 205
ORTAKLARIN TÜRLERİ 206
Komandite Ortaklar 206
Komanditer Ortaklar 206
SERMAYE 206
TÜZEL KİŞİLİK 207
ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 207
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 207
Kişi Unsuru 208
Şirket Türü 208
Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 209
Şirketin Konusu 209
Sermaye 209
Temsil 210
İMZALARIN ONAYLANMASI 210
TESCİL VE İLÂN 210
KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER 210
İÇ İLİŞKİ 210
Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 210
Yönetim Hakkı 211

Denetim Hakkı 212
Olağan Denetim Hakkı 212
Olağanüstü Denetim Hakkı. 212
Denetim Hakkının Sınırlandırılması 213
Rekabet Yasağı 213
Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları 213
Sermaye Koyma Borcu 213
Kâr ve Zarara Katılma 214
Tasfiye ve Ayrılma Payı 214
DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 214
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 215
Komandite Ortağın Sorumluluğu 215
Komanditer Ortağın Sorumluluğu 215
Genel Olarak 215
Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 216
Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi 216
Ortaklık Adına İşlemlere Girişme. 217
Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması 217
ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 218
KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 218
KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 218
TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ 218
KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASI 219
SONA ERME VE TASFİYE 220
GENEL OLARAK. 220
KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ 220
TASFİYE 221
TÜR DEĞİŞTİRME 221
§ 12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
TANIM VE HUKUKİ YAPISI 223
KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR 224
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI 224
TESCİL VE İLÂN 225
PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 226

YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 226
YÖNETİCİLERİN AZLİ 227
GENEL KURUL 227
REKABET YASAĞI 228
DENETÇİLER 228
ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 228
SONA ERME VE TASFİYE 229

ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ

§ 13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR. 233
TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET 235
TÜRK HUKUKUNDA 235
İSVİÇRE HUKUKUNDA. 236
ALMAN HUKUKUNDA 237
ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER 238
ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ 239
ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK 240
§ 14. ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADÎ FONKSİYONU
ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADÎ FONKSİYONU 241
ANONİM ŞİRKETİN YARARLARI VE SAKINCALARI 242
§ 15. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
ÇOĞUNLUK İLKESİ 245
HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ 246
MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ 247
DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ 248
KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 249
GENEL OLARAK. 249
SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA 250
DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ 250
YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ 251
EŞİT İŞLEM KURALI 252

EMREDİCİ HÜKÜMLER 254
EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 254
EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 255
EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI 257
EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 259
§ 16. ANONİM ŞİRKETİN
ÇEŞİTLİ AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI
ORTAK SAYISI AÇISINDAN 263
TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER 263
ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER 264
SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN 265
ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER 265
KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER 265
DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER 265
HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN 266
KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET 266
HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 266
Kavram 266
Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği 267
ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN 267
KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET 267
BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER 268
MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER 268
YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE 268
TÜRK HUKUKUNDA 269
§ 17. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
TANIM 271
UNSURLAR 271
UNVAN 271
SERMAYE VE PAYLAR 272
Sermaye Sistemleri 272
Esas Sermaye Sistemi 272
Kayıtlı Sermaye Sistemi 274
Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 275
ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 276

ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI 276
KONU VE AMAÇ 277
TÜZEL KİŞİLİK 278
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ 278
ANİ KURULUŞ 279
PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ 280
Hükmün Konuluş Amacı 280
Halka Arz Edilecek payların Oranı 281
Halka Arz 281
Halka Arz Edilecek Payların Tamaının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi 282
Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi 282
Halka Arzın Sürei 283
Sorumluluk 283
KURUCULAR 284
KURUCULARIN TANIMI 284
KURUCU SAYISI 284
KURUCULARIN NİTELİĞİ 285
KURULUŞ BELGELERİ 286
KURULUŞ İŞLEMLERİ 287
ESAS SÖZLEŞME 287
Şekil ve Niteliği 287
Asgari İçeriği 289
ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR 293
PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ 294
(GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ 294
BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ 295
ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI 296
Tescilin Süresi 296
Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği 297
Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi 298
Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz 298
TESCİLİN ETKİLERİ 299
KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI 300
SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ 300
ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ 301

Dava Şartları 301
Süre 301
Dava Açmaya Yetkili Olanlar 301
Mahkemenin Yetkisi 302
Mahkeme Kararının Etkisi 302
ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN İŞLEMLERİ DEVRALMASI 303
SÜRE 303
YETKİLİ ORGAN 304
KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK
HÜKÜMLER 304
KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER 304
TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 305
İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 306
KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA) 306
DÜZENLEMENİN AMACI 306
UYGULANMA ŞARTLARI 308
GEÇERLİLİK ŞARTLARI 309
YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 310
KTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE 310
KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK 311
SORUMLU OLANLAR 311
SORUMLULUK SEBEPLERİ 311
GYAPTIRIM VE DAVACILAR 312
ZAMANAŞIMI SÜRESİ 312
§ 18. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ
PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI 313
BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI 314

YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

§ 19. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
ORGANSAL DÜZEN 319
ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ 319
GENEL KURUL 320
TANIM 320

NİTELİK 320
DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 321
YETKİLERİN SINIRI 322
Üçüncü Kişilerin Hakları 322
Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri 322
Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 322
İmtiyazlı Paylar 322
GENEL KURULUN TÜRLERİ 323
OLAĞAN GENEL KURUL 323
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 324
TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE
BUNA İLİŞKİN SORUNLAR 325
ÇAĞRININ ŞEKLİ 325
TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI TUTANAĞININ
İÇERİĞİ 325
ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI
İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI 326
Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması Sorunu 326
Genel Kurulda Tüm Payların Temsil Edilmesi Sorunu. 327
Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınması Sorunu 328
ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL 330
GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 331
ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 331
Yönetim Kurulu 331
Azınlık 331
Bir Paysahibi 332
Tasfiye Memurları 332
Kayyım 332
ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR 333
Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 333
Çağrının Şekli ve Usulü 333
İlânın İçeriği 334
Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler 334
Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 335
GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ 335
GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 336
Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 336

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin
Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması 337
Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 337
Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 337
Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi Durumunda,
Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi 338
Sermayenin Yetersiz Kalması Durumunda Gündemde Olmasa Bile
Genel Kurulda Görüşülmesi 338
OY HAKKININ KULLANILMASI 338
PAYSAHİBİNİN OY HAKKINI BİZZAT KULLANMASI 338
TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI 338
Bireysel Temsil 339
Bireysel (Olağan) Temsilci 340
Tevdi Eden Temsilcisi 342
KARAR ALINMASI 344
TOPLANTI NİSAPLARI 344
Adî Toplantı Nisabı 344
Özel Toplantı Nisapları 345
Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı ve
Karar Nisapları 345
Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki
Toplantı ve Karar Nisapları. 347
Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap 347
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 348
USULE İLİŞKİN İŞLEMLER 349
Toplantı Tutanağı 349
Tutanağa Eklenecek Belgeler 350
Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 350
GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI 350
YOKLUK VE BUTLAN 350
Yokluk Kavramı ve Halleri 350
Butlan Kavramı ve Halleri 352
TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ 353
Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının İhlâline Dayanan Butlan Sebepleri 355
Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 355
Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının Sınırlandırılması
veya Kaldırılması 355

Bilgi Alma ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 356
Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar 357
Kavram 357
Kapsamı 358
Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık 358
Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük 358
Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi 359
İPTAL 360
Genel İptal Sebepleri 361
Kanuna Aykırı Kararlar 361
Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar 362
Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar 362
Özel İptal Sebepleri 363
Tevdi Eden Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması 363
Toplantı Başkanının Tevdi Eden Temsilcisinin Bildirimini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine Rağmen Açıklamaması 364
Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması 365
Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması 365
İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 365
DAVACILAR 365
Pay Sahipleri 365
Toplantıya Katılan Pay Sahipleri 366
Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri 367
Davetin Usulsüz Olması 367
Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması 367
Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması 367
Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli 368
Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller 369
Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde 369
Pay Sahibinin Iskatı Halinde 370
Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş Olması
Halinde 370
Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde 370
Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde 371
Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyeti veya Paylı Mülkiyet
Hakkı Bulunması Halinde 372
Yönetim Kurulu 373

Yönetim Kurulu Üyeleri 373
Sermaye Piyasası Kurulu 373
DAVALI 374
DAVANIN İLÂN EDİLMESİ 374
KÖTÜNİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK 375
§ 20. YÖNETİM KURULU
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ 377
ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI 377
Gerçek Kişiler Bakımından. 377
Tam Ehliyetli Olmak 377
Seçilme Engellerinin Olmaması 378
Tüzel Kişiler Bakımından 378
Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek Kişinin
Seçimi 378
Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle Temsil Edilmesi 379
TESCİL VE İLÂN 379
YÖNETİM KURULUNDA GRUP TEMSİLCİLERİ 379
YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNLARI 380
«Belirli Pay Grupları» 380
«Belirli Grup Paysahipleri» 382
«Azınlık» 383
YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ
ARASINDAN SEÇİMİ 383
YÖNETİM KURULUNA ADAY ÖNERME HAKKI 384
Hakkın Niteliği 384
Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi 385
ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ 385
GENEL KURULCA SEÇİM 385
ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER 386
Esas Sözleşme ile Atama 386
Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi 386
Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 387
Sermaye Piyasası Kurulunca Atama 387
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ 388
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 388
İSTİFA 388

GÖREVDEN ALMA (AZİL) 389
GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ 390
ASGARİ ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 391
GÖREV VE YETKİLERİ 393
GENEL OLARAK. 393
DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ, ALINAMAZ NİTELİKTEKİ
GÖREV VE YETKİLER 394
Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli
Talimatların Verilmesi 395
Üst Düzeyde Yönetim 395
Talimat Vermek 396
Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 396
Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Plânlamanın
Düzenlenmesi 396
Muhasebe Sistemi 396
Finansal Denetim 397
Finansal Planlama 397
Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin
Atanmaları ve Görevden Alınmaları 398
Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 398
Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması 399
Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunma 400
YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULACAK KOMİTE VE
KURULLAR 400
YÖNETİM KURULUNA YARDIMCI KOMİTELER 400
Denetim Komitesi 401
Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesi 401
YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI 402
BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 402
Eşit İşlem Kuralına Aykırı Kararlar 403
Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması
İlkesine Uymayan Kararlar 404
Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya Güçleştiren Kararlar 405
Diğer Organların veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren Konulardaki Kararlar 406
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU 406
Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali 406
Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 406

YÖNETİM HAKLARININ DEVREDİLMESİ 407
YÖNETİM VE YÖNETİCİ KAVRAMI 407
YÖNETİMİN DEVRİ 408
İÇ YÖNERGE 409
Anlamı ve Hazırlanışı 409
İç Yönergenin İçeriği 411
TEMSİL YETKİSİNİN KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ 412
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI 412
Kapsamı 412
Sınırlanması 413
İşletme Konusu Dışı İşlemlerin Hukukî Durumu 414
YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE
DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ 414
TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 415
İmza Şekli 415
Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller 415
TEMSİL YETKİSİNİN BÖLÜNME SORUNU VE
MURAHHASLARA DEVREDİLMESİ 416
Temsil Yetkisinin Bölünmesi 416
Temsil Yetkisinin Murahhaslara Devredilmesi 417
Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcıları Atanması 419
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ 422
KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI 422
Yönetim Hakkı. 422
Temsil Hakkı 422
Bilgi Alma Hakkı 422
Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları 422
Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 423
Şirketin Defter ve Dosyalarının İncelenmesi 425
Yönetim Kurulu Kararı 425
Mahkemeye Müracaat 426
Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı 426
MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI 427
Huzur Hakkı 427
Ücret 427
Kazanç Payı (Tantiemé) ve Prim 428
Kavram 428
Dağıtım Koşulları 428

Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi 429
Zamanaşımı 430
İkramiye 430
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 430
Yönetim Yükümü 430
Gözetim Yükümü 430
Özen Yükümü 431
Özen Yükümünün Ölçüsü 432
Tedbirli Yönetici Ölçütü ve Business Judgment Rule İlkesi 433
“İşadamı Kararı” (Business Judgement Rule) İlkesinin Koşulları 435
Bir İşadamı Kararı Olmalıdır 436
Kararın Alınmasında Tarafsız ve Bağımsız Olmalı veya Üçüncü
Kişinin Etkisi Olmamalıdır 437
Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Gerektiğinde Uzman
Kişilerden Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır 437
İyiniyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır 437
Şirketin Menfaatine Uygun Hareket Edilmiş Olmalıdır 438
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü 438
Genel Olarak 438
Tek Paysahipli Anonim Şirketlerde 440
Sadakat Yükümünün Kapsamı 440
SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRILMASI 441
Genel Olarak 441
Sigorta Miktarı 442
YASAK İŞLEMLER 442
Şirket İle İşlem Yapma Yasağı 442
Kapsam 442
Yaptırım 443
Şirkete Borçlanma Yasağı 444
Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı 445
Konusu 445
Yaptırımı 445
Zamanaşımı 446
Sorumluluğa Etkisi 446
Görüşmelere Katılma Yasağı 446
Menfaat Çatışması Olan Haller 446
Yaptırım 447

SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA
DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 447
Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına
İlişkin 5.9.2018 Tarihli Tebliğine Göre 447
Sermaye Kaybı ve Borca Batılık kavramları 448
Sermaye Kaybı 448
Borca Batıklık 449
Yönetim Kurulunun Yapması Gereken İşlemler 450
Sermaye Kaybı Halinde 450
Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde 451
Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde 451
Borca Batık Olma Halinde 453
Esas Alınacak Finansal Tablolar 453
Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında
Birleşmeye Katılma 454
Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi 454
MÜDÜRLER 455
§ 21. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ 457
DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI 458
DENETÇİ SEÇİMİ 458
GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ 458
MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI 459
YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 461
DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ 461
GÖREVDEN ALMA 461
GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ 462
DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER SEBEPLER. 463
Görevden Çekilme 463
Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi 464
DENETÇİNİN EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE 464
DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER 464
DENETÇİNİN GÖREVLERİ 466
DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 466
DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 467
DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 468

DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI 469
Olumlu Görüş Yazısı 470
Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 470
Görüş Vermekten Kaçınma 471
Olumsuz Görüş Yazısı 471
ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI 472
GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ 472
GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ 472
§ 22. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI ÇERÇEVESİNDE ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
PAYSAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 473
ÖZEL DENETİMİN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ 473
ÖZEL DENETİMİN AMACI 474
ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA BAĞLANMASI 475
MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE
YETKİLİ OLANLAR 476
Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde. 476
Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde 477
ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLİ VE MADDÎ KOŞULLAR 478
Şekli Koşullar 478
Maddi Koşullar 478
Mahkemenin Karar Vermesi 481
Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması 482
ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI 484
Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması 484
Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü 484
Bilgilerin Kapsamı 484
İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 484
Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi 484
Raporun Hazırlanması 485
Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Yükümü Geçerli Değildir 485
İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması ve
Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı 486
Raporun İçeriği 486
Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi 486
Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı 486

Özel Denetçinin Nihaî Raporu 487
Raporun İşleme Konulması 487

SEKİZİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

§ 23. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
GENEL OLARAK 491
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ 491
DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARARA BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI 492
GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI 492
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA KARARA BAĞLANMASI 493
GEREKİYORSA İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL
KURULUNUN ONAY VERMESİ 494
TESCİL VE İLÂN 494
§ 24. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 495
SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI 496
PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ OLMALIDIR 496
BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 497
YÖNETİM KURULUNUN BEYANI 498
ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN ARTIRIMI İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA 499
SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 500
ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 501
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 502
Genel Olarak 502
Kayıtlı Sermayenin İşlevi 503
Kayıtlı Sermayenin Özellikleri 503
Zamansal Olarak Sınırlama 504
Miktar Olarak Sınırlama 504
ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 506
Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri 506

Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Çevresi 507
Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları 508
Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar 508
Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz 508
Kısmî Ödeme Mümkün Değildir 509
Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin
Yarısıyla Sınırlıdır 509
SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA BUTLANININ SONUÇLARI 510
SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMEMİŞSE 510
SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMİŞSE 510
Tescilin Sonuçları 510
İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması
Halinde Hukukî Durum 511
§ 25. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
GENEL OLARAK 513
ESAS SERMAYENİN AZALTILMA TÜRLERİ. 514
KURUCU VEYA EFEKTİF AZALTMA 514
AÇIKLAYICI VEYA BASİT AZALTMA 514
SERMAYENİN AZALTILMASI VE TEKRAR MEVCUT TUTARA YÜKSELTİLMESİ 514

DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

§ 26. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
PAY KAVRAMI 519
PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 520
ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY 520
PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY 520
ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 521
PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ 522
KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY 522
Nakit Karşılığı Pay 522

Ayın Karşılığı Pay 523
OY HAKKI BAKIMINDAN PAY 523
OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER 523
Yaygın Oy Sistemi 523
Birikimli Oy Sistemi 524
İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ DEĞERDEN YOKSUN PAY 526
Primli (Agiolu) Pay 526
İtibarî Değeri Olmayan Pay 527
İMTİYAZLI PAY 527
İMTİYAZ KAVRAMI 527
İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI 528
İmtiyaz Esas Sözleşme İle Tanınabilir 528
İmtiyazın Konusu ve Kapsamı Esas Sözleşmede Açıkça
Belirtilmelidir 529
İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 530
Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez 531
İmtiyaz Paya ve Paysahiplerine Tanınır 531
Kural: İmtiyaz Paya Tanınır. 531
İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine de Tanınabilir 532
İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR 534
Malvarlığı Haklarında İmtiyaz 534
Kâr Payında İmtiyaz 534
Tasfiye Payında İmtiyaz 535
Rüçhan Hakkında İmtiyaz 535
Oy Hakkında İmtiyaz 536
Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı 536
İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller 537
Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz 539
İMTİYAZLARIN KORUNMASI 539
İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 539
ÖZEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 540
ÖZEL KURULUN TOPLANAMAMASI HALİNDE GENEL KURUL KARARININ HUKUKÎ DURUMU 540
ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET 541
§ 27. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL YASAĞI
YENİ DÜZENLEMENİN KAYNAKLARI 543

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN TEMEL
İLKELERİ 545
İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ 545
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN YARAR VE SAKINCALARI 546
YARARLARI 546
SAKINCALARI 549
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI 551
GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA YETKİ VERMESİNİN GEREKLİ OLDUĞU HAL 551
İktisap ve Rehnin Sınırı 551
Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden Az Olmamalıdır 552
İktisap Edilecek Payların Bedeli Tamamen Ödenmiş Olmalıdır 552
GENEL KURULUN YETKİ VERMESİNE GEREKLİ OLMAYAN
HAL VE YÖNETİM KURULUNUN BİLDİRİM ZORUNLULUĞU 553
Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali 553
İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu 553
İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 554
PAYLARIN ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KARARINA DAYANILARAK DEVRALINMASI 554
BİR KANUNÎ SATIN ALMA YÜKÜMÜ NEDENİYLE PAYLARIN ŞİRKETE GEÇMESİ 555
PAYLARIN ŞİRKET ALACAĞININ ÖDENMESİ İÇİN CEBRİ
İCRADAN DEVRALINMASI 555
PAYLARIN DEVİR VEYA REHİN ALINMASININ ESAS SÖZLEŞMEYE GÖRE ANONİM ŞİRKETİN İŞLETME KONUSUNA
GİREN İŞLEMLERDEN OLMASI 556
DEVRALMANIN İVAZSIZ OLMASI 557
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 557
KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA 558
KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 559
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP AMACIYLA FİNANSAL
DESTEK VERME YASAĞI 561
KANUNA KARŞI HİLE 561
ANONİM ŞİRKETİN, PAYLARININ İKTİSAP EDİLEBİLMESİ İÇİN AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERMESİ YASAĞI 562
ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN HUKUKİ
DURUMU 562
YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 563
KARŞILIKLI KATILMA, ANA–YAVRU ŞİRKET İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR 564

§ 28. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ 567
MALVARLIĞI HAKLARI 567
Kâr Payı Hakkı 567
Kavram 567
Kâr Payı Hakkının Anlamı 567
Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı Dağıtılmasının
Şartları 568
Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet 569
Zamanaşımı 570
Kâr Payı Avansı Alma Hakkı 570
Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları 570
Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması 571
Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri 571
Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri 571
Tasfiye Payı Hakkı 571
Kavram 571
Müktesep Hak Niteliği 572
Tasfiye Payının Dağıtım Şekli 572
Hazırlık Devresi Faizi 573
Rüçhan Hakkı 573
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 574
Bedelsiz Payı Edinme Hakkı 575
Tesislerden Yararlanma Hakkı 575
KATILMA HAKLARI 576
Genel Kurula Katılma Hakkı 576
Konuşma Hakkı 576
Oy Hakkı. 577
Kavram 577
Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu. 577
Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 577
Oy Hakkından Yoksunluk 578
Oy Hakkının Donduğu Haller 579
Bilgi Alma Hakkı 579
Bilgi Alma Hakkının Sınırları 580
Mutlak Şirket Sırrı 581
Nispi Şirket Sırrı 582
Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması 582

İnceleme Hakkı 582
Dava Hakkı 583
Dava Koşulları 584
Süre 584
§ 29. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU 585
KAPSAMI VE NİTELİĞİ 585
Tek Borç İlkesi 585
Tek Borç İlkesinin İstisnaları 586
BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 587
Borcun Kaynağı 587
Borcun Muaccel Olması 587
SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN HUKUKÎ
SONUÇLARI 589
Genel Olarak 589
Ödemeye Davet 589
Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi 589
Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması 591
YAN EDİM YÜKÜMÜ 591
KAVRAM 591
YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN KOŞULLARI 592
YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU 593
YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN SONA ERMESİ 593
SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 594
SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 595
ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI 595
YAPTIRIMI 595

ONUNCU BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE

§ 30. ANONİM ŞİRKETİN
SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
KAVRAM 599
SONA ERME HALLERİ 599
SONA ERME SEBEPLERİ 600

GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ 600
Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin
Faaliyetini Durdurması (TTK m. 529/1) 600
İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin İmkânsız
Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) 601
Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c) 602
Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme 602
Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin Gerçekleşmesinin Öngörülmesi 603
Genel Kurul Kararı ile Sona Erme 604
Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.e) 604
Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller 605
Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak (TTK m. 210/3) 605
Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi 606
Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi, Şirketin
Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (TTK m. 376/2) 606
Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık 607
Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 607
Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt Dışına
Nakli 608
ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ 608
Yasal Organlardan Birisinin Eksik Olması (TTK m. 530) 608
Birleşme (TTK 529/1, f) 609
Haklı Sebeplerle Fesih 609
Hükmün Amacı ve Niteliği 609
Haklı Sebep Kavramı ve Halleri 610
Dava Şartları 613
Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi Gereken
Olgular 615
Aile Tipi Şirketlerde Aile Bireyleri Arasındaki İlişkilerin
Temelden Çökmüş Olmasının Fesih Davasında Önemi 617
İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin İki Önemli Kararı 618
Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları 619

§ 31. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER 627
KOLAYLAŞTIRILAN TASFİYE HALLERİ 628
TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU 628
TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 628
ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR 628
ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER 629
Yönetim Kurulu 629
Genel Kurul 629
PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR 630
TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR 630
ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR 630
TASFİYE İŞLEMLERİ 631
TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI 631
TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 631
Esas Sözleşme ile Atama 632
Genel Kurul Kararı İle Atanma 632
Mahkeme Kararı ile Atama 632
Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 633
TASFİYESİZ SONA ERME HALLERİ 633

ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK

§ 32. ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİ VE DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ SORUMLULUK SİSTEMİ
SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER VE MEHAZ KANUNDAN FARKLILIKLAR 637
SORUMLULUK SEBEPLERİ 639
BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI 639
SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ 640
DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK 641
HALKTAN PARA TOPLAMAK 642
SORUMLULARIN ÇEVRESİ 643
ANONİM ŞİRKET 643
KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 643
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 645

DOĞRUDAN ZARARLARDAN SORUMLULUK 645
Doğrudan Zarar 645
Kavram 645
Davanın Özelliği 646
Dava Masrafları 647
DOLAYISIYLA ZARARLARDAN SORUMLULUK 647
Dolayısıyla Zarar Kavramı 647
Davanın Niteliği ve Koşulları 649
TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN DURUMU 649
SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI 649
TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 9.05. 2008 TARİH VE 6B-
54/2008 SAYI KARARI 650
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ 654
KUSUR SORUMLULUĞU 654
KUSURUN NİTELİĞİ 655
KUSUR VE İSPAT SORUNU 657
Görevin İfasında Kusur ve Bunun İspatı Sorunu 657
Görevin Özensiz Devredilmesinde Sorumluluk 661
Görevin Yetkisiz Devredilmesinde Sorumluluk 662
KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK 663
MÜTESELSİL SORUMLULUK 666
TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI 666
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 668
ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 669
Zararın Tamamı Kavramı 669
Birlikte Dava ve Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 Maddelerinin Uygulanması 670
HER DAVALININ BİREYSEL SORUMLULUK TUTARININ BELİRLENMESİ 672
Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül
Tavanının Belirlenmesi 672
Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk
Tavanının Tespit Edilmesi 672
Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk Tutarlarının Hesaplanmasına İlişkin Formül ve Şema 673

DAVA MASRAFLARI 676
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA
İLİŞKİN ÖRNEKLER 677
İsviçre Hukukunda 677
Türk Hukukunda 678
İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Kararları 679
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULAR
ARASINDAKİ RÜCU İLİŞKİSİ 682
DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER 684
İFLÂS DIŞINDA 684
Paysahipleri 684
Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Hisse Senet Sahipleri 684
Şirket 685
Davalılar ve Dava Koşulları 685
Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu 687
Şirket Alacaklıları 688
Azınlık 688
İFLÂS HALİNDE 689
DAVA AÇMA SÜRESİ 690
YÖNETİM KURULUNUN COMPLİANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 690
COMPLİANCE KAVRAMI 690
COMPLİANCE’IN AMACI 692
TÜRK MEVZUATINDA COMPLİANCE’IN YERİ. 692
SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ 695
İBRA 695
Kavram ve Hukukî Nitelik 695
İbranın Etkisi 697
İbranın Kapsamı. 699
İbra Kararında Oydan Yoksunluk 702
İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 705
Şirketin Dava Hakkı Açısından 705
Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından 705
Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları Açısından 705
Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 706
İbra Kararlarının Sakatlığı 707
HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI 707
Hak Düşürücü Süre 707
Zamanaşımı 708

§ 33. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
GENEL OLARAK 709
DENETÇİLER VE HUKUKİ KONUMU 709
DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 710
SORUMLULUĞUN KAPSAMI 710
DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ 711
SORUMLULUĞUN MİKTARI 711
MÜTESELSİL SORUMLULUK 711
ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 712

ONİKİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET

§ 34. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, TANIM VE NİTELİKLER
LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER 715
TANIM VE NİTELİKLER 716
TANIM 716
ORTAKLARIN NİTELİKLERİ 717
Ortak Sayısı 717
Ortakların Nitelikleri. 718
TİCARET UNVANI 719
ESAS SERMAYE 720
ESAS SERMAYE PAYI 720
Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi 720
Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki Farklılıklar 721
Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler
Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması ve Payın Haczi 723
SINIRLI SORUMLULUK 727
TİCARİ İŞLETME 729
KONU VE AMAÇ 729
TÜZEL KİŞİLİK 729
§ 35. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 731
KURULUŞ SAFHALARI 732
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 732
Yazılı Şekil 732

İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Huzurunda İmzalanması 732
Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 733
Ortaklığın Ticaret Unvanı 735
Merkez 736
İşletme Konusu 736
Sermaye 737
TESCİL VE İLAN 739
Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler 739
Tescil Edilecek Hususlar 740
Tescil İçin Öngörülen Süre 741
Tescilin Sonuçları 742
Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden
Sorumluluk 742
§ 36. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
GENEL OLARAK 743
SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE BUNUN İSTİSNALARI 743
Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması 743
Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümü 744
Esas Sermayenin Belirli Olması 744
Anonim Şirketlere Yapılan Yollamalar 744
Denetim 745
Haksız Alınan Kâr Payının İadesi 745
KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR 745
Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 745
Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği
İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması 745
Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması 746
Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü 746
Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim ve Temsil Haklarının Sınırlandırılmasını veya Kaldırılmasını Ortak
Mahkemeden Talep Edilebilir 747
PAY DEFTERİ 747
İÇERİĞİ 747
ŞEKLİ 747
HUKUKÎ NİTELİĞİ 748
PAY DEFTERİNİ TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI
GEREKLİ BELGELER 748

ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI 748
ASLEN İKTİSAP 748
DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER 749
Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması 749
Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Şartlar 750
Yazılı Şekil 750
Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 751
Şirketin Pay Devrini Onaylaması 753
Ortaklar Genel Kurulunun Toplanması 753
Nisap 755
Ticaret Siciline Tescil 755
Pay Defterine Kayıt 756
Devrin Reddedilmesi 757
Reddin Hukukî Sonuçları 758
Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi 758
Devir Yasağı 758
YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER 759
6102 Sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenleme 759
Ticaret Kanununun Madde 596/3 Düzenlemenin Eleştirisi 760
Üç Aylık Sürenin Hukukî Niteliği 762
BİR SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI 762
ŞİRKETİN KENDİ PAYINI İKTİSAP ETMESİNİN KOŞULLARI 763
Devrin Maddi Şartları 763
Devir Şekli 765
ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ 765
GENEL OLARAK. 765
ÇIKMA 766
Çıkmaya İlişkin Yenilikler 766
Esas Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması 766
Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma 768
Haklı Sebep Kavramı 768
Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru 771
Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması 772
Çıkmaya Katılma 773
ÇIKARILMA 774
Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar
Genel Kurul Kararıyla Çıkarma 774
Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde
Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi 777

Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava
Etme Hakkı 778
Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma 779
Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma veya Çıkarılma 779
AYRILMA AKÇESİ 780
Ayrılma Akçesinin Tutarı 780
Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih 781
Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 782
ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI 784
ORTAKLARIN HAKLARI 785
MALVARLIĞI HAKLARI 785
Kâr Payı Hakkı 785
Hesaplanması 785
Korunması 786
Tasfiye Payı Hakkı 786
Yeni Pay Alma Hakkı 786
Veto Hakkı 787
Statüsel Veto Hakkı 787
Yasal Veto Hakkı 787
Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı 788
KATILMA HAKLARI 789
Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı 789
Oy Hakkı. 789
Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava Etme
Hakkı 790
Çıkma Hakkı 790
Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı 791
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 791
Azınlık Hakkı. 792
ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 792
ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ YENİLİKLER 792
BAĞLILIK YÜKÜMÜ 793
Sır Saklama Yükümü 793
Rekabet Yasağı 793
EK ÖDEME YÜKÜMÜ 794
Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi 794
Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller 795
Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi 796
Ek Ödemenin Geri Ödenmesi 797

YAN ÖDEME YÜKÜMÜ 797
Niteliği ve Konusu 797
Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi 798
Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya Kapsamının Genişletilmesi 798
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 798
TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 798
6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA (AATUHK) GÖRE 799
Kamu Alacağı Kavramı 799
Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu 800
Ortakların Sorumluluğu 801
Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etmesi 803
Tahsil Edilemeyen Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler
İle Ortaklar Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu 803
§ 37. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
GENEL KURUL 805
GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI 805
GENEL KURULUN YETKİLERİ 806
GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI 808
Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 808
Müdürler 808
Azınlık 809
GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 809
Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar 809
Elektronik Ortamda Genel Kurul 810
Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alınma Olanağı ve Buna
İlişkin Koşullar 810
Çağrısız Genel Kurul 810
GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR 811
Toplantıda temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları 811
Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar 812
Ağırlaştırılmış Karar Nisabı 813
GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ 816
YÖNETİM VE TEMSİL 817
ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER 817
MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 818

MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI 818
Esas Sözleşmeyle Atanma 818
Genel Kurulunca Seçim 818
MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ 819
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 819
Temsil Yetkisinin Kapsamı 819
Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 820
MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ 820
MÜDÜRLERİN KURUL OLUŞTURMASI DURUMUNDA BAŞKAN MÜDÜRÜN ÜSTÜN OYU 822
YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA SINIRLANDIRILMASI 823
KANUNDAKİ DÜZENLEME 823
MÜDÜRLÜK GÖREVİNİN DİĞER SONA ERME HALLERİ 824
Kendiliğinden Sona Erme 824
Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis Cezasıyla Cezalandırılma Halinde Sona Erme 825
Belirli Süreli Seçilme Halinde Sürenin Dolması Halinde Sona Erme 826
Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin Denetim
Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde Sona Erme 827
İstifa Halinde Sona Erme 828
Yargıtay’ın Görüşü 829
MÜDÜRLERİN ÖZEN, BAĞLILIK YÜKÜMÜ VE REKABET YASAĞI 831
ÖZEN YÜKÜMÜ 831
BAĞLILIK YÜKÜMÜ 833
REKABET YASAĞI 834
ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 834
TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLER 835
TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMASI 835
GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN SINIRLANDIRILMASI 836
SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR YARDIMCILARINI ATANMASI 836
MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU 837
ŞİRKETİN, ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN
ZARARLARINDAN DOLAYI HUKUKİ SORUMLULUK 837
Yasal Düzenleme 837
Sorumlulular Çevresi 837
Sorumluluğun Şartları 838
Sorumluluktan Kurtulma Halleri 838
Bir İşadamı Kararının (Business Judgment Rule) Varlığı 838
İbra 839

COMPLİANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 840
MÜDÜRLERİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU 841
§ 38. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM
GENEL OLARAK 843
TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 843
§ 39. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN
ANLAMI VE ÖNEMİ 845
GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ 845
DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI 846
DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI 846
TESCİL VE İLÂN 847
ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 847
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, SEBEP VE ŞEKİLLERİ 847
Sermayenin Artırılması Sebep ve Şekilleri 847
SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL 848
Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 848
Genel Kurul Kararı 849
Rüçhan Haklarının Kullanılması 849
Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi 850
Değişikliğin Tescil ve İlânı 850
SERMAYENİN AZALTILMASI 850
§ 40. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME 853
FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ 853
SONA ERMENİN ÖNLENMESİ 854
SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI 854
TASFİYE 854
TASFİYESİZ FESİH 854
§ 41. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR
KAVRAM DİZİNİ 857
MADDE DİZİNİ 867