Şirketler Hukuku Genel Esaslar

İÇİNDEKİLER
BEŞİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ V
ÖNSÖZ VII
İÇİNDEKİLER IX
BİBLİYOGRAFYA LI
KISALTMALAR LXXXV

GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI

§1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR 3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 3
III. ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 6
A. ADÎ ŞİRKET ฀ TİCARET ŞİRKETİ 6
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ ฀ SERMAYE ŞİRKETLERİ 8
BİRİNCİ BÖLÜM ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 11
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 12
A. SÖZLEŞME 13
1. Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez 13
2. İstisna: Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 14
a. İradî Şekil 14
b. Resmî Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 14
i. Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması 14
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması 16
iii. Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak
Konulması 16
B. KİŞİ 17
C. MÜŞTEREK AMAÇ 18
D. SERMAYE 19

1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 19
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti 20
3. Şekle İlişkin Usul 20
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA
SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS) 22
III. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU 23
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA
ERMESİNDE UYGULANMASI 24
§ 3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
I. ADİ ORTAKLIĞIN VARLIĞINA İLİŞKİN TESPİT DAVALARI 26
II. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 27
A. SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ 27
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 30
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 30
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 30
C. ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ 31
D. REKABET YASAĞI 31
E. ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ 32
III. ORTAKLARIN HAKLARI 32
A. KÂR PAYI İSTEME HAKKI 32
B. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI 34
C. TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI 34
D. YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI 34
E. DENETİM HAKKI 34
IV. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 35
V. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME 36
VI. ORTAKLIK PAY HAKKININ DEVRİ 36
§ 4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK TEMSİL. 38
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 38
A. DOĞRUDAN TEMSİL 38
B. DOLAYISIYLA TEMSİL 39
C. YETKİSİZ TEMSİL 39
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI 40

IV. ORTAKLIK MALLARI 40
A. TÜRK HUKUKUNDA 40
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 41
§ 5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ 43
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 43
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ 43
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI 43
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA 44
E. SÜRENİN SON BULMASI 44
F. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA. 44
G. MAHKEME KARARI İLE FESİH 45
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 46
III. TASFİYE 46
IV. TASFİYENİN USULÜ 48
V. ZAMANAŞIMI 49

İKİNCİ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA
GENEL HÜKÜMLER

§ 6. GENEL HÜKÜMLER
I. GENEL HÜKÜM KAVRAMI 53
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ. 53
III. TÜZEL KİŞİLİK 54
IV. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 55
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI 55
B. TİCARET UNVANI 55
C. YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) 55
D. VATANDAŞLIK 56
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 56
A. HAK EHLİYETİ 56
B. İŞLEM EHLİYETİ 58

1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması 58
2. Organ Kavramı ve Kapsamı 58
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 60
A. SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER 60
B. SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ 61
1. Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi 61
2. Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 63
a. Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve
İlgili Sicillere Şerh Edilmesi 63
b. Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslim Edilmesi 65
3. Şahsî Emek-Fikir Sermayesi 66
4. Ticari İşletme 68
5. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler 68
C. İHTİYATÎ TEDBİR 69
D. NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN
FAİZ VE TAZMİNAT TALEBİ 69
VII. ZAMANAŞIMI 69
VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ 70
§ 7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. BİRLEŞME 71
A. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 71
1. Malvarlıklarının Birleşmesi 71
2. Tasfiyenin Önlenmesi 72
B. BİRLEŞME TÜRLERİ 72
1. Devralma Şeklinde Birleşme 73
2. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme 74
C. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 74
1. Genel Olarak 74
2. Birleşme Kombinasyonları 74
D. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE
HAKLARININ KORUNMASI 76
1. Genel Olarak 76
2. Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı 77
a. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi 77
b. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 78

3. Devamlılık İlkesinin İstisnaları 78
a. Denkleştirme Ödemesi 78
b. Ayrılma Akçesi 79
E. BİRLEŞME İŞLEMLERİ 80
1. Birleşme Sözleşmesi 80
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 81
F. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI 83
1. Sermaye Artırımı 83
2. Bilânçolar 85
3. Birleşme Raporu 86
4. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve
Malvarlığındaki Değişiklikler 87
G. BİRLEŞME KARARI 89
1. Genel Olarak 89
2. Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar 90
H. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 91
İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI 93
1. Genel Olarak 93
2. Alacaklılara Bildirim Yapılması 94
3. Ortakların Şahsî Sorumluluğu 95
J. İŞÇİLERİN KORUNMASI 96
K. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER 96
1. Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler 96
2. Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle
Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller 99
L. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE
BİRLEŞMESİ 100
M. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER 101
1. Uygulama Alanı 101
2. Kolaylıklar 102
N. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI
VE DEĞİŞİM ORANI 104
II. BÖLÜNME 106
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE 106
1. Kavram 106

2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve
Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi 107
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ 108
1. Tam Bölünme 108
2. Kısmî Bölünme 109
C. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 112
D. BÖLÜNME OLANAKLARI 113
1. Geçerli Olan Bölünmeler 113
2. Geçerli Olmayan Bölünmeler 114
E. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER 114
1. Sermaye Değişiklikleri 115
a. Sermayenin Azaltılması 115
b. Sermaye Artırımı 116
c. Yeni Kuruluş 117
d. Ara Bilânço 117
2. Bölünme İşlemleri 117
a. Bölünme Sözleşmesi 118
b. Bölünme Plânı 118
3. Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli 118
4. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ 119
5. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği 119
F. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK 122
G. BÖLÜNME RAPORU 123
1. Genel Olarak 123
2. Raporun Zorunlu İçeriği 123
H. BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ 124
İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 125
J. BÖLÜNME KARARI 126
K. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI 128
1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 128
2. Paysahipliği Haklarının Devamı 128
3. Özel Haller 131
L. ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI 132
M. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 133
N. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI 135
1. Ticaret Siciline Tescil ve İlân 135

2. Tapu Siciline Bildirim 135
III. TÜR DEĞİŞTİRME 136
A. GENEL OLARAK 136
B. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI 137
C. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 137
1. Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme 138
2. Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme 138
D. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 139
E. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 140
F. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME 141
G. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 141
1. Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması 142
2. Ara Bilânço Hazırlanması 143
3. Tür Değiştirme Plânı 143
4. Tür Değiştirme Raporu 143
5. Ortakların İnceleme Hakkı 144
6. Tür Değiştirme Kararı 144
7. Tescil ve İlan 145
H. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 145
1. Ortakların Korunması. 145
2. Şirket Alacaklılarının Korunması 145
3. Çalışanların Korunması 146
İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI 147
J. ORTAK HÜKÜMLER 148
1. Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi 148
2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali 149
3. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki
Eksikliğin Sonuçları 150
4. Sorumluluk 150
IV. ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 151
A. TEBLİĞİN AMACI 151
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ 152
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 153
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER 154

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETLER TOPLULUĞU
§ 8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU
I. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI 157
A. GENEL OLARAK 157
B. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 157
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 159
A. KAVRAM 159
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 159
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR 160
A. KONTROL 160
B. TİCARET ŞİRKETİ 161
IV. İSTİSNAİ HALLER 162
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ 162
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU 162
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 162
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal 164
3. Dolaylı Hâkimiyet 164
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 164
VI. KARŞILIKLI KATILMALAR 167
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 167
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 168
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR 169
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket 170
2. İştirak Durumunun Tespiti 170
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması 171
4. Oy Haklarının Hesaplanması 174
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 175

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 179
A. TİCARİ İŞLETME 179
B. TİCARET UNVANI 179
C. KİŞİ UNSURU 180
D. SORUMLULUK 181
1. Sınırsız 181
2. İkinci Derecede 181
3. Müteselsil 181
E. TÜZEL KİŞİLİK 182
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 182
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 182
1. Şekli 182
2. Zorunlu Kayıtlar 182
B. TESCİL VE İLÂN 183
III. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 184
IV. ŞİRKETİN EHLİYETİ 185
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 187
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ 187
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK 187
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ 188
III. SONA ERME HALLERİ 188
A. FESİH SEBEPLERİ 188
1. Ortaklar Kararı ile Fesih 188
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi 189
3. Mahkeme Kararıyla Fesih 189
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması 189
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi 190
c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 190
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi 191
B. SONA ERME 191
1. Şirketin İflâsı 192

2. Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi 192
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi 192
4. Ortaklardan Birinin İflası 192
5. Sürenin Dolması 192
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya
Edilmesinin İmkânsız Olması 193
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 193
C. İSTİSNALAR 193
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 194
A. TESCİL VE İLÂN 194
B. ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ 195
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 195
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 195
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ 195
VI. TASFİYE MEMURLARI 196
A. SEÇİM VE ATAMA 196
B. TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI 196
C. GÖREVDEN ALMA 196
1. Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde 196
a. Sona Ermeden Önce Atanma halinde 196
b. Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde 197
2. Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde 197
3. Mahkemece Atanma Halinde 197
D. TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN
HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME 197
E. TEMSİL YETKİSİ 197
F. TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI 198
G. ÜCRETİ 198
H. SORUMLULUĞU 198
İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 199
BEŞİNCİ BÖLÜM KOMANDİT ŞİRKETLER
§ 11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 205
A. TİCARİ İŞLETME 205
B. TİCARET UNVANI 205

C. ORTAKLARIN TÜRLERİ 206
1. Komandite Ortaklar 206
2. Komanditer Ortaklar 206
D. SERMAYE 206
E. TÜZEL KİŞİLİK 207
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 207
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 207
1. Kişi Unsuru 208
2. Şirket Türü 208
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 209
4. Şirketin Konusu 209
5. Sermaye 209
6. Temsil 210
B. İMZALARIN ONAYLANMASI 210
C. TESCİL VE İLÂN 210
III. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER 210
A. İÇ İLİŞKİ 210
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 210
a. Yönetim Hakkı 211
b. Denetim Hakkı 212
i. Olağan Denetim Hakkı 212
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı 212
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması 213
d. Rekabet Yasağı 213
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları 213
a. Sermaye Koyma Borcu 213
b. Kâr ve Zarara Katılma 214
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı 214
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 214
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 215
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu 215
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu 215
a. Genel Olarak 215
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 216
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi 216
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 217
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden
Önce İşlemler Yapması 217

IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 218
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 218
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 218
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ 218
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN
ÇIKMASI VE ÇIKARILMASI 219
V. SONA ERME VE TASFİYE 220
A. GENEL OLARAK 220
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ 220
C. TASFİYE 221
D. TÜR DEĞİŞTİRME 221
§ 12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI 222
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR 223
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI 223
B. TESCİL VE İLÂN 224
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 225
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 225
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ 226
C. GENEL KURUL 226
IV. REKABET YASAĞI 227
V. DENETÇİLER 227
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 227
VII. SONA ERME VE TASFİYE 228

ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ

§ 13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR 231
II. TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET 233
A. TÜRK HUKUKUNDA 233
B. İSVİÇRE HUKUKUNDA. 234
C. ALMAN HUKUKUNDA 235

III. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER 236
IV. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ 237
V. ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK 238
§ 14. ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADÎ FONKSİYONU
I. ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADÎ FONKSİYONU 239
II. ANONİM ŞİRKETİN YARARLARI VE SAKINCALARI 240
§ 15. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. ÇOĞUNLUK İLKESİ 242
II. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE YARARLANMA İLKESİ 243
III. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ 244
IV. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ 245
V. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 246
A. GENEL OLARAK 246
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE
KAMUYU AYDINLATMA 247
VI. DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ 247
VII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ 248
VIII. EŞİT İŞLEM KURALI 249
IX. EMREDİCİ HÜKÜMLER 251
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 251
B. EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 252
C. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI 254
D. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 256
§ 16. ANONİM ŞİRKETİN
ÇEŞİTLİ AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN 260
A. TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER 260
B. ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER 261
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN 262
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER 262
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER 262
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER 262

III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN 263
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET 263
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 263
1. Kavram 263
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği 264
IV. ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN 264
A. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET 264
B. BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER 265
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER 265
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE 265
B. TÜRK HUKUKUNDA 266
§ 17. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
I. TANIM 267
II. UNSURLAR 267
A. UNVAN 267
B. SERMAYE VE PAYLAR 268
1. Sermaye Sistemleri 268
a. Esas Sermaye Sistemi 268
b. Kayıtlı Sermaye Sistemi 270
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 271
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 272
D. ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI 272
E. KONU VE AMAÇ 273
F. TÜZEL KİŞİLİK 274
III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ 274
A. ANİ KURULUŞ 275
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ 276
1. Hükmün Konuluş Amacı 276
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı 277
3. Halka Arz 277
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi 278
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi 278
4. Halka Arzın Süresi 279
5. Sorumluluk 279

IV. KURUCULAR 280
A. KURUCULARIN TANIMI 280
B. KURUCU SAYISI 280
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ 281
V. KURULUŞ BELGELERİ 282
VI. KURULUŞ İŞLEMLERİ 283
A. ESAS SÖZLEŞME 283
1. Şekil ve Niteliği 283
2. Asgari İçeriği 285
B. ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR 290
C. PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ 290
D. (GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ 291
E. BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ 292
F. ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI 293
1. Tescilin Süresi 293
2. Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği 294
3. Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi 294
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz 295
G. TESCİLİN ETKİLERİ 295
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI 296
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ 296
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ 297
1. Dava Şartları 297
2. Süre 298
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar 298
4. Mahkemenin Yetkisi 298
5. Mahkeme Kararının Etkisi 299
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI 300
A. SÜRE 300
B. YETKİLİ ORGAN 300
IX. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA
İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER 301
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER 301
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 302
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 302

X. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA) 303
A. DÜZENLEMENİN AMACI 303
B. UYGULANMA ŞARTLARI 304
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI 305
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 306
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE 307
XI. KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK 307
A. SORUMLU OLANLAR 307
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ 307
C. YAPTIRIM VE DAVACILAR 308
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ 308
§ 18. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI 309
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI 310

YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

§ 19. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. ORGANSAL DÜZEN 315
II. ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ 315
III. GENEL KURUL 316
A. TANIM 316
B. NİTELİK 316
C. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 317
D. YETKİLERİN SINIRI 319
1. Üçüncü Kişilerin Hakları 319
2. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri 319
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 319
4. İmtiyazlı Paylar 319
IV. GENEL KURULUN TÜRLERİ 320
A. OLAĞAN GENEL KURUL 320
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 321
V. TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL
VE BUNA İLİŞKİN SORUNLAR 322

A. ÇAĞRININ ŞEKLİ 322
B. TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI
TUTANAĞININ İÇERİĞİ 322
C. ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI
İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI 323
1. Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması Sorunu 323
2. Genel Kurulda Tüm Payların Temsil Edilmesi Sorunu 325
3. Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınması Sorunu 326
VI. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL 327
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 329
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR. 329
1. Yönetim Kurulu 329
2. Azınlık 329
3. Bir Paysahibi 330
4. Tasfiye Memurları 330
5. Kayyım 330
6. Genel Kurul 331
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR 331
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 331
a. Çağrının Şekli ve Usulü 331
b. İlânın İçeriği 332
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler. 332
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 333
C. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ 334
D. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 334
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Görevden Alınması 334
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması 335
3. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 335
4. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 336
5. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Durumunda, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi 337
6. Sermayenin Yetersiz Kalması Durumunda Gündemde Olmasa
Bile Genel Kurulda Görüşülmesi 337
E. TOPLANTININ YAPILAMAMASI 337
VIII. OY HAKKININ KULLANILMASI 338
A. PAYSAHİBİNİN OY HAKKINI BİZZAT KULLANMASI 338

B. TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI 338
1. Bireysel Temsil 339
a. Bireysel (Olağan) Temsilci 339
b. Tevdi Eden Temsilcisi 344
IX. KARAR ALINMASI 346
A. TOPLANTI NİSAPLARI 346
1. Adî Toplantı Nisabı 346
2. Özel Toplantı Nisapları 347
a. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğinde
Toplantı ve Karar Nisapları 347
b. Sermayenin En Az %75’inin Olumlu Oylarıyla Karar
Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri; 348
c. Payları Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde 349
3. Karar Nisapları 349
4. Esas Sözleşme Değişikliğinde Özel Nitelikteki Toplantı
ve Karar Nisapları 349
a. Sermayenin %100’ünün Toplantıda Hazır Bulunması ve Oybirliği ile Karar Alınması Gerektiren Esas
Sözleşme Değişiklikleri. 349
b. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap 350
c. Haklı Sebeplerin Varlığında Ortakların Yeni Pay Alma
Haklarının Sınırlandırılması Veya Tamamen Kaldırılmasında 350
d. Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişikliklerde 350
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 350
B. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER 351
1. Toplantı Tutanağı 351
2. Tutanağa Eklenecek Belgeler 352
3. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 352
X. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI 353
A. YOKLUK VE BUTLAN 353
1. Yokluk Kavramı ve Halleri. 353
2. Butlan Kavramı ve Halleri 355
B. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ 355
1. Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline Dayanan Butlan Sebepleri 357
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 357
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması 358

c. Bilgi Alma ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 358
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar 359
a. Kavram 359
b. Kapsamı 360
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık 361
4. Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük 361
5. Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi 362
C. İPTAL 363
1. Genel İptal Sebepleri 363
a. Kanuna Aykırı Kararlar 364
b. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar 365
c. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar 365
2. Özel İptal Sebepleri 365
a. Tevdi Eden Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması 366
b. Toplantı Başkanının Tevdi Eden Temsilcisinin Bildirimini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine Rağmen
Açıklamaması 367
c. Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir
Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması 367
d. Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması 367
XI. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 368
A. DAVACILAR 368
1. Pay Sahipleri 368
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri 368
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri 369
i. Davetin Usulsüz Yapılmış Olması 369
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması 370
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması 370
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli 370
c. Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller 371
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde 371
ii. Pay Sahibinin Iskatı Halinde 372
iii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş
Olması Halinde 373
d. Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde 373
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde 373
f. Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyeti veya Paylı Mülkiyet
Hakkı Bulunması Halinde 375

2. Yönetim Kurulu 375
3. Yönetim Kurulu Üyeleri 375
4. Sermaye Piyasası Kurulu 375
B. DAVALI 376
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ 377
XII. KÖTÜNİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK 377
§ 20. YÖNETİM KURULU
I. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİLERİ 378
A. ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI 378
1. Gerçek Kişiler Bakımından 378
a. Tam Ehliyetli Olmak 378
b. Seçilme Engellerinin Olmaması 379
2. Tüzel Kişiler Bakımından 379
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi 379
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle
Temsil Edilmesi 380
B. TESCİL VE İLÂN 380
II. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 381
III. ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ 383
A. KURAL: GENEL KURULCA SEÇİM 383
B. İSTİSNAİ YÖNTEMLER 384
1. Esas Sözleşme ile Atama 384
2. Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi (Kooptasyon) 384
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 385
4. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama 385
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ 386
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 386
B. İSTİFA 386
C. GÖREVDEN ALMA (AZİL) 387
D. GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ 388
V. YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNLARI 389
1. «Belirli Pay Grupları» 389
2. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Grup Oluşturan Paysahipleri 391
3. Azınlık 392
4. Yönetim Kurulu Üyesinin Belirli Paysahipleri Arasından Seçilmesi
veya Aday Önerme Hakkı 393

VI. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 395
A. GENEL OLARAK 395
B. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ, ALINAMAZ NİTELİKTEKİ
GÖREV VE YETKİLER 395
1. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli
Talimatların Verilmesi 396
a. Üst Düzeyde Yönetim 396
b. Talimat Verilmesi 397
2. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi 398
3. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve
Plânlamanın Düzenlenmesi 398
a. Muhasebe Sistemi 398
b. Finansal Denetim 399
c. Finansal Planlama 399
4. Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları 399
5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 400
6. Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul
Toplantılarının Hazırlanması 401
7. Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunma 401
VII. YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULACAK
KOMİTE VE KURULLAR 402
A. DENETİM KOMİTESİ 403
B. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ 403
VIII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI 404
A. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 404
1. Eşit İşlem Kuralına Aykırı Kararlar 405
2. Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması
İlkesine Uymayan Kararlar 406
3. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar. 407
4. Diğer Organların veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren Konulardaki Kararlar 408
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU 408
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali 408
2. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu
Kararlarının İptali 409
IX. YÖNETİM HAKININ DEVREDİLMESİ 410
A. YÖNETİM VE YÖNETİCİ KAVRAMI 410
B. YÖNETİMİN DEVRİ 411

C. İÇ YÖNERGE 412
1. Anlamı ve Hazırlanışı 412
2. İç Yönergenin İçeriği 414
X. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ 415
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLANMASI 415
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 415
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 419
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE
DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ 420
C. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 421
1. İmza Şekli 421
2. Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller 421
D. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVREDİLMESİ 422
E. YÖNETİM KURULUNUN TEK KİŞİDEN OLUŞMASI HALİNDE TEMSİL YETKİSİNİN ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİYE
DEVREDİLME SORUNU 423
F. TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR YARDIMCILARININ
ATANMASI 425
XI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ 428
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI 428
1. Yönetim Hakkı 428
2. Temsil Hakkı 428
3. Bilgi Alma Hakkı 428
a. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları 429
b. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 430
c. Şirketin Defter ve Dosyalarının İncelenmesi 431
d. Yönetim Kurulu Kararı 432
e. Mahkemeye Müracaat 432
f. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı 432
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI 433
1. Huzur Hakkı 433
2. Ücret 433
3. Kazanç Payı (Tantiemé) ve Prim 434
a. Kavram 434
b. Dağıtım Koşulları 435
c. Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi 435
d. Zamanaşımı 436
4. İkramiye 436

C. YÜKÜMLÜLÜKLERİ 436
1. Yönetim Yükümü 436
2. Gözetim Yükümü 437
3. Özen Yükümü 437
4. Özen Yükümünün Ölçüsü 438
5. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve Business Judgment Rule İlkesi 439
6. “İşadamı Kararı” (Business Judgment Rule) İlkesinin Koşulları 441
a. Bir İşadamı Kararı Olmalıdır 442
b. Kararın Alınmasında Tarafsız ve Bağımsız Olmalı veya
Üçüncü Kişinin Etkisi Olmamalıdır 443
c. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Gerektiğinde Uzman Kişilerden Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır 443
d. İyiniyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır 444
e. Şirketin Menfaatine Uygun Hareket Edilmiş Olmalıdır 444
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü 444
a. Genel Olarak 444
b. Tek Paysahipli Anonim Şirketlerde 446
c. Sadakat Yükümünün Kapsamı 446
D. SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRILMASI 447
1. Genel Olarak 447
2. Sigorta Miktarı 448
E. YASAK İŞLEMLER 448
1. Şirket İle İşlem Yapma Yasağı 448
a. Kapsam 448
b. Yaptırım 449
2. Şirkete Borçlanma Yasağı 450
3. Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı 451
a. Konusu 451
b. Yaptırımı 451
c. Zamanaşımı 452
d. Sorumluluğa Etkisi 452
4. Görüşmelere Katılma Yasağı 452
a. Menfaat Çatışması Olan Haller 452
b. Yaptırım 453
F. SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA
DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 453
1. Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına
İlişkin 5.9.2018 Tarihli Tebliğine Göre Bildirim 453
2. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık kavramları 454

a. Sermaye Kaybı 454
b. Borca Batıklık 455
3. Yönetim Kurulunun Yapması Gereken İşlemler. 456
a. Sermaye Kaybı Halinde 456
b. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az
Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde 457
c. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde 458
d. Borca Batık Olma Halinde 459
4. Esas Alınacak Finansal Tablolar 460
5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumunda
Birleşmeye Katılma 460
6. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi 460
XII. ANONİM ŞİRKETTE MÜDÜRLER 461
§ 21. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
I. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ 463
II. DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI 464
III. DENETÇİ SEÇİMİ 464
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ 464
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI 465
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 467
IV. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ 467
A. GÖREVDEN ALMA 467
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ 469
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE
DİĞER SEBEPLER 470
1. Görevden Çekilme 470
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi 470
V. DENETÇİNİN EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE 471
VI. DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER 471
VII. DENETÇİNİN GÖREVLERİ 472
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 472
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 473
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 475
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI 476
1. Olumlu Görüş Yazısı 476

2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 477
3. Görüş Vermekten Kaçınma 477
4. Olumsuz Görüş Yazısı 478
VIII. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI 478
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ. 478
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ 479
§ 22. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI ÇERÇEVESİNDE ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
I. PAYSAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 480
A. ÖZEL DENETİMİN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ 480
B. ÖZEL DENETİMİN AMACI 481
C. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA BAĞLANMASI 482
D. MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE
YETKİLİ OLANLAR 483
1. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde 483
2. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde 484
E. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLİ VE MADDÎ KOŞULLAR 485
1. Şekli Koşullar 485
2. Maddi Koşullar 485
3. Mahkemenin Karar Vermesi 488
4. Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması 489
F. ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI 491
1. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması 491
a. Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü 491
b. Bilgilerin Kapsamı 491
c. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 491
d. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi 491
e. Raporun Hazırlanması 492
f. Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Yükümü Geçerli Değildir 492
2. İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması ve Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı 493
a. Raporun İçeriği 493
b. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi 493
3. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı 493
4. Özel Denetçinin Nihaî Raporu 494
5. Raporun İşleme Konulması 494

SEKİZİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

§ 23. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK 499
II. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ 499
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARARA BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI 500
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI 500
C. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI 501
D. GEREKİYORSA İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL
KURULUNUN ONAY VERMESİ 502
E. TESCİL VE İLÂN 502

§ 24. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
I. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 503
II. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI 504
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE
GETİRİLMİŞ OLMALIDIR 504
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 505
III. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI 506
IV. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA 507
V. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 508
A. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 509
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 510
1. Genel Olarak 510
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi 511
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri 511
a. Zamansal Olarak Sınırlama 512
b. Miktar Olarak Sınırlama 512
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 514
1. Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri 514
2. Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Çevresi 515
3. Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları. 516

4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar 516
a. Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz 516
b. Kısmî Ödeme Mümkün Değildir 517
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin
Yarısıyla Sınırlıdır 517
VI. SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA
BUTLANININ SONUÇLARI 518
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE
TESCİL EDİLMEMİŞSE 518
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE
TESCİL EDİLMİŞSE 518
1. Tescilin Sonuçları 518
2. İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması
Halinde Hukukî Durum 519
§ 25. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK 520
II. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA TÜRLERİ 521
A. KURUCU VEYA EFEKTİF AZALTMA 521
B. AÇIKLAYICI VEYA BASİT AZALTMA 521
C. SERMAYENİN AZALTILMASI VE TEKRAR MEVCUT
TUTARA YÜKSELTİLMESİ 521

DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

§ 26. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI 525
II. PAY SENEDİNİN TÜRLERİ VE DEVİR ŞEKLİ 526
A. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ 526
B. GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ 527
C. HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN ÇIKARILMASI, DEVRİ
VE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMA ŞARTLARI 527
III. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 530
A. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY 530
B. PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY 531
C. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 532

IV. PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ 533
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY 533
1. Nakit Karşılığı Pay 533
2. Ayın Karşılığı Pay 533
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY 533
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER 534
1. Yaygın Oy Sistemi 534
2. Birikimli Oy Sistemi 534
D. İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ
DEĞERDEN YOKSUN PAY 536
1. Primli (Agiolu) Pay 536
2. İtibarî Değeri Olmayan Pay. 537
V. İMTİYAZLI PAY 537
A. İMTİYAZ KAVRAMI 537
B. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI 538
1. İmtiyaz Esas Sözleşme İle Tanınabilir 539
2. İmtiyazın Konusu ve Kapsamı ve Konusu Esas Sözleşmede
Açıkça Belirtilmelidir 539
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 540
4. Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez 541
5. İmtiyaz Paya ve Paysahiplerine Tanınır 541
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 541
b. İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine de Tanınabilir 542
C. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR 544
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz 544
a. Kâr Payında İmtiyaz. 544
b. Tasfiye Payında İmtiyaz 545
c. Rüçhan Hakkında İmtiyaz 545
2. Oy Hakkında İmtiyaz 546
3. Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı 546
4. İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller 547
5. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz 548
VI. İMTİYAZLARIN KORUNMASI. 549
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 549
B. ÖZEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 549
C. ÖZEL KURULUN TOPLANAMAMASI HALİNDE GENEL
KURUL KARARININ HUKUKÎ DURUMU 550
VII. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET 551

§ 27. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
I. YENİ DÜZENLEMENİN KAYNAKLARI 552
II. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ 553
III. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN
OLARAK KABUL ETMESİNİN SEBEPLERİ 554
IV. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARAR VE SAKINCALARI 555
A. YARARLARI 555
B. SAKINCALARI 558
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI 560
A. GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA YETKİ
VERMESİNİN GEREKLİ OLDUĞU HAL 560
1. İktisap ve Rehnin Sınırı 560
2. Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden
Az Olmamalıdır 560
3. İktisap Edilecek Payların Bedeli Tamamen Ödenmiş Olmalıdır 561
B. GENEL KURULUN YETKİ VERMESİNE GEREKLİ OLMAYAN
HAL VE YÖNETİM KURULUNUN BİLDİRİM ZORUNLULUĞU 561
1. Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali 561
2. İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu 562
VI. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 562
A. PAYLARIN ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KARARINA DAYANILARAK DEVRALINMASI 563
B. BİR KANUNÎ SATIN ALMA YÜKÜMÜ NEDENİYLE
PAYLARIN ŞİRKETE GEÇMESİ 563
C. PAYLARIN ŞİRKET ALACAĞININ ÖDENMESİ İÇİN CEBRİ İCRADAN DEVRALINMASI 564
D. PAYLARIN DEVİR VEYA REHİN ALINMASININ ESAS SÖZLEŞMEYE GÖRE ANONİM ŞİRKETİN İŞLETME
KONUSUNA GİREN İŞLEMLERDEN OLMASI. 564
E. DEVRALMANIN İVAZSIZ OLMASI 566
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 566
VIII. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA 567
IX. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 568
X. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP AMACIYLA FİNANSAL DESTEK VERME YASAĞI 569
A. KANUNA KARŞI HİLE 569
B. ANONİM ŞİRKETİN, PAYLARININ İKTİSAP EDİLEBİLMESİ
İÇİN AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERMESİ YASAĞI 570

XI. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU 570
XII. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 572
XIII. KARŞILIKLI KATILMALAR VE ANA–YAVRU ŞİRKET İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR 572
§ 28. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ 574
A. MALVARLIĞI HAKLARI 574
1. Kâr Payı Hakkı 574
a. Kavram. 574
b. Kâr Payı Hakkının Anlamı 574
c. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları 575
d. Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet 576
e. Zamanaşımı 577
2. Kâr Payı Avansı Alma Hakkı 577
a. Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları 577
b. Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması 577
c. Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri 578
d. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri 578
3. Tasfiye Payı Hakkı 578
a. Kavram. 578
b. Müktesep Hak Niteliği 578
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli 579
4. Hazırlık Devresi Faizi 580
5. Rüçhan Hakkı 580
6. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 581
7. Bedelsiz Payı Edinme Hakkı 581
8. Tesislerden Yararlanma Hakkı 582
B. KATILMA HAKLARI 583
1. Genel Kurula Katılma Hakkı 583
2. Konuşma Hakkı 583
3. Oy Hakkı 584
a. Kavram. 584
b. Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu 584
c. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 584

d. Oy Hakkından Yoksunluk 585
e. Oy Hakkının Donduğu Haller 586
4. Bilgi Alma Hakkı 586
5. Bilgi Alma Hakkının Sınırları 587
a. Mutlak Şirket Sırrı 588
b. Nispi Şirket Sırrı 589
6. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması 589
7. İnceleme Hakkı 589
8. Dava Hakkı 590
a. Dava Koşulları 590
b. Süre 591
§ 29. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU 592
A. KAPSAMI VE NİTELİĞİ 592
1. Tek Borç İlkesi 592
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları 593
B. BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 594
1. Borcun Kaynağı 594
2. Borcun Muaccel Olması 594
C. SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN
HUKUKÎ SONUÇLARI 596
1. Genel Olarak 596
2. Ödemeye Davet 596
3. Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi 596
4. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması 598
II. YAN EDİM YÜKÜMÜ. 598
A. KAVRAM 598
B. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN KOŞULLARI 599
C. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU 600
D. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN SONA ERMESİ 600
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 601
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 602
A. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI 602
B. YAPTIRIMI 602

ONUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE

§ 30. ANONİM ŞİRKETİN
SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. KAVRAM 605
II. SONA ERME HALLERİ 605
III. SONA ERME SEBEPLERİ 606
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ 606
1. Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin
Faaliyetini Durdurması (TTK m. 529/1) 606
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) 607
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c) 608
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme 608
b. Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi 609
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme 610
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.e) 610
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller 611
a. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak (TTK m. 210/3) 611
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi 612
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi, Şirketin Sona
Ermesi (TTK m. 376/2) 612
d. Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık 613
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 613
f. Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt
Dışına Nakli 614
B. ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ 614
1. Organlardan Birisinin Eksik Olması (TTK m. 530) 614
2. Birleşme (TTK 529/1, f) 615
3. Haklı Sebeplerle Fesih 615
a. Hükmün Amacı ve Niteliği 615
b. Haklı Sebep Kavramı ve Halleri 616
c. Dava Şartları 619
d. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken
İncelemesi Gereken Olgular 621

e. Aile Tipi Şirketlerde Aile Bireyleri Arasındaki İlişkilerin
Temelden Çökmüş Olmasının Fesih Davasında Önemi 623
f. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı
Sebeplerle Feshine İlişkin İki Önemli Kararı 624
g. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları 625
§ 31. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER 632
II. KOLAYLAŞTIRILAN TASFİYE HALLERİ 633
III. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU 633
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 633
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR 633
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER 634
1. Yönetim Kurulu 634
2. Genel Kurul 634
D. PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR 635
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR 635
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR 635
IV. TASFİYE İŞLEMLERİ 636
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI 636
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 636
1. Esas Sözleşme ile Atama 637
2. Genel Kurul Kararı İle Atanma 637
3. Mahkeme Kararı ile Atama 637
4. Yasa Gereği Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 638
V. TASFİYESİZ SONA ERME HALLERİ 638

ONBİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA
SORUMLULUK

§ 32. ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİ VE DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ SORUMLULUK SİSTEMİ
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER VE MEHAZ KANUNDAN FARKLILIKLAR 641
II. SORUMLULUK HALLERİ 643
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI 643
B. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ 644

C. DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK 645
D. HALKTAN PARA TOPLAMAK 646
III. SORUMLULARIN ÇEVRESİ 647
A. ANONİM ŞİRKET 647
B. KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 647
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 649
A. DOĞRUDAN ZARARLARDAN SORUMLULUK 649
1. Doğrudan Zarar 649
a. Kavram. 649
b. Davanın Özelliği 650
c. Dava Masrafları 651
B. DOLAYISIYLA ZARARLARDAN SORUMLULUK 651
1. Dolayısıyla Zarar Kavramı 651
2. Davanın Niteliği ve Koşulları 653
V. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN DURUMU 653
A. SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI 653
B. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 9.05. 2008 TARİH VE
6B-54/2008 SAYI KARARI 654
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ 658
A. KUSUR SORUMLULUĞU 658
B. KUSURUN NİTELİĞİ 659
C. KUSUR VE İSPAT SORUNU 661
1. Görevin İfasında Kusur ve Bunun İspatı Sorunu. 661
2. Görevin Özensiz Devredilmesinde Sorumluluk 664
3. Görevin Yetkisiz Devredilmesinde Sorumluluk 665
D. KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK SORUNU 666
VII. MÜTESELSİL SORUMLULUK 669
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI 669
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 671
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 672
1. Zararın Tamamı Kavramı 672
2. Birlikte Dava ve Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52
Maddelerinin Uygulanması 673

D. HER DAVALININ BİREYSEL SORUMLULUK TUTARININ BELİRLENMESİ 675
1. Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül
Tavanının Belirlenmesi 675
2. Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk
Tavanının Tespit Edilmesi 675
3. Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk
Tutarlarının Hesaplanmasına İlişkin Formül ve Şema 676
E. DAVA MASRAFLARI 679
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA
İLİŞKİN ÖRNEKLER 680
1. İsviçre Hukukunda 680
2. Türk Hukukunda 681
3. İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Kararları 682
G. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULAR
ARASINDAKİ RÜCU İLİŞKİSİ 685
VIII. DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER 687
A. İFLÂS DIŞINDA 687
1. Paysahipleri 687
2. Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Senedi Sahipleri 687
3. Şirket 688
a. Davalılar ve Dava Koşulları 688
b. Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu 690
4. Şirket Alacaklıları 691
5. Azınlık 691
B. İFLÂS HALİNDE 692
IX. DAVA AÇMA SÜRESİ 693
X. YÖNETİM KURULUNUN COMPLİANCE (UYUM) SORUMLULUĞU .693
A. COMPLİANCE KAVRAMI 693
B. COMPLİANCE’IN AMACI 694
C. TÜRK MEVZUATINDA COMPLİANCE’IN YERİ 695
XI. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ 698
A. İBRA 698
1. Kavram ve Hukukî Nitelik 698
2. İbranın Etkisi 700
3. İbranın Kapsamı 701
4. İbra Kararında Oydan Yoksunluk 705
5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 707

a. Şirketin Dava Hakkı Açısından 707
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından 707
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından 708
6. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 709
7. İbra Kararlarının Sakatlığı 709
B. HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI 710
1. Hak Düşürücü Süre 710
2. Zamanaşımı 710
§ 33. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. GENEL OLARAK 711
II. DENETÇİLER VE HUKUKİ KONUMU 711
III. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 712
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI 712
B. DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ 713
C. SORUMLULUĞUN MİKTARI 713
D. MÜTESELSİL SORUMLULUK 713
IV. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 714
ONİKİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKET
§ 34. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, TANIM VE NİTELİKLER
I. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER 717
II. TANIM VE NİTELİKLER 718
A. TANIM 718
B. ORTAK SAYISI VE NİTELİĞİ 719
1. Ortak Sayısı 719
2. Ortakların Nitelikleri 720
C. TİCARET UNVANI 721
D. ESAS SERMAYE 722
E. ESAS SERMAYE PAYI 722
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi 722
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları
Arasındaki Farklılıklar 723
3. Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması ve Payın Haczi 725

F. SINIRLI SORUMLULUK 730
G. TİCARİ İŞLETME 731
H. KONU VE AMAÇ 731
İ. TÜZEL KİŞİLİK 731
§ 35. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 732
II. KURULUŞ AŞAMALARI 733
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 733
1. Yazılı Şekil 733
2. İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması 733
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 734
a. Ticaret Unvanı 736
b. Merkez 737
c. İşletme Konusu 737
d. Sermaye 738
B. TESCİL VE İLAN 739
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler 739
2. Tescil Edilecek Hususlar 740
3. Tescil İçin Öngörülen Süre 742
4. Tescilin Sonuçları 742
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden Sorumluluk 743
§ 36. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK 744
A. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
İSTİSNALAR 744
1. Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması 744
2. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümü 745
3. Esas Sermayenin Belirli Olması 745
4. Anonim Şirketlere Yapılan Yollamalar 745
5. Denetim 746
6. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi 746
B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR 746
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 746
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği
İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması 746

3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması 747
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü 747
5. Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim ve Temsil Haklarının Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi 748
II. PAY DEFTERİ 748
A. İÇERİĞİ 748
B. ŞEKLİ 748
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ 749
D. PAY DEFTERİNİ TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ BELGELER 749
III. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI 749
A. ASLEN İKTİSAP. 749
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER 750
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması 750
2. Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Şartlar 751
a. Yazılı Şekil 751
b. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 752
3. Şirketin Pay Devrini Onaylaması 754
a. Ortaklar Genel Kurulunun Toplanması 754
b. Nisap 756
4. Ticaret Siciline Tescil 756
5. Pay Defterine Kayıt 757
6. Devrin Reddedilmesi 758
7. Reddin Hukukî Sonuçları 759
8. Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi 759
9. Devir Yasağı 760
C. YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER 760
1. 6102 Sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenleme 760
2. Ticaret Kanununun Madde 596/3 Düzenlemenin Eleştirisi 761
3. Üç Aylık Sürenin Hukukî Niteliği 763
D. BİR SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA
AİT OLMASI 763
E. ŞİRKETİN KENDİ PAYINI İKTİSAP ETMESİNİN KOŞULLARI 764
1. Devrin Maddi Şartları 764
2. Devir Şekli 766

IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ 766
A. GENEL OLARAK 766
B. ÇIKMA 767
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler 767
2. Esas Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması 768
3. Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma 769
a. Haklı Sebep Kavramı 769
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru 772
c. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması 773
4. Çıkmaya Katılma 774
C. ÇIKARILMA 775
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar
Genel Kurul Kararıyla Çıkarma 775
2. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde
Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi 778
3. Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava
Etme Hakkı 779
4. Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma 780
5. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma veya Çıkarılma 781
D. AYRILMA AKÇESİ 781
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı 781
2. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih 782
3. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 783
V. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI 785
VI. ORTAKLARIN HAKLARI 786
A. MALVARLIĞI HAKLARI 786
1. Kâr Payı Hakkı 786
a. Hesaplanması 786
b. Korunması 787
2. Tasfiye Payı Hakkı 787
3. Yeni Pay Alma Hakkı 787
4. Veto Hakkı 788
a. Statüsel Veto Hakkı 788
b. Yasal Veto Hakkı 788
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı 789

B. KATILMA HAKLARI 790
1. Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı 790
2. Oy Hakkı 790
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve
İptalini Dava Etme Hakkı 791
4. Çıkma Hakkı 791
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı 792
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 792
7. Azınlık Hakkı 793
VII. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 793
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ YENİLİKLER 793
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ 794
1. Sır Saklama Yükümü 794
2. Rekabet Yasağı 794
C. EK ÖDEME YÜKÜMÜ 795
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi 795
2. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller 796
3. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi 797
4. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi 798
D. YAN ÖDEME YÜKÜMÜ 798
1. Niteliği ve Konusu 798
2. Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi 799
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi 799
VIII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 799
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 799
B. 6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDAKİ KANUNA (AATUHK) GÖRE 800
1. Kamu Alacağı Kavramı 800
2. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu 801
3. Ortakların Sorumluluğu 802
4. Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etmesi 803
5. Tahsil Edilemeyen Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler
ile Ortaklar Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu 804

§ 37. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. GENEL KURUL 806
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI 806
B. GENEL KURULUN YETKİLERİ 807
C. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI 809
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 809
a. Müdürler 809
b. Azınlık 810
D. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 810
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar 810
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul 811
3. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alınma Olanağı ve
Buna İlişkin Koşullar 811
4. Çağrısız Genel Kurul. 811
E. GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR 812
1. Toplantıda temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları 812
2. Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar 813
3. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı 814
F. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
VE İPTALİ 818
II. YÖNETİM VE TEMSİL 818
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER 818
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 819
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI 819
1. Esas Sözleşmeyle Atanma 819
2. Genel Kurulunca Seçim 819
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ 820
E. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 820
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 820
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 821
F. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ. 821
G. MÜDÜRLERİN KURUL OLUŞTURMASI HALİNDE BAŞKAN MÜDÜRÜN ÜSTÜN OYU 823
III. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA SINIRLANDIRILMASI 824
A. KANUNDAKİ DÜZENLEME 824
B. MÜDÜRLÜK GÖREVİNİN DİĞER SONA ERME HALLERİ 825
1. Kendiliğinden Sona Erme 825

2. Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis Cezasıyla Cezalandırılma Halinde Sona Erme 826
3. Belirli Süreli Seçilme Halinde Sürenin Dolması Halinde Sona Erme 827
4. Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin Denetim Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde Sona Erme 828
5. İstifa Halinde Sona Erme 829
IV. MÜDÜRLERİN ÖZEN, BAĞLILIK YÜKÜMÜ VE
REKABET YASAĞI 832
A. ÖZEN YÜKÜMÜ 832
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ 834
C. REKABET YASAĞI 835
D. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 835
V. TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLER 836
A. TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMASI 836
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN SINIRLANDIRILMASI 837
C. SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR YARDIMCILARINI ATANMASI 837
V. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU 838
A. ŞİRKETİN, ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN
ZARARLARINDAN DOLAYI HUKUKİ SORUMLULUK 838
1. Yasal Düzenleme 838
2. Sorumluların Çevresi 838
3. Sorumluluğun Şartları 839
4. Sorumluluktan Kurtulma Halleri 839
a. Bir İşadamı Kararının (Business Judgment Rule) Varlığı 839
b. İbra 840
B. COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 841
C. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU 842
§ 38. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM
I. GENEL OLARAK 844
II. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 844
§ 39. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ 845
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ 845
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI 846
B. DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI 846

C. TESCİL VE İLÂN 847
III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 847
A. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, SEBEP VE ŞEKİLLERİ 847
1. Sermayenin Artırılması Sebep ve Şekilleri 847
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL 848
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 848
2. Genel Kurul Kararı 849
3. Rüçhan Haklarının Kullanılması 849
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi 850
5. Değişikliğin Tescil ve İlânı 850
C. SERMAYENİN AZALTILMASI 850
§ 40. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME 853
II. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ 853
III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ 854
IV. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI 854
V. TASFİYE 854
VI. TASFİYESİZ FESİH 854
§ 41. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR 855
KAVRAM DİZİNİ 857
MADDE DİZİNİ 867