Şirketler Hukuku Şerhi (3 Cilt Takım)
Prof. Dr. Hasan PULAŞ
| - | Adi Şirket |
| - | Kollektif Şirket |
| - | Komandit Şirket |
| - | Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket |
| - | Şirketler Topluluğu |
| - | Anonim Şirket |
| - | Halka Açık Anonim Şirket |
| - | Limited Şirket |
İÇİNDEKİLER
CİLT I
ÖNSÖZVII
İÇİNDEKİLER XIII
BİBLİYOGRAFYA CIX
KISALTMALAR .CLI
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§ 1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR. 3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 4
III. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ. 7
A. İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT) . 7
B. DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT) 11
C. GİZLİ ORTAKLIK (STİLLE GESELLSCHAFT) . 13
IV. ŞİRKET TÜRLERİ. 13
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ 14
B. ŞAHIS ŞİRKETİ – SERMAYE ŞİRKETİ 16
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK. 21
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 21
A. SÖZLEŞME 22
1. Şekil Serbestisi . 25
2. Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 27
a. İradî Şekil. 27
b. Resmi Şekil 27
i. Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması 27
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye
Olarak Konulması . 28
iii. Fikir ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak
Konulması . 28
B. KİŞİ. 29
C. MÜŞTEREK AMAÇ 30
1. Genel Olarak. 30
2. İktisadi Amaç Kavramının Anlam ve Kapsamı 30
İçindekiler
XIV
D. SERMAYE 31
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler . 32
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti 33
3. Şekle İlişkin Usul 33
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE
ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS). 36
III. ADİ ORTAKLIĞIN TİCARÎ İŞLETME İŞLETİP
İŞLETEMEYECEĞİ SORUNU 37
IV. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU. 39
V. ADÎ ŞİRKET TEMELİNE DAYALI ŞİRKET TÜRLERİ 42
A. ALENÎ ADÎ ŞİRKET 43
B. GİZLİ ADÎ ŞİRKET . 43
C. ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE). 44
D. ORTAK GİRİŞİMİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN DURUMU 45
E. KONSORSİYUM 46
VI. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN
EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA
ERMESİNDE UYGULANMASI 47
VIII. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
25.6.1982 TARİH VE 108 II 204 SAYILI KARARI 48
IX. KURULUŞ BAKIMINDAN ADÎ ŞİRKET. 56
A. İRADİ ADÎ ŞİRKET. 56
B. KANUNİ ADÎ ŞİRKET 57
X. MAHİYET VE FAALİYET KONULARI BAKIMINDAN 58
§ 3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ . 61
A. SERMAYE KOYMA BORCU . 61
1 Sermaye Borcunun Niteliği ve Actio Pro Socio Davası . 61
2. Ortakların Sermaye Koyma Borcunda Karşılılık İlkesi Geçerli
Olup Olmadığı Sorunu 64
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 71
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 71
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar. 73
C. GİDERLERE VE DİĞER ORTAĞIN YAPTIĞI İŞLERE KATILMA
YÜKÜMÜ . 73
D. ŞİRKETİ YÖNETME BORCU 74
E. ÖZEN YÜKÜMÜ . 74
F. REKABET YASAĞI 75
İçindekiler
XV
II. ORTAKLARIN HAKLARI. 75
A. KÂR PAYI İSTEME HAKKI. 75
B. TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI. 76
C. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI . 77
D. YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI 77
E. DENETİM HAKKI . 78
III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ. 78
IV. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME HAKKI. 81
V. ORTAKLIK KATILIM PAYININ DEVRİ. 81
VI. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA . 82
§ 4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. TEMSİL . 85
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 86
A. DOĞRUDAN TEMSİL. 86
B. DOLAYISIYLA TEMSİL 86
C. YETKİSİZ TEMSİL 86
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI . 87
IV. ORTAKLIK MALLARI 89
A. TÜRK HUKUKUNDA . 89
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA. 89
§ 5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ. 91
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 91
B. BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ 91
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA
CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI 92
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA . 93
E. ORTAĞIN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYINI ÖDEMEMESİ . 93
F. SÜRENİN SON BULMASI 94
G. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA 94
H. MAHKEME KARARI İLE FESİH. 95
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ. 96
III. TASFİYE . 97
IV. TASFİYE USULÜ. 100
V. ZAMANAŞIMI 102
İçindekiler
XVI
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ
GENEL HÜKÜMLER
§ 6. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER VE
KARŞILAŞTIRMALI HUKUK AÇISINDAN ŞİRKET TÜRLERİ
I. GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER 107
A. TERMİNOLOJİ 107
B. MADDÎ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER. 107
II. GENEL HÜKÜM KAVRAMI VE KAPSAMI . 112
III. ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEVLETİN ETKİSİ 113
A. NORMATİF SİSTEM. 114
B. SERBEST SİSTEM. 115
C. İZİN SİSTEMİ 116
IV. TÜRK TİCARET KANUNUNDA NUMERUS CLAUSUS İLKESİNE
GÖRE ŞİRKET TİPLERİ 118
V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ VE NİTELİKLERİ 122
A. SERMAYE ŞİRKETLERİ 122
1. Anonim Şirket 122
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung=GmbH). 124
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditaktiengesellschaft= Kommandit-AG) 124
4. Değişken Sermayeli Yatırım Şirketi
(Inwestmentgesellschaft mit varialem Kapital= SICAV) 125
5. Kollektif Sermaye Yatırım Komandit Şirketi
(Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen). 125
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ 126
1. Adi Ortaklık (einfache Gesellschaft) 126
2. Kollektif Şirket (Kollektivgesellschaft) 126
3. Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft = KG). 127
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YENİ ŞİRKET TİPLERİ
YARATMAYA İLİŞKİN ÇABALAR 128
1. Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi
(Partnerschaft mit beschränkter Haftung) 128
2. Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co.KG) . 129
VI. ALMAN HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ VE NİTELİKLERİ. 130
A. ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE ŞİRKETLER HUKUKUNUN
UYGULANDIĞI EKONOMİK AMAÇLI DERNEKLER. 131
İçindekiler
XVII
1. Medeni Hukuk Ortaklığı= adi ortaklık” (BGB §§ 705 ff.);
(“Gesellschaft bürgerlichen RechtsGbR”;
“BGB-Gesellschaft” oder “Außen-Gesellschaft). 131
2. “Gizli ortaklık” (Stille Gesellschaft, BGB §§ 230 ff.). 131
3. “Kollektif şirket”
(Offene Handelsgesellschaft=(OHG, HGB §§ 105 ff) 133
4. “Komandit şirket”
(Kommanditgesellschaft=KG, HGB §§ 161 ff.) 134
5. Limited şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co. KG). 135
6. Çift Katlı Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket
(Doppelstöckige GmbH & Co. KG) 138
7. Anonim şirket ve Ortağı Komandit şirket (AG & Co. KG) 138
8. Vakıf ve Ortağı Komandit şirket (Stiftung & Co. KG). 138
9. Vakıf Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket
(Stiftung GmbH & Co. KG) 139
10. (Sınırlı Sorumlu) Girişimci Şirket ve Ortağı Komandit Şirket
(UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG) 139
11. Limited Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (GmbH & Co. OHG). 139
12. Anonim Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (AG & Co. OHG) 139
13. Donatma iştiraki (Partenreederei, a.F. HGB §§ 489 ff.) 139
14. Hak Ehliyetine Sahip Medeni-Hukuk Derneği (Der rechtsfähige
bürgerlich-rechtliche Verein e.V. (BGB §§ 22 ff.) 140
15. Hak Ehliyetine Sahip Olmayan Medeni Hukuk Derneği
(Der nichtrechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein, BGB § 21) 140
16. Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft). 141
17. Sınırlı Sorumlu Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft
mit beschränkter Berufshaftung=PartGmbB). 144
B. SERMAYE ŞİRKETLERİ 147
1. Anonim Şirket (Aktiengesellschaft=AG). . 147
a. Kısa Tarihçe. 147
b. Amaçlarına Göre Anonim Şirketler . 148
c. Pay Sahipleri Çevresine Göre Anonim Şirketler . 148
d. Sermaye ve Pay Türleri 148
e. Yönetim Sistemi ve Organlar. 149
f. Faaliyet Konusu Bakımından Anonim Şirket Tipleri 150
i. Kamu Yararlı anonim şirket (gemeinnützige
Aktiengesellschaft=gAG) 150
ii. Yatırım Anonim Şirketi
(Investmentaktiengesellschaft=InvAG). 150
İçindekiler
XVIII
iii. Taşınmaz Yatırımı Anonim Şirketi
(REIT-Aktiengesellschaft=(REIT-AG) 151
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung=GmbH). 152
a. Genel Olarak 152
b. Kuruluş ve Sermaye Bakımından Limited Şirket Tipleri. 152
c. Limited Şirketin Organsal Yapısı 153
3. (Sınırlı sorumlu) Girişimci Şirket (Unternehmergesellschaft
UG (Haftungsbeschränkt). 154
4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditgesellschaft auf Aktien=KGaA) 155
a. Genel Olarak 155
b. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Alt
Grubundaki Karma Tipteki Komandit Şirketler 156
i. Anonim Şirket ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirket (Aktiengesellschaft & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien =KGaA). 156
ii. Vakıf ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit
Şirket (Stiftung & Co. Kommanditgesellschaft auf
Aktien=Stiftung & Co. KGaA) 157
D. ALMAN HUKUKUNDA AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA
GÖRE KURULABİLEN ŞİRKETLER VE KURULUŞLAR 157
1. Avrupa Anonim Şirketi (Europäische Aktiengesellschaft=SE) 157
2. Avrupa Anonim Şirketi ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirket (Europäische Aktiengesellschaft & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien=SE & Co. KGaA) . . 158
3. Avrupa Kooperatifi” (Europäische Genossenschaft=Latince
“Societas Cooperativa Europaea= SCE). 158
4. Avrupa Ekonomik Menfaat Birliği=AEMB (Europäische
wirtschhaftliche Interressenvereinigung=EWIW)” 158
5. Avrupa Bölgesel İşbirliği Kuruluşu=ABİK (Europäischer
Verbund für territoriale Zusammenarbeit=EVTZ). 159
6. Avrupa Tek Kişi Şahıs Şirketi (Europäische
Einpersonengesellschaft) 160
§ 7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE EHLİYET,
SERMAYE VE SERMAYENİN GETİRİLMESİNİ
GÜVENCEYE ALAN YASAL ÖNLEMLER
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI. 161
II. TÜZEL KİŞİLİK 161
III. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 164
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI . 164
B. TİCARET UNVANI . 165
C. YERLEŞİM YERİ (MERKEZ). 165
D. TABİİYET 166
İçindekiler
XIX
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ. 167
A. HAK EHLİYETİ . 167
B. İŞLEM EHLİYETİ 171
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması 171
2. Organ Kavramı ve Kapsamı . 171
3. Ceza Ehliyeti 176
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE. 177
A. SERMAYE TÜRLERİ 177
B. SERMAYENİN KONUSU . 179
1. Nakit . 179
2. Ayın Sermaye . 180
3. Şahsî Emek -Fikir Sermayesi 181
4. Ticari İşletme 182
5. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler 183
VI. TİCARET ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN
KATILMA PAYINA İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER . 184
A. KATILMA PAYINI GÜVENCEYE ALAN ÖNLEMLER 184
1. Bilirkişi Tarafından Değerin Belirlenmesi . 184
2. Sicile Şerh veya Kayıt 185
3. Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi 186
4. İhtiyatî Tedbir. 187
B. TAAHHÜT VE DEVİR 187
1. Taşınmaz Mallar. 187
2. Taşınırlar. 190
3. Fikrî Mülkiyet Hakları ile Diğer Değerler 190
C. NAKDÎ SERMAYE VE ÖDENMESİ 192
VI. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI. 195
A. ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA 195
B. ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE . 195
VII. ZAMANAŞIMI 197
VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ 197
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİNDE
YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE GENEL BAKIŞ 199
II. KAVRAMLAR 201
İçindekiler
XX
§ 9. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
I. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 207
A. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ 209
B. TASFİYENİN ÖNLENMESİ . 210
II. BİRLEŞME TÜRLERİ 211
A. DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME . 211
B. YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME 212
III. GEÇERLİ BİRLEŞMELER. 212
A. GENEL OLARAK 212
B. BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI . 213
C. GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER. 214
IV. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI . 216
A. GENEL OLARAK 216
B. ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI 218
1. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette
Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi . 218
2. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar . 219
C. DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 221
1. Denkleştirme Ödenmesi . 221
2. Ayrılma Akçesi. 222
V. BİRLEŞME İŞLEMLERİ 224
A. ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA. 224
1. Due Diligence Süreci 225
2. Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından
Due Diligence’in Rolü 227
B. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 229
1. Sözleşmenin Şekli ve Niteliği. 229
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 231
C. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN
BİLANÇOLARI 237
1. Sermaye Artırımı 237
2. Bilânçolar . 238
a. Birleşmeye Esas Oluşturan Bilânço. 238
b. Ara Bilânço 239
D. BİRLEŞME RAPORU 240
1. Raporun İçeriği. 240
2. Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar. 241
İçindekiler
XXI
E. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE
SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER . 243
1. İnceleme Hakkının Çerçevesi ve İncelemeye Sunulacak
Birleşme Belgeleri 243
2. Malvarlığındaki Değişiklikler. 245
a. Değişikliğin Bildiriminin Zamanı ve Niteliği 245
b. Değişikliğin Kapsamı 245
c. Önemli Değişikliklere İlişkin Bildiriminin
Hukukî Sonuçları . 246
VI. BİRLEŞME KARARI 247
A. GENEL OLARAK 247
B. BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR . 248
C. BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ. 252
VII. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 253
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL 253
B. SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ. 253
C. HUKUKÎ SONUÇLAR. 255
1. Tescilin Etkisi. 255
2. Malvarlığının Küllî Halefiyet Uyarınca Geçişi. 256
VIII. ALACAKLILARIN KORUNMASI 257
A. GENEL OLARAK 257
B. ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI. 258
C. YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ . 260
D. ALACAKLILARA İLAN YAPILMASI. 264
E. ORTAKLARIN ŞAHSÎ SORUMLULUĞU. 265
IX. İŞÇİLERİN KORUNMASI . 266
X. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER 268
A. MALÎ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN
BİRLEŞMELER 268
1. Genel Olarak. 268
2. Sermayenin Kaybedilmesi veya Borca Batıklık Halinde
Birleşmeye Katılmanın Koşulları . 269
a. Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma 270
b. Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması . 271
B. MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ
SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER . 271
XI. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ. 272
XII. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER 273
A. UYGULAMA ALANI 274
B. YASADA ÖNGÖRÜLEN KOLAYLIKLAR . 275
İçindekiler
XXII
1. Sermaye Şirketlerinde. 275
a. Hakimiyetin Yüzde Yüz (%100) Olması Halinde 275
b. Hakimiyetin Yüzde Doksan (% 90) Olması Halinde. 276
2. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde . 277
a. Vazgeçilebilecek Konular 277
b. Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür. 279
c. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine
Getirildiğinin Kanıtlanması . 280
XIII. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI
VE DEĞİŞİM ORANI . 281
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER . 281
1. İsviçre Hukukunda 281
2. Türk Hukukunda. 285
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 287
1. Yetkili Organların Ön Kararı 287
2. Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız
Denetim Raporu 287
3. Bilirkişi İncelemesi. 288
4. Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek
Yöntemler. 289
5. Uzman Denetleme Kuruluşu İncelemesi 289
6. Birleşme Sözleşmesi. 290
7. Yönetim Kurulu Raporu . 290
8. Kurula Başvurularak Onay Alınması 290
9. Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 290
10. Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma
Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı 291
11. Kurul Kaydına Alınma . 292
12. Hisse Senetlerinin Teslimine İlişkin Esaslar 292
13. Kurula Bildirim 293
14. Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak
Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül . 294
15. Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında
Ulaşılacak Sermaye Tutarı 294
XIV. REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN
DEĞERLENDİRİLMESİ 295
XV. VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER 296
İçindekiler
XXIII
§ 10. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
I. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT. 297
A. AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA
BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 297
B. TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER. 298
II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BÖLÜNME. 299
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE . 299
1. Kavram . 299
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle
Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi 301
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ 302
1. Tam Bölünme . 303
2. Kısmî Bölünme. 304
a. Devralma Yoluyla Bölünme 304
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme 305
3. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme . 306
4. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme 307
III. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR. 309
IV. BÖLÜNME OLANAKLARI. 310
A. GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER 310
B. GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER. 310
V. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER. 311
A. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ . 311
1. Sermaye Azaltılması. 311
2. Sermaye Artırımı 313
3. Yeni Kuruluş 314
4. Ara Bilânço. 314
VI. BÖLÜNME İŞLEMLERİ 314
A. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ 315
B. BÖLÜNME PLÂNI 315
C. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLÂNININ ŞEKLİ. 315
1. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının Hukukî Niteliği 316
2. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ 317
D. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLÂNININ İÇERİĞİ. 318
1. Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları,
Merkezleri ve Türleri 319
2. Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin
Belirlenmesi «Envanter» 320
İçindekiler
XXIV
3. Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar 321
4. Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar. 321
5. Ortaklık Oranlarının Değişim Şekilleri. 321
6. Bilânço Kârına Hak Kazanma Zamanı . 322
7. Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan
Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu 322
8. Yönetimde Görevli Kişilere Tanınan Özel Menfaatler. 323
9. Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi . 324
VII. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKÎ
DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK. 325
VIII. BÖLÜNME RAPORU. 325
A. GENEL OLARAK 325
B. RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ 326
IX. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE
BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ. 327
A. GENEL OLARAK 327
B. İNCELEME HAKKI. 327
C. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER. 329
X. BÖLÜNME KARARI 329
XI. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI 332
A. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI . 332
B. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI. 332
1. Pay Değişim Oranının Tespiti 334
a. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede. 335
b. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede . 336
i. Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay
veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden
Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması 336
ii. Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç Yasağı 337
2. Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi 337
3. Özel Haller 338
C. ALACAKLILARIN KORUNMASI . 338
D. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 340
XII. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI 343
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂNI 343
B. TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM 344
C. BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER 344
XIII. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE
BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN
ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI. 346
A. ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURUL’UN YETKİLERİ . 346
İçindekiler
XXV
B. ÖNEMLİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA OLUMSUZ OY
VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI . 347
C. PAY ALIM TEKLİFİ 349
§ 11. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME
I. GENEL OLARAK. 351
II. BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN KARŞILAŞTIRILMASI 353
III. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI 354
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ. 354
A. YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME . 355
B. MEVCUT TÜRÜ (HUKUKÎ KABUK) DEĞİŞTİRMEK
SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME . 355
V. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER . 357
VI. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 358
VII. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME 358
VIII. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 359
A. YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN
HÜKÜMLERE UYULMASI 359
B. ARA BİLÂNÇO HAZIRLANMASI 361
C. TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI . 361
D. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU. 361
E. İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ 362
F. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 362
G. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKÎ GEÇERLİLİK KAZANMASI 363
IX. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI. 363
A. ORTAKLARIN KORUNMASI 363
B. ALACAKLILARIN KORUNMASI . 363
C. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 364
D. TESCİL VE İLÂN 365
X. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI 365
XI. ORTAK HÜKÜMLER 366
A. ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ. 366
B. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ. 368
C. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN
İŞLEMLERDEKİ EKSİKLİĞİN SONUÇLARI. 369
XII. SORUMLULUK 369
XIII. ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER
ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER . 370
A. TEBLİĞİN AMACI 370
İçindekiler
XXVI
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN
BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ 370
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 371
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER. 373
XIV. VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER 373
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE SERMAYESİ PAYLARA
BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
§ 12. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER 377
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK ÖNEMİ . 377
III. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 378
A. TİCARİ İŞLETME 379
B. TİCARET UNVANI . 379
C. KİŞİ UNSURU 380
D. SORUMLULUK . 381
1. Sınırsız 381
2. İkinci Derecede. 382
3. Müteselsil . 382
E. TÜZEL KİŞİLİK. 382
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 383
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 383
1. Şekli 383
2. Zorunlu Kayıtlar . 383
B. TESCİL VE İLÂN 384
V. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 385
VI. ŞİRKETİN EHLİYETİ 387
VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ . 387
§ 13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI 389
A. SERMAYE KOYMA BORCU . 389
1. Sermayenin Konusu ve Taahhüdü 389
2. Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve Diğer
Fikrî Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillerine Şerh Edilmesi. 390
3. Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları. 391
İçindekiler
XXVII
a. Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu. 391
b. Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması . 391
c. Şirketin Feshinin Talep Edilmesi. 392
B. KÂR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER. 392
1. Sözleşme ile Düzenleme. 393
2. Paylaştırıcı Tarafından Tespit. 394
3. Kanun Gereğince Paylaşma 394
4. Kâr Payını ve Alacağını İsteme Hakkı . 394
C. TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI . 395
II. ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI 396
A. YÖNETİM HAKKI. 396
1. Kavram . 396
2. Yönetim Hakkının Kapsamı . 396
3. Yönetim İşlemlerinin Türleri 397
a. Olağan İşlemler. 397
b. Olağanüstü İşlemler . 397
c. Temel İşlemler . 398
4. Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket. 398
5. Yönetici Sıfatının Kazanılması. 398
a. Kanunen Kazanma. 398
b. Şirket Sözleşmesi ile Kazanma 399
c. Ortaklar Kararıyla Kazanma 399
6. Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması. 400
a. Kişi Yönünden Sınırlandırma 400
b. Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma . 400
7. Yönetim Hakkının Kaybedilmesi . 401
8. Geçici Yönetim. 401
B. İTİRAZ HAKKI 401
C. DENETİM HAKKI . 402
D. OY VE KARAR 403
E. REKABET YASAĞI 405
1. Kavram ve Sınırı. 405
2. Rekabet Yasağına Giren İşler . 405
3. Rekabet Yasağının Yaptırımı . 406
4. Zamanaşımı 406
İçindekiler
XXVIII
§ 14. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ . 407
A. GENEL OLARAK TEMSİL. 407
B. TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER . 407
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI. 408
1. Genel Olarak. 408
2. Geçerli Sınırlamalar 409
D. TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI . 410
E. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ 410
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK . 411
A. ŞİRKETİN SORUMLULUĞU . 411
B. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ 411
1. Sınırsız Sorumluluk 411
2. Müteselsil Sorumluluk 412
3. İkinci Derecede Sorumluluk. 412
4. İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları 413
a. Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması 413
b. Şirketin Sona Ermesi . 414
5. Ortaklara Müracaatın Şekli. 416
a. Şirketin İflas Yolu ile Takibi . 416
i. Adî İflâs Yolu . 416
ii. Olağanüstü İflâs Yolları 417
b. Takas 418
§ 15. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
I. ORTAKLIĞA GİRME. 421
II. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA. 422
A. ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER . 422
1. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse . 422
2. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse 422
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER. 423
1. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa. 423
2. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Yoksa.425
C. ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER 428
1. Ortaklardan Birinin İflası 428
2. Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi. 428
İçindekiler
XXIX
a. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi . 428
b. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi 429
c. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin Uzatılmasına
İtiraz Etmesi . 429
D. HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA . 429
E. İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME 430
III. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKÎ
SONUÇLARI. 431
A. ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI. 431
1. Tescil ve İlân 431
2. Tasfiye Payının İadesi 433
3. Ayrılan Ortağın Sorumluluğu. 433
B. ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU 434
§ 16. KOLLEKTİF ŞİRKETİN
SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ . 435
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ 435
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK 435
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ 436
III. SONA ERME HALLERİ. 436
A. FESİH SEBEPLERİ 436
1. Ortaklar Kararı ile Fesih . 436
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi. 437
3. Mahkeme Kararıyla Fesih. 437
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi 437
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi 438
c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 438
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi 439
B. SONA ERME 439
1. Şirketin İflâsı 439
2. Şirket Sermayesinin 2/3'ünün Kaybedilmesi 440
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi . 440
4. Ortaklardan Birinin İflası 440
5. Şirketin Süresinin Dolması. 440
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız
Olması 441
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 441
İçindekiler
XXX
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 442
A. TESCİL VE İLÂN 442
B. ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA ERER 443
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 443
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 443
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ. 443
VI. TASFİYE MEMURLARI 444
A. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI 444
1. Şirket Sözleşmesi ile Seçim 444
2. Ortaklar Kararı ile Seçim 444
3. Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması. 444
4. Mahkeme Kararıyla Atama. 445
B. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ 445
C. TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLÂNI 445
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI . 445
E. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ. 447
§ 17. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ . 449
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI . 450
A. TİCARİ İŞLETME 450
B. TİCARET UNVANI . 450
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ . 451
1. Komandite Ortaklar 451
2. Komanditer Ortaklar. 451
D. SERMAYE 451
E. TÜZEL KİŞİLİK. 452
III. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 453
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 453
1. Kişi Unsuru. 453
2. Şirket Türü 454
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 454
4. Şirketin Konusu 454
5. Sermaye 455
6. Temsil. 455
B. İMZALARIN ONAYLANMASI 456
C. TESCİL VE İLÂN 456
İçindekiler
XXXI
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER. 456
A. İÇ İLİŞKİ 456
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 456
a. Yönetim Hakkı. 457
b. Denetim Hakkı. 458
i. Olağan Denetim Hakkı 459
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı. 459
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması 459
d. Rekabet Yasağı 459
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları 460
a. Sermaye Koyma Borcu. 460
b. Kâr ve Zarara Katılma . 460
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı 461
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 461
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU . 461
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu . 461
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu 462
a. Genel Olarak 462
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 463
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi 463
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme. 463
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması 464
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER . 464
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 464
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 464
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ 465
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI E
ÇIKARILMASI. 466
VI. SONA ERME VE TASFİYE . 467
A. GENEL OLARAK 467
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ 467
C. TASFİYE 468
D. TÜR DEĞİŞTİRME 468
§ 18. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI 469
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR. 470
İçindekiler
XXXII
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI. 471
B. TESCİL VE İLÂN 471
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ. 472
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 472
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ 473
C. GENEL KURUL. 473
IV. REKABET YASAĞI . 474
V. DENETÇİLER. 474
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER . 474
VII. SONA ERME VE TASFİYE . 475
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
(KONZERN) HUKUKU
§ 19. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI
I. GENEL OLARAK. 479
II. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 480
III. KONZERN 481
A. KAVRAM VE SORUNLAR 481
B. YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN. 484
IV. HOLDİNG . 486
A. TANIM 486
B. HOLDİNGLERİN TÜRLERİ . 487
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU . 488
A. KAVRAM. 488
B. HOLDİNG VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR 489
§ 20. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN NİTELİKLERİ VE
BELİRLEYİCİ UNSURLARI
I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN HUKUKİ ŞEKLİ 491
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI 493
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR
494
A. KONTROL 494
B. TİCARET ŞİRKETİ 496
İçindekiler
XXXIII
C. İSTİSNAİ HALLER . 497
IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ. 498
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU. 498
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 498
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal 499
3. Dolaylı Hâkimiyet 499
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 500
V. KARŞILIKLI İŞTİRAK ŞEKİLLERİ . 503
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 503
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 505
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR 507
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket 508
2. İştirak Durumunun Tespiti 508
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması . 509
4. Oy Haklarının Hesaplanması 512
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 513
VI. BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HÂKİM ŞİRKETİN RAPORLARI VE
PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME. 518
A. BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ 518
B. HÂKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞLI
ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI. 519
C. BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI 519
D. PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ 520
VII. BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ 521
VIII. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER
HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 522
§ 21. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK
I. ANA ŞİRKETİN HÂKİMİYETİ HUKUKA AYKIRI
KULLANILMASI . 523
A. HUKUKA AYKIRILIK HALLERİ 523
B. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMA OLANAĞI . 524
II. BAĞIMLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARININ
HÂKİM ŞİRKETTEN ZARARIN BAĞLI ŞİRKETE ÖDENMESİNİ
TALEP HAKLARI 525
III. BAĞLI ŞİRKETİN KARARINA MUHALİF OLAN
PAYSAHİPLERİNİN DENKLEŞTİRME VEYA UYGUN BİR
TAZMİNAT TALEP HAKLARI. 526
İçindekiler
XXXIV
IV. ANA ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARININ ÜSTLENMESİ. 527
A. TAM HÂKİMİYET HALİNDE 527
1. Talimat Verme Hakkı . 527
2. Talimat Verilemeyen Özel Hal. 531
B. BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE
PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU. 532
C. ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI 532
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER. 533
A. ÖZEL DENETİM 533
B. HÂKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI . 533
C. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK. 536
1. Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu 536
2. Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk 538
BEŞİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI
HUKUKUNUN ESASLARI
§ 22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
I. GİRİŞ . 547
II. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE
PİYASALARINA ETKİSİ. 548
III. YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE
GETİRİLEN YENİLİKLER 549
IV. SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK ANONİM
ŞİRKETLERİN TÜRLERİ . 551
A. HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER . 551
B. HİSSE SENETLERİ HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN ANONİM
ŞİRKETLER. 551
1. Payların Borsada İşlem Görüp Görmemesine Durum 553
2. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma 553
3. Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin Tespiti. 554
V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ . 554
VI. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA İLİŞKİN
KAVRAMLAR VE KURUMLAR 556
A. BORSA . 556
B. İHRAÇ 556
C. HALKA ARZ. 556
D. İZAHNAME 557
İçindekiler
XXXV
E. KAYITLI SERMAYE. 557
F. MERKEZÎ KARŞI TARAF 557
G. MERKEZİ KAYIT KURULUŞU . 557
H. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 558
İ. YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİ. 558
J. KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU 558
K. GELİŞEN İŞLETMELER PAZARI 558
L. NİTELİKLİ YATIRIMCI İŞLEM PAZARI . 558
M. PİYASA ÖNCESİ İŞLEM PLATFORMU . 558
N. YILDIZ PAZAR . 558
VII. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ
HALKA ARZINA İLİŞKİN İŞLEMLERİ. 559
A. İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ 559
B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI . 560
C. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN
SATIŞI 561
D. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ 562
E. RAF KAYIT SİSTEMİ . 563
F. ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI 563
G. TAHSİSLİ SATIŞ . 564
H. GİP’TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN TAHSİSLİ
SATIŞI 564
İ. EK SATIŞ . 565
J. TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ . 565
K. NİTELİKLİ YATIRIMCI . 566
L. PİYASA YAPICI 566
§ 23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE ÖZEL KANUNLARA
TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER
I. MEVDUAT BANKALARI . 567
II. KATILIM BANKALARI 568
III. FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ 568
IV. YATIRIM KURULUŞLARI 569
A. GENEL OLARAK 569
B. ARACI KURULUŞLARIN KURULUŞ ŞARTLARI 570
V. KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI 571
A. YATIRIM ORTAKLIKLARI . 572
B. DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI. 573
İçindekiler
XXXVI
C. PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ 576
D. TÜRKİYE VARLIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ . 577
1. Fonun Temel Nitelikleri . 577
2. Hedefler 578
3. Varlık Fonuna Devredilen Şirket ve Varlıklar 579
VI. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI. 579
A. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI 579
B. İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI 580
C. KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ 582
VII. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI 583
VIII. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI . 588
IX. GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI. 589
X. BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE DEĞERLEME
KURULUŞLARI . 589
ALTINCI BÖLÜM
TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
§ 24. KURULUŞ SÜRECİ VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR 595
II. ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ 597
III. ÖN ŞİRKET. 599
IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 602
A. HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ 602
B. ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN
AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER 603
C. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN
23.10.2006 TARİHLİ KARARI 606
1. Olayın Özeti 606
2. Olay 607
3. Kararının Özeti . 608
4. Karar ve Gerekçe 608
D. ÖN ŞİRKETİN HUKUKÎ KONUMU VE BUNA İLİŞKİN
HUKUKÎ YETENEKLERİ. 616
1. Hak Ehliyeti 616
2. Temsil ve Kapsamı . 617
3. Fesih ve Tasfiye 619
İçindekiler
XXXVII
V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 619
VI. TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 621
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN 621
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN 623
VII. ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI 626
A. TÜRK HUKUKUNDA . 626
B. İSVİÇRE HUKUKUNDA 627
C. ALMAN HUKUKUNDA . 629
VIII. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ . 630
IX. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER 632
X. ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR . 633
§ 25. TÜZEL KİŞİLİK
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN NİTELİĞİ . 637
II. TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER 639
III. TÜZEL KİŞİLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ 639
IV. TİCARET SİCİLİNE TESCİLİN ANLAMI 642
V. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI 643
A. KAVRAM. 643
B. ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN
KALDIRILMASINA İLİŞKİN TEORİLER. 643
1. Kötüye Kullanma Teorisi . 643
2. Normların Uygulanması Teorisi . 644
3. Ayrılık Teorisi 645
C. İSVİÇRE- TÜRK HUKUKUNDA DURUM 646
1. İsviçre Hukukunda 646
2. Türk Hukukunda . 649
§ 26. ANONİM ŞİRKETİN TÜRK HUKUKUNDAKİ GELİŞİMİ
VE İKTİSADÎ FONKSİYONU
I. ANONİM ŞİRKETİN KISA TARİHÇESİ 653
II. TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN EVRİMİ 653
III. ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADÎ FONKSİYONU 656
IV. ANONİM ŞİRKETİN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ . 657
§ 27. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
I. TANIM 661
II. UNSURLAR 662
A. UNVAN 662
İçindekiler
XXXVIII
B. SERMAYE VE PAYLAR. 663
1. Sermaye Sistemleri. 663
a. Esas Sermaye . 663
b. Kayıtlı Sermaye . 666
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 669
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 671
D. ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI . 672
E. AMAÇ VE KONU 672
F. TÜZEL KİŞİLİK. 674
§ 28. ANONİM ŞİRKETİN
ÇEŞİTLİ BAKIMLARDAN TASNİFİ
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN . 675
A. TİPİK ANONİM ŞİRKETLER. 675
B. ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER 677
1. Tek Kişilik Anonim Şirket 677
a. Ortaya Çıkışı . 677
b. Kötüye Kullanılma Durumu 679
c. Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin
Düzenlemeler 680
i. Alman Hukukunda 680
ii. İsviçre Hukukunda 682
2. Ortaksız-Anonim Şirket 682
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN . 685
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER. 685
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER. 685
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER. 686
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN 686
A. KAPALI ANONİM ŞİRKET 686
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 687
1. Kavram ve Nitelikler 687
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği. 688
3. Ortak Sayısı Bakımından Halka Açık Sayılan Anonim Şirketler688
IV. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER. 689
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 689
1. Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler . 689
2. Büyük Ölçekli Anonim Şirketler 690
İçindekiler
XXXIX
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM
ŞİRKET GRUPLARI 691
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK SERMAYE ŞİRKETLERİ . 692
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE AVUKATLIK
SERMAYE ŞİRKETLERİ 692
B. TÜRK HUKUKUNDA AVUKATLIK ŞİRKETLERİ . 692
VI. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET TİPİ
“AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ” (SE) 693
A. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI. 693
B. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ 694
C. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ 695
D. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK
ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE. 696
1. Genel Olarak İçeriği . 696
2. Özet Gerekçesi 697
3. Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve
Nitelikleri 697
4. Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri 698
a. Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle Avrupa
Anonim Şirketinin Kurulması . 698
b. Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş 699
c. Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş. 701
d. Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek
Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi . 701
e. Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete
Nakledilmesi . 702
5. Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi 702
6. Avrupa Anonim Şirketinin Unvanı. 703
7. İlân Yükümlülüğü. 703
8. Tescil ve Terkin 703
9. Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri 703
10. Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu 704
11. Genel Kurul 705
E. ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE YÖNETİ-
ME KATILMA DURUMU. 706
F. YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME
KATILMALARI . 708
1. Genel Olarak. 708
2. Müzakere Usul ve Prosedürü 709
İçindekiler
XL
3. Taraflar Arasındaki Anlaşma 709
4. Süre ve Uygulanacak Hükümler. 709
G. UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ
DÜZENLEMELER. 710
1. Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü . 712
2. Yönergenin Eki. 713
H. AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU
SEKTÖRLER 713
§ 29. ANONİM ŞİRKETLERE
HÂKİM OLAN TEMEL İLKELER
I. ÇOĞUNLUK İLKESİ 715
II. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ . 717
III. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ. 717
IV. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ 718
V. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 720
A. GENEL OLARAK 720
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU
AYDINLATMA 720
VI. DIŞARIDAN DENETLENME İLKESİ 722
VII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ 723
VIII. EŞİT İŞLEM İLKESİ. 724
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ . 727
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 727
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMREDİCİ HÜKÜMLERİ
DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE
KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI . 728
C. TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE
340. MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ. 733
D. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI 736
E. ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE
KAPSAMI. 740
F. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 740
1. Genel Olarak. 740
2. Türk-İsviçre Hukukunda Durum 741
3. Alman Hukukunda Durum . 745
İçindekiler
XLI
§ 30. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ
ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI. 747
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI 748
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
§ 31. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
I. KURULUŞ TÜRLERİ. 753
A. GENEL OLARAK 753
B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE KURULUŞ. 753
1. Genel Olarak. 753
2. Nakdi ve Nitelikli Kuruluş 754
II. KURUCULAR. 755
A. SAYISI 755
B. KURUCULARIN NİTELİĞİ 756
C. TANIMI 757
D. GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP). 758
1. Kavram . 758
2. Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı Rol. 760
III. KURULUŞ BELGELERİ 761
IV. KURULUŞ İŞLEMLERİ. 762
A. ESAS SÖZLEŞME . 762
1. Şekli ve Niteliği 762
2. Asgari Zorunlu İçeriği 765
3. Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar. 770
B. PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ . 770
C. BAKANLIK İZNİ . 771
1. Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler . 771
2. İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler . 772
3. Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi 772
D. TESCİL VE İLÂN 774
1. Tescilin Süresi 774
2. Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği 775
3. Sicil Müdürünün Görevi. 776
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz . 776
İçindekiler
XLII
V. TESCİLİN ETKİLERİ. 776
VI. KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE
HALKA AÇILMA. 778
A. HÜKMÜN KONULUŞ AMACI. 778
B. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI. 778
C. HALKA ARZ 779
D. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM
KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ 780
E. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN BİR
KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ . 782
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI 783
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ 784
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ. 785
1. Dava Şartları. 785
2. Süre. 786
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar 786
4. Mahkemenin Yetkisi. 786
5. Mahkeme Kararının Etkisi 787
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI 788
A. SÜRE. 788
B. YETKİLİ ORGAN 789
IX. ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI . 789
A. ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA 789
B. ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA . 790
C. SORUMLULUK . 790
X. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ
ORTAK HÜKÜMLER 791
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER . 791
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 792
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 793
XI. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA) 794
A. DÜZENLEMENİN AMACI . 794
B. UYGULANMA ŞARTLARI 795
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI. 796
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU . 797
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE 798
İçindekiler
XLIII
XII. ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK . 798
A. SORUMLU OLANLAR . 798
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ . 799
C. MÜEYYİDE VE DAVACILAR. 799
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ 799
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 32. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ, ORGANLARI VE
ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER
I. ORGANLAR . 803
II. ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ
HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 804
III. ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON 805
A. İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU 806
B. KURUMSAL YÖNETİMDE MENFAAT GRUPLARI
ARASINDAKİ GÜÇLER İLİŞKİSİ . 808
C. ŞİRKETLERİN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN
NİTELİĞİ VE UYUM SORUNU. 812
1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Niteliği. 812
2. Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu ve
Kurulu’nun Yetkisi. 814
IV. ORGAN KAVRAMININ ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 817
A. İŞLEV BAKIMINDAN ORGAN . 817
B. TEMSİL BAKIMINDAN ORGAN 818
C. SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN. 818
V. ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER 819
A. SINIRLANDIRMA. 819
B. ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER . 820
§ 33. GENEL KURUL, İŞLEYİŞİ VE YETKİLERİNE İLİŞKİN
TEMEL İLKELER
I. TANIM 823
II. NİTELİK 826
III. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ. 828
IV. GENEL KURULUN YETKİLERİ 829
A. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ 830
1. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 831
İçindekiler
XLIV
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi 831
3. Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması . 832
4. Yılsonu Finansal Tabloların Onayı ve Kâr Payı ve
Yedek Akçeler Hakkında Kararların Alınması. 833
5. Şirketin Feshi 833
6. Diğer Hususlarda 833
B. GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER . 834
C. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRLARI 835
1. Üçüncü Kişilerin Hakları 835
2. Diğer Organların Münhasır Yetkileri . 835
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 835
4. İmtiyazlı Paylar 836
V. GENEL KURULUN İŞLEVİ VE PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ. 836
A. PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ 836
B. GENEL KURULUN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ . 839
VI. GENEL KURULUN TÜRLERİ 842
A. OLAĞAN GENEL KURUL . 842
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL. 844
C. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARI . 845
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE ÇAĞRIYA
İLİŞKİN USULLER 846
A. ÇAĞRILI GENEL KURUL 846
B. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 846
§ 34. İNTERNETİN TİCARÎ İŞLERE VE
TOPLANTILARA ETKİSİ
I. İNTERNETİN TİCARÎ SATIŞLARA VE ŞİRKET GENEL
KURULLARINA ETKİSİ . 849
A. İNTERNETİN TİCARÎ SATIŞLARA ETKİSİ. 849
B. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ
DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK . 850
C. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ
KISA TARİHÇESİ 852
D. GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA İLİŞ-
KİN ÖNERİLER. 855
E. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER. 858
1. İsviçre ve Alman Kanunlardaki Düzenlemeler. 858
İçindekiler
XLV
2. Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler 859
3. Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna
İlişkin Yapılması Gereken İşlemler . 864
a. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin
Kavramlar, Kurumlar ve Bunların Açıklanması 864
b. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata Uygunluğunun
Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 865
c. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy Vermeye
İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve Uygulama. 866
d. Şirketlerin, Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve
Belgelere Erişimini Sağlaması 866
e. Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya
İlişkin Bildirim İşlemleri. 867
f. Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri 867
g. Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi. 868
h. Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi 868
ı. Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık
Temsilcisi Tarafından Tespiti 868
i. Elektronik Ortamda Görüş İletme . 869
j. Oy Verme ve Süresi 869
k. Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve
Bakanlık Temsilcisine Teslimi 870
l. Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret
Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar 870
F. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE
MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ . 871
II. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İLKELER . 874
A. DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLAMAZ 874
B. OY HAKKI GENEL KURUL TOPLANTISINDA VEYA
ELEKTRONİK ORTAMDA KULLANILIR . 875
C. ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE GENEL KURUL KARARI
ALINAMAZ 876
III. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL . 877
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ . 877
B. PAYLARIN GENEL KURULDA TÜM TEMSİL EDİLMESİ 879
C. TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETTE İBRA KARARI . 880
IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 881
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 881
1. Yönetim Kurulu 881
2. Tasfiye Memurları 881
İçindekiler
XLVI
3. Azınlık 882
a. Azınlık Konumu ve Çağrının şekli. 882
b. Davanın Mahkemece Karara Bağlanması . 882
c. Konuya ilişkin Yargıtay Kararı . 884
4. Bir Paysahibi 887
5. Kayyım . 887
6. Genel Kurul 888
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR. 889
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 889
a. Çağrının Şekli ve Usulü 889
b. İlânın İçeriği 890
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler 891
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı. 892
a. Çağrısız Genel Kurula Hiçbir Paysahibinin
İtiraz Etmemiş Olmalı . 892
b. Toplantıyı Terk Halinde Durum 893
c. Gündeme Madde Eklenmesi . 894
d. Karar Nisapları 895
e. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları. 895
f. İsviçre Hukukunda Durum 901
V. TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE KOMİSER İSTENMESİ . 902
A. MERKEZ KAVRAMI 902
B. MERKEZDE TOPLANTI. 902
C. MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA
YURT DIŞINDA TOPLANTI 903
D. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARI . 903
E. TOPLANTI ZAMANI 907
F. BAKANLIK TEMSİLCİSİ . 907
1. Nitelikleri 907
2. Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve Görevlendirme. 908
VI. GENEL KURULUN TOPLANMASI . 910
A. TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ. 910
B. GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR. 912
1. Paysahipleri 912
2. Temsilciler 913
3. İntifa Hakkı Sahipleri . 916
4. Yönetim Kurulu Üyeleri. 917
5. Denetçiler . 918
İçindekiler
XLVII
6. Bakanlık Temsilcisi 919
7. Danışmanlar ve Davetliler 920
C. TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI. 922
1. Nama Yazılı Paylarda. 922
2. Hamiline Yazılı Paylarda ve İlmühaberlerde 923
a. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde . 923
b. Sermaye Piyasası Kanununa Tâbi Halka Açık Anonim Şirketlerde
925
c. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin Ariyet,
Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin Elinde
Bulunması Halinde 926
3. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde 926
VII. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI 927
A. YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANILMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER.
927
B. TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ. 928
1. Toplantı Başkanının Seçimi 928
a. Başkanın Niteliği. 929
b. Başkanın Görevleri 929
c. Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması
Sorunu . 930
d. Başkanın Üstün Oyu Sorunu ve Çözüm Önerisi . 931
2. Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi. 932
C. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ. 933
1. Gündemin Belirlenmesi 933
2. Gündeme Bağlılık İlkesi. 933
3. Gündeme Aykırı Genel Kurul Kararlarının Hukukî Durumu. 934
D. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI . 935
1. Gündem Bağlılık İlkesi. 935
a. Gündemin İçeriği Kesin ve Açık Olmalıdır 935
b. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları. 936
c. Konuya İlişkin İsviçre Federal Mahkeme Kararları 939
2. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Görevden Alınması. 941
3. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 944
4. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 946
5. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 951
6. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve
Denetçilerin İbrasına Engel Olunması 952
İçindekiler
XLVIII
E. KULLANILMASI TOPLANTIYA BAĞLI PAYSAHİPLİĞİ
HAKLARINA . 953
1. Müzakerelere Katılma Hakkı 953
2. Konuşma ve Açıklama Yapma Hakkı 953
3. Oylama . 954
4. Oylama Türleri . 956
a. Açık Oylama . 956
b. Gizli Oylama . 957
F. OY HAKKININ KULLANILMASI . 957
1. Paysahibinin Kendisi Kullanması. 957
2. Temsilci Aracılığıyla Kullanılması. 959
a. Bireysel Temsil . 960
i. Adi Temsilci. 960
ii. Tevdi Eden Temsilcisi 967
b. Kurumsal Temsil. 971
i. Kurumsal Temsilci . 974
ii. Organın Temsilcisi . 978
iii. Bağımsız Temsilci 981
c. Diğer Temsil Halleri 984
i. Ehliyetsizlerde 984
ii. Tüzel Kişilerde . 984
iii. Evlilikte 984
iv. Müşterek Temsilci 985
VIII. KARAR ALINMASI 986
A. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER 986
B. NİSAP TÜRLERİ 987
1. Nispi veya Basit Çoğunluk . 987
2. Mutlak Çoğunluk 988
a. Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu. 988
b. Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 989
c. Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu. 990
d. Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 990
e. “Evet” veya “Hayır” Oylarının Mutlak Çoğunluğu. 991
3. Nitelikli Çoğunluk 991
C. TOPLANTI NİSAPLARI VE KARAR NİSAPLARI. 991
1. Adî Toplantı Nisabı 991
2. Nitelikli Toplantı Nisapları. 994
İçindekiler
XLIX
a. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı
ve Karar Nisapları . 994
b. Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki Toplantı
ve Karar Nisapları . 995
c. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap. 998
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu. 998
D. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER 1000
1. Toplantı Tutanağı . 1000
2. Tutanağın İçeriği 1000
3. Tutanağın İmzalanması. 1001
4. Tutanağa Eklenecek Belgeler . 1002
5. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı. 1003
IX. NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ
HUKUKÎ DURUMU . 1004
A. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE . 1004
B. ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA
AYKIRILIK HALİNDE 1005
C. TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM . 1009
CİLT II
§ 35. GENEL KURUL KARARLARININ
SAKATLIĞI VE HUKUKİ SONUCU
I. GENEL OLARAK. 1011
II. YOKLUK. 1012
A. YOKLUK KAVRAMI VE HALLERİ 1012
B. YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ . 1014
III. BUTLAN. 1016
A. BUTLAN KAVRAMI VE HALLERI 1016
B. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ 1017
1. Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline Dayanan Butlan Halleri . 1021
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması. 1021
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması. 1023
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması. 1024
d. Bedelsiz Pay Alma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması. 1026
İçindekiler
L
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar 1026
a. Kavram 1026
b. Kapsam 1029
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık. 1030
4. Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük. 1031
C. HÜKÜMSÜZLÜĞÜN İLERI SÜRÜLMESI 1032
D. BATIL GENEL KURUL KARARLARININ ISLAHI SORUNU 1033
E. BATIL GENEL KURULKARARLARINA İLİŞKİN YARGITAY
KARARLARI 1034
IV. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI. 1054
A. GENEL İPTAL SEBEPLERI 1055
1. Kanuna Aykırı Kararlar 1056
2. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar. 1059
3. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar . 1063
4. Genel Kurul Kararlarının İplatine İlişkin Yargıtay Kararları . 1063
B. ÖZEL İPTAL SEBEPLERİ. 1066
1. Kurumsal Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması . 1066
2. Toplantı Başkanının Kurumsal Temsilcilerin Bildirimlerini Genel
Kurulda Bir Paysahibinin Talebine Rağmen Açıklamaması .1066
3. Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir
Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması. 1068
4. Genel Kurula Hiçbir Denetçinin Katılmamış Olması. 1069
5. Yargıtay Kararlarında İptal Davasına Konu Olan Haller ve
Kanundaki Yeni Düzenleme Karşısındaki Hukukî Durum. 1071
a. Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması 1071
b. Davetin Usulsüz Yapılması. 1071
c. Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması . 1072
d. Gündemde Olmayan Konuların Görüşülmesi . 1074
e. Diğer Konular 1074
6. İptal Davası Açılmasının Dürüstlük Kurallarıyla Bağdaşmadığı
Haller 1079
7. Yargıtay İçtihatlarına Göre Hakkın Kötüye
Kullanılmasına İlişkin Haller 1081
V. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 1081
A. DAVACILAR . 1082
1. Pay Sahipleri. 1082
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri. 1083
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri 1086
i. Davetin Usulsüz Olması. 1086
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması . 1088
İçindekiler
LI
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması. 1089
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli . 1090
c. Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller 1092
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde
Davanın Düşmesi . 1092
ii. Pay Sahibinin Iskatı Halinde 1093
iii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş
Olması Halinde. 1095
d. Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde . 1096
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması 1096
f. Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya Müş-
terek Mülkiyet Hakkı Bulunması 1099
2. Yönetim Kurulu 1099
3. Yönetim Kurulu Üyeleri. 1099
a. Görev Bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri . 1099
b. Görevde Olmayan Eski Yönetim Kurulu Üyeleri 1101
i. Yargıtayın Görüşü 1101
ii. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü 1101
iii. Yüksek Mahkeme İçtihatlarının Değerlendirilmesi ve
Yeni Kararlar 1102
4. Sermaye Piyasası Kurulu 1106
B. DAVALI . 1107
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ 1108
VI. KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK 1109
VII. İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKÎ DURUMU VE ETKİSİ. 1109
VIII. İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ÖZELLİKLERİ 1110
A. TEMİNAT. 1110
B. DAVA AÇMA SÜRESİ 1111
C. YETKİLİ MAHKEME 1112
D. İPTAL DAVASINA MÜDAHALE 1112
E. GENEL KURUL KARARININ UYGULANMASININ
GERİ BIRAKILMASI 1113
F. KARARIN YENİ BİR GENEL KURUL KARARIYLA
DÜZELTİLMESİ 1115
G. MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP
DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU. 1117
H. MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKÎ ETKİSİ . 1118
İ. İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM
VE SULH DURUMU . 1118
1. Tahkim 1118
İçindekiler
LII
a. Türk Hukukunda Durum . 1119
b. İsviçre Hukukunda Durum . 1124
c. Alman Hukukunda Durum 1130
d. Kişisel Görüşümüz 1138
2. Sulh. 1140
IX. İPTALİ KABİL KARARLAR VE SİCİL MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ 1141
X. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL
KARARLARINI BUTLAN VE İPTALİNE İLİŞKİN HUKUKİ DURUM 1143
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA 1143
1. Butlan . 1143
a. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanununda. 1143
b. Yürürlükteki Durum 1144
2. İptal. 1144
B. ALMAN HUKUKUNDA . 1146
1. Butlan (Nichtigkeit) 1146
a. Geçersizliğe İlişkin Haller. 1146
b. Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası. 1147
c. İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Ticaret Siciline
Tescil Edilmesine İlişkin Yeni Düzenelemeler . 1147
2. İptal. 1150
a. Genel İptal Sebepleri. 1150
b. Çağrı Kurallarının İhlâline İlişkin İptal Sebepleri. 1151
c. Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlâline İlişkin İptal
Sebepleri 1152
3. İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar 1153
4. Süre ve Davalı 1153
5. Davanın İlânı 1153
§ 36. YÖNETİM KURULU, OLUŞMASINA İLİŞKİN
YENİLİKLER VE YÖNETİM SİSTEMLERİ
I. YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER. 1155
A. TERMİNOLOJİ 1155
B. MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER . 1155
II. ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER . 1158
A. TEK VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ . 1158
B. OPSİYONLU SİSTEM . 1159
C. KURUMSAL YÖNETİMİN İŞLEVİ VE ANONİM ŞİRKET
YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ . 1161
1. Kavram . 1161
İçindekiler
LIII
2. İşlevi . 1162
3. Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulacak Komiteler ve
Bunların Niteliği ve İşlevi 1163
4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Çerçevesinde Oluş-
turulacak Komiteler 1166
a. Riskin Erken Saptanması Komitesi. 1169
b. Ücret Komitesi (Compensation Committee) . 1173
c. Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee). 1175
d. Kurumsal Yönetim Komitesi. 1175
D. ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI SORUNU 1176
III. YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKANLARI 1179
A. YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU . 1179
B. İÇ YÖNERGE. 1180
1. Şirketin İç Organizasyonu ve Yönetimin Devrine İlişkin İç
Yönerge 1180
a. Kavram. 1180
b. Nitelik 1181
c. İç Yönergenin Çıkarılma Şartları ve Temel Nitelikleri 1182
d. İç Yönergenin İçeriği . 1184
e. İç Yönergenin Dayanağı 1185
f. İş Bölümü ve Komiteler 1186
g. Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler . 1186
ğ. Yönetim Kurulu Toplantıları. 1186
h. İç Organizasyon Şeması . 1187
ı. Yöneticilerin Görev ve Yetkileri. 1187
i. Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi Tarafından
Toplantıya Çağrılması . 1188
j. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları . 1188
k. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları
. 1188
l. Raporların Sunulması 1188
m. Temsil 1189
n. Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının Atanması. 1189
o. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 1190
ö. Son Hükümler . 1190
2. Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge 1190
IV. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKÎ NİTELİĞİ 1192
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ 1192
1. Genel Olarak. 1192
İçindekiler
LIV
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Şirket ile Yönetim Kurulu ve
Şirket Müdürü Arasındaki Hukuki İlişkinin Çeşitli Hukuk
Dalları Bakımından Niteliği ve Hizmet Akdinin Feshi
Hakkındaki Görüşü (BGE 128 III 129) 1194
3. Kurul Organ Niteliği. 1199
V. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI 1201
A. ÜYE SAYISI. 1201
B. ÜYE SAYISININ ESAS SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENMESİ 1201
C. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ. 1205
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ 1206
A. ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI 1207
1. Gerçek Kişiler Bakımından 1207
a. Tam Ehliyetli Olmak. 1207
b. Seçilme Engelleri Olmalıdır 1208
i. Türk Ticaret Kanunundaki Seçilme Engel Halleri . 1208
ii. 657 Sayılı Devlet Memurları Kanunu’ndaki Seçilme
Engeli . 1209
iii. 5941 Sayılı Çek Kanunu’ndaki Dolaylı Seçilme Engeli 1211
c. Paysahibi Olma Şartı Gerekli Değildir 1212
i. Türk Ticaret Kanunundaki Durum . 1212
ii. Esas Sözleşmeye Pay Sahibi Olma Şartı Konulabilir 1213
2. Tüzel Kişiler Bakımından. 1215
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi. 1216
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile
Temsil Edilmesi. 1217
B. TESCİL VE İLÂN 1218
VII. ESAS SÖZLEŞMEYLE BELİRLİ GRUPLARA YÖNETİM
KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNININ TANINMASI. 1219
A. KAYNAK İSVİÇRE HUKUKU İLE TÜRK HUKUKUNDAKİ
ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLMEYE İLİŞKİN FARKLILIKLAR . 1219
1. Terminoloji Farkı 1219
2. Maddi Farklıklar. 1220
B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BELİRLİ GRUPLARININ
YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ . 1222
1. Belirli Pay Grupları 1222
C. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLMEYE İLİŞKİN İMTİYAZ TANINMASI 1225
1. «Belirli Pay Grubu»na Tanınması 1225
İçindekiler
LV
2. «Özellik ve Nitelikliyle Belirli Bir Grup Oluşturan
Paysahipleri»ne Tanınması. 1228
3. Azınlığa Tanınması. 1232
4. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı 1234
a. Hakkın Niteliği 1234
b. Yargıtay’ın Görüşü 1236
c. Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi. 1238
D. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI
PAYLARA İLİŞKİN DURUM. 1239
VIII. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN KAZANILMA ŞEKİLLERİ . 1240
A. GENEL KURULCA SEÇİM 1240
B. ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER . 1242
1. Esas Sözleşme ile Atama 1242
2. Yönetim Kurulunca Üye Seçimi (Kooptation) . 1242
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 1244
4. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama. 1246
IX. ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 1247
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 1247
B. İSTİFA 1247
C. GÖREVDEN ALMA (AZİL) 1249
D. GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİMİ VE
BİLDİRİMİN ETKİSİ. 1250
X. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
BİREYSEL KONUMLARI . 1251
A. YÖNETİM KURULU BAŞKANI 1251
B. MURAHHAS ÜYE. 1254
C. BAĞIMSIZ ÜYE, KRİTERLER VE SEÇİM PROSEDÜRÜ. 1255
D. İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYESİ. 1258
1. Türk Hukukunda Durum 1259
2. İsviçre Hukukunda Durum . 1261
3. Alman Hukukunda Durum . 1265
E. FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ . 1266
F. FAAL OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ. 1267
G. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ. 1269
1. Türk Hukukunda. 1269
2. İsviçre Hukukunda 1270
3. Alman Hukukunda 1272
H. GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ 1272
İ. YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ 1273
XI. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 1274
İçindekiler
LVI
XII. GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ . 1277
A. GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ . 1277
B. GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM
KURULUNUN HUKUKÎ DURUMU 1278
1. Türk Hukukunda Durum 1278
2. İsviçre Hukukunda Durum . 1280
C. GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİNDE YAPILMASI
GEREKEN İŞLEMLER 1281
§ 37. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ,
YETKİLERİ VE BUNLARIN DEVRİ
I. YÖNETİM KURULUNUN KONUMU, GÖREVİ VE YETKİLERİ . 1283
II. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ
GÖREV VE YETKİLER . 1284
A. ŞIRKETİN ÜST DÜZEYDE YÖNETİMİ VE BUNLARLA İLGİLİ
GEREKLİ TALIMATLARIN VERILMESİ. 1286
1. Üst Düzeyde Yönetim 1286
2. Talimat Vermek 1288
3. Şirketin Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi . 1288
a. Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgarî Hususlar
. 1290
b. Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda
Bulunması Gereken Hususlar . 1292
c. Raporun Verilme Zamanı 1292
d. Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar. 1293
e. Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak
Bilgilendirilmesi 1293
f. Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara Uyarlanması 1293
4. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Plânlamanın
Düzenlenmesi . 1294
a. Muhasebe Sistemi . 1294
b. Finansal Denetim. 1295
5. Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin
Atanması ve Görevden Alınması 1296
6. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi. 1297
7. Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul Toplantılarının
Hazırlanması. 1298
8. Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunulması . 1299
B. DİĞER YETKİLER 1301
1. Sermaye Artırım Yetkisi. 1301
2. İtibarî Değerin Üzerinde (Agiolu) Hisse Senedi Çıkarma
Yetkisi 1302
İçindekiler
LVII
3. İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarma Yetkisi. 1302
4. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Sınırlandırma
Yetkisi 1302
5. Rüçhan Hakkını Sınırlandırma Yetkisi. 1303
6. Tahvil ve Diğer Borçlanma Senetlerini Çıkarma Yetkisi . 1303
7. Temettü Avansı Dağıtım Yetkisi 1304
a. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde . 1304
b. Halka Açık Anonim Şirketler 1307
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI. 1309
A. KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER 1309
B. YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ
VE DARALTILMASI. 1309
C. YÖNETİM HAKKININ KULLANILMASI. 1310
1. Görev Dağılımı. 1310
2. Toplantı 1312
3. Toplantı Yeri 1312
4. Toplantı Gündemi. 1313
5. Toplantıya Çağrı. 1313
6. Çağrının Şekli. 1315
7. Toplantı Yetersayısı 1316
8. Menfaatler Çatışmasında Müzakereye Katılma Yasağı 1318
9. Toplantıya Denetçilerin Katılması 1320
10. Toplantı Tutanağı 1321
11. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar 1321
12. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil . 1328
13. Oy ve Oylama Usulü 1329
14. Karar Yetersayısı. 1331
IV. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI . 1333
A. BATIL KARARLAR 1333
1. Genel Olarak Geçersizlik 1333
2. Batıl Yönetim Kurulu Kararları 1337
a. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 1338
b. Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin
Korunması İlkesine Uymayan Kararlar. 1341
c. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl
Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar 1345
d. Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren
Konulardaki Kararlar. 1346
e. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları. 1346
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU. 1348
İçindekiler
LVIII
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu
Kararlarının İptali . 1348
2. Doktrindeki Görüşler 1349
3. Yargıtay’ın Görüşü. 1350
4. Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali 1351
5. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali. 1352
6. Alman Hukukunda Yönetici Kurul Kararlarının İptali. 1352
V. YÖNETİMİN DEVRİ 1353
A. YÖNETİM KAVRAMI VE KAPSAMI 1353
B. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİMİ DEVRETME
YETKİSİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN
SINIRLANDIRILMASI SORUNU 1355
C. YÖNETİMİN DEVRİNE İLİŞKİN DÜZENLEMENİN ETKİ VE
ANLAMI. 1357
D. YÖNETİMİN DEVRİ . 1358
VI. TEMSİL YETKİSİ KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ . 1364
A. TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ 1364
1. Temsil Gücü . 1364
2. Temsil Yetkisi 1365
B. TEMSİL VE İMZA YETKİSİNİN DEVRETME YETKİSİNİN
MÜNHASIRAN YÖNETİM KURULUNA AİT OLUP
OLMADIĞI SORUNU . 1365
1. Türk Öğretisinde Durum 1366
2. İsviçre Öğretisinde Durum . 1369
3. Kişisel Görüşümüz . 1373
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRI . 1373
1. Kapsamı 1373
2. Sınırı . 1375
3. İşletme Konusu Dışında Yapılan İşlemlerin Hukukî Durumu 1376
D. YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI
HALİNDE DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ . 1378
E. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 1378
1. İmza Şekli. 1378
2. Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller. 1378
F. TEMSİL YETKİSİNİN BÖLÜNMESİ VE MURAHHASLARA
BIRAKILMASI. 1380
1. Temsil Yetkisinin Bölünmesi . 1380
2. Temsil Yetkisinin Murahhaslara Devredilmesi 1381
3. Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcıların Atanması . 1383
İçindekiler
LIX
§ 38. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI
VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 1385
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI. 1385
1. Yönetim Hakkı . 1385
2. Temsil Hakkı 1385
3. Bilgi Alma Hakkı 1385
a. Toplantı Öncesi Bilgi Alma 1386
b. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları 1387
i. Kural. 1387
ii. Sınırları. 1390
c. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 1392
i. İşlerin Gidişatı Kavramı ve Kapsamı 1394
ii. Belirli Münferit İşler Kavramı 1395
d. Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve
Dışarı Çıkarılması Sorunu. 1395
e. Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi
Halinde Durum 1399
f. Mahkemeye Müracaat. 1400
g. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı 1400
h. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına Karşı
Eda Dava Açılması Sorunu . 1401
i. Alman Hukukunda Bilgi Alma Hakkı. 1402
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI . 1403
1. Huzur Hakkı . 1403
2. Ücret . 1406
3. Kazanç Payı (Tantiemé) . 1408
a. Kavram 1408
b. Dağıtım Koşulları 1411
c. Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı. 1412
d. Zamanaşımı . 1413
4. İkramiye 1413
5. Prim 1413
6. Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı 1414
C. HAKSIZ ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARININ İADESİ 1416
1. Genel Olarak. 1416
2. Normun Amacı . 1417
3. İade İle Yükümlü Olan Kişiler . 1419
İçindekiler
LX
4. İade Yükümünün Konusu. 1420
a. Kâr Payı ve Diğer Kâr Payları. 1420
b. Gizli (Örtülü) Kazanç Dağıtımı 1421
c. Gizli Kazanç Dağıtımının Şartları 1423
i. Edim İle Karşı Edim Arasındaki Orantısızlık. 1423
ii. Şirketin Kötü Ekonomik Durumuna İlişkin Orantısızlık 1423
iii. Orantısızlığın Açık Olması. 1425
d. İade Yükümünün Koşulları . 1425
i. Genel Olarak. 1425
ii. Haksız Alınmış Olmalı. 1425
iii. Kötü Niyetle Alınmış Olmalı . 1426
e. İade Davasının Diğer Bazı Davalarla İlişkisi 1427
i. Sebepsiz Zenginleşme Davası İle Arasındaki İlişki . 1427
ii. İptal Davası İle Arasındaki İlişki 1428
iii. Sorumluluk Davası ile Arasındaki İlişki. 1430
iv. Sermayenin İadesi Yasağı ile Arasındaki İlişki 1431
5. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenmiş Olan
Edimlerin İadesine İlişkin 27.11.2014 Tarihli Kararı. 1432
6. İsviçre Anonim Şirketler Hukukuna İlişkin 2014 Tarihli Taslakta
İade Yükümüne İlişkin Öngörülen Değişiklikler 1439
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 1443
A. YÖNETİM YÜKÜMÜ. 1443
B. GÖZETİM YÜKÜMÜ 1443
C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ . 1445
1. Özen Kavramı. 1445
2. Özen Yükümünün Konusu . 1447
a. Görevin Kabulünde Özen 1447
b. Şirket Organizasyonunda Özen . 1449
c. Görevin İfasında Özen 1450
d. Şirket Yapısal Değişiklikleri ve Yatırımlarında Özen. 1450
e. Şirket Memurlarının Seçiminde Özen. 1452
3. Özen Yükümüne Tabi Olanlar 1452
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İşadamı Kararı (Business Judgment
Rule) İlkesi Korumasından Yararlanma İmkânı. 1453
a. İşadamı Kararı İlkesinin Türk Ticaret Kanunundaki Yeri
ve Anlamı 1453
b. Tedbirli Yönetici Ölçütü Kavramı ve Anlamı. 1456
c. İşadamı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler
Olgusu İle Yönetim Kurulu Üyesinin Takdir Yetkisinin
Değerlendirilmesi 1458
İçindekiler
LXI
d. Yönetim Kurulunun İşadamı Kararının Yargı Denetimine
Sakınılarak Tabi Tutulması Gerektiğine İlişkin İkinci neden
“Geriye Bakış Hatası” Fenomeni
(Rückschaufehler- Hindsight Bias) . 1461
i. Geriye Bakış Hatası Kavramı 1463
ii. Geriye Bakış Hatasının Sebebi 1466
iii. Geriye Bakış Hatasının Ampirik Araştırma İle
Kanıtlanması. 1466
iv. Geriye Bakış Hatasına İişkin Yapılan Diğer Ampirik
Araştırmılar 1468
v. Geriye Bakış Hatasının Güçlü Ortaya Çıktığı Kişilik
Özellikleri. 1470
vi. Geriye Bakış Hatasından Kaçınmya İlişkin Önlemler 1470
e. Yönetim Kurulunun İşadamı Kararının Yeni Düzenlemeye
Göre Yargıtay İçtihatlarında Durum 1471
5. İşadamı Kararı (Business Judgment Rule) İlkesinin Koşulları 1474
a. Bir İşletmesel Karar Olmalıdır 1475
b. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Tarafsız ve Bağımsız
Olmalı veya Üçüncü Kişinin Etkisi Olmamalıdır 1478
c. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Uzman Kişilerden
Gerekli Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır. 1479
d. Yönetim Kurulu Üyeleri veya Yöneticiler İyiniyetli Olmalıdır 1479
6. İşadamı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesinin Uygulanmadığı Haller . 1480
7. Amerikan Hukukunda İşadamı kararı (Business Judgment Rule)
İlkesi ve Buna İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları. 1481
a. Genel Olarak . 1481
b. Business Judgment Rule İlkesine İlişkin Düzenleme 1483
c. Yargı İçtihatlarında Business Judgment İlkesinin
Uygulanmasına İlişkin Benimsenmiş İlkeler. 1484
i. Delaware Yüksek Mahkemesinin Yönetim Kurulu
Üyelerinin Özen ve Gözetim Yükümüne ilişkin
“Caremark” Kararı . 1487
ii. Delaware Yüksek Mahkemesi’nin (Subprime Court of
Delaware) Stone v. Ritter - Kararı 1492
iii. Delaware Mahkemesinin Citigroup-Subprimekrise
Davasına İlişkin (964 A.2d, 106) Sayılı Kararı 1494
8. Alman Hukukunda İşadamı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesi ve Buna İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları 1499
a. İşadamı Kararı İlkesinin gelişimi ve Yasal Düzenleme 1499
b. Öğretide İşletmesel Kararlardan Doğan Zararlarla İlgili
yapılan Ayırım 1501
İçindekiler
LXII
c. İşadamı Kararı İlkesinin Uygulanmasıyla İlgili Mahkeme
İçtihatları . 1502
i. Düsseldorf (OLG) İstinaf Mahkemesinin Kararı 1502
ii. Alman Federal Mahkemesi’nin (BGH) 01.03.2010 tarih
ve II ZB 1/10 Sayılı Kararının Konuya İlişkin Önemli
Kısmı 1505
9. İsviçre Hukukunda İşadamı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesine İlişkin Öğretideki Görüşler Yüksek Mahkeme Kararları. 1506
a. Öğretideki Görüşler. 1506
b. Federal Mahkeme İçtihatlarında İşadamı Kararı İlkesine
İlişkin Benimsenen İlkeler. 1508
i. Federal Mahkemenin 2002 Tarihli İlk Kararı. 1508
ii. Federal Mahkemenin 8 Şubat 2010 tarihli Kararı 1508
iii. Federal Mahkemenin 21 Mart 2011 tarihli Kararı 1509
iv. Federal Mahkemenin 18.6.2012 tarihli Kararı . 1509
v. Federal Mahkemenin 20 Kasım 2012 Tarih (BGE 139
III 24) Sayılı Kararından Önceki Safhaya İlişkin Davalar
ve Bunlara İlişkin Mahkeme Kararları 1511
vi. Federal Mahkemenin 20 Kasım 2012 Tarih (BGE 139
III 24) Sayılı Kararı 1515
vi. Federal Mahkeme Kararının Değerlendirilmesi . 1522
vii. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 tarih ve
4A_259/2016 4A_267/2016 sayılı kararı . 1524
10. Alman, İsviçre ve Türk Hukukundaki “İşadamı Kararı İlkesine
İlişkin Farklılıklar. 1527
11. Türk Hukukunda Hangi Ülke Uygulanmasının Esas Alınması
Gerektiği Sorunu 1530
D. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI AÇILAN
SORUMLULUK DAVALARINDA İSPAT YÜKÜ 1533
E. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SADAKAT YÜKÜMÜ . 1537
1. Genel Olarak. 1537
2. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde 1538
3. Sadakat Yükümünün Kapsamı . 1538
F. SORUMLULUK SİGORTASI . 1540
1. Genel Olarak. 1540
2. Sorumluluk Sigortasının Amacı . 1542
3. Niteliği 1542
4. Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu 1542
5. Sigorta Miktarı 1543
6. Muafiyet Durumu ve Miktarı 1543
G. YASAK İŞLEMLER VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI. 1545
İçindekiler
LXIII
1. Şirket İle İşlem Yapma Yasağı. 1545
a. Kapsam 1545
b. Yaptırım 1546
2. Şirkete Borçlanma Yasağı 1550
3. Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı. 1550
a. Konusu 1550
b. Yaptırımı . 1552
c. Zamanaşımı . 1553
d. Sorumluluğa Etkisi 1553
4. Görüşmelere Katılma Yasağı 1553
a. Menfaat Çatışması Olan Haller . 1553
b. Yaptırım 1554
H. SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIK DURUMUNU
MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 1554
1. Kavramların Açıklanması. 1555
a. Sermaye Kavramı 1555
b. Son Yıllık Bilânço. 1557
c. Borca Batıklık . 1558
d. Borca Batık Durumda Bulunma 1559
2. Sermaye Kaybı ve Yönetim Kurulunun Alacağı Tedbirler 1560
a. Sermaye Kavramı ve Kapsamı 1560
b. Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar 1561
c. Sermaye Kaybının Miktarı ve Alınması Gerekli Tedbirler . 1562
i. Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık
Değerine Göre Bilânçolar Hazırlanması. 1562
ii. İyileştirme Tedbirleri 1563
3. Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim Kurulunca
Yapılması Gereken İşlemler . 1564
a. Ara Bilânço Çıkarılması. 1564
b. Mahkemeye Bildirim. 1565
c. Bildirim Yükümünü Ortadan Kaldıran Hal. 1565
4. Şirketin İflâsının Ertelenmesi veya İflâsına Karar Verilmesi . 1566
a. İflâsın Ertelenmesi. 1566
b. İflâsa Karar Verilmesi . 1569
III. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER 1570
A. NİTELİKLERİ 1570
B. MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKÎ İLİŞKİ 1571
C. GÖREV SÜRESİ 1571
D. ATANMASI VE AZLİ . 1572
İçindekiler
LXIV
E. SORUMLULUK . 1572
F. MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR 1573
§ 39. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
I. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETLEME . 1575
A. ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM. 1575
B. ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞ DENETİM 1577
1. Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi 1578
2. Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı . 1579
3. Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları 1580
4. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgarî Unsurları . 1581
5. Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması. 1586
6. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa
Göre Yükümlülükleri 1587
7. Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü 1588
8. Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak
Yaptırımlar . 1588
C. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN
TESPİTİNE İLİŞKİN BAKANLAR KURULU KARARI. 1589
D. BELİRLİ KRİTERLERE GÖRE BAĞIMSIZ DENETİME TABİ
ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI 1591
1. Hiç Bir Kritere Tabi Olmaksızın Doğrudan Bağımsız Denetime
Tabi Olan Şirketler . 1591
2. Mali Yapı ve Çalışan Sayısı Kriterlerine Göre Bağımsız
Denetime Tabi Olan Şirketler. 1592
3. Sermaye Yapısı ve Özel Faaliyet Alanı Kriterine Göre Bağımsız
Denetime Tabi Olan Şirketler. 1593
E. ÖLÇÜTLERİN UYGULAMASINA İLİŞKİN ESASLAR 1595
F. UYGULANMA ZAMANI 1596
G. DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER
İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI 1596
II. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ. 1598
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER 1598
B. ÖZEL DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME. 1600
III. DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI . 1600
IV. DENETÇİ SEÇİMİ 1603
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ . 1603
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI . 1604
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 1606
İçindekiler
LXV
D. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE TARAFINDAN
DENETÇİ SEÇİMİ . 1606
V. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERE DENETÇİ
SEÇİLEBİLME SORUNU 1608
VI. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VEYA ÇEKİLMESİ 1609
A. GÖREVDEN ALMA 1609
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ 1610
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ
VE DİĞER SEBEPLER 1611
1. Görevden Çekilme 1611
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi. 1612
VII. DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA
SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE. 1612
VIII. DENETÇİLİĞİ ENGELLEYEN HALLER. 1613
IX. DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞLARININ
YAPAMAYACAKLARI İŞLER. 1614
A. TİCARET KANUNUNDA . 1614
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA. 1615
X. DENETÇİNİN GÖREVLERİ 1616
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 1616
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 1617
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 1619
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI 1620
1. Olumlu Görüş Yazısı 1621
2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı . 1622
3. Görüş Vermekten Kaçınma 1623
4. Olumsuz Görüş Yazısı 1625
XI. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI. 1626
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ 1626
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ. 1626
§ 40. ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
I. ÖZEL DENETİMİN TARİHİ GELİŞİMİ VE KAYNAĞI 1627
II. ÖZEL DENETİMİN ÇEŞİTLİ NİTELİKLERİ . 1627
A. İŞLEVİ 1627
B. AMACI . 1628
C. HUKUKİ NİTELİĞİ . 1630
III. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLÎ
VE MADDÎ KOŞULLAR 1630
İçindekiler
LXVI
A. GENEL KURULDA BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ
DAHA ÖNCE KULLANILMIŞ OLMASI . 1631
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Genel Kurulda Fiilen
Kullanılmış Olması. 1631
2. Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Sayıldığı Durum . 1633
B. ÖZEL DENETİMİN PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ
KULLANILMASI İÇİN GEREKLİ OLMASI . 1634
IV. MAHKEMEYE ÖZEL DENETÇİ ATANMASI BAŞVURUSUNDA
«KİŞİSEL AYNİYET» SORUNU. 1636
V. BİLGİ ALMA HAKKI İLE ÖZEL DENETİMİN İSTEMİNDE
«TEMATİK AYNİYET» SORUNU 1638
VI. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN KONUSU 1638
VII. PAYSAHİBİNİN ÖZEL DENETİM İSTEMİ HAKKINDA GENEL
KURULDA KARAR ALINMASI. 1640
A. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN
KABUL ETMESİ 1641
B. GENEL KURULUN ÖZEL DENETİM İSTEMİNİ REDDETMESİ. 1644
VIII. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN MAHKEMEDEN ÖZEL
DENETİM İSTEMİNDE BULUNMASI HALİNDE EK BİR KOŞULUN
GEREKİP GEREKMEDİĞİ SORUNU. 1645
IX. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİR TÜZEL KİŞİNİN TEMSİLCİSİ
OLMASI HALİNDE DİĞER PAY SAHİPLERİ İLE BİRLİKTE ÖZEL
DENETİM İSTEMİNDE BULUNUP BULUNAMAYACAĞI SORUNU. 1646
X. MAHKEMECE ÖZEL DENETÇİ ATANMASI. 1647
XI. MAHKEMENİN ÖZEL DENETÇİ ATAMA KARARININ KESİN
HÜKÜM OLMASI 1650
XII. ÖZEL DENETÇİ ATANMA KOŞULLARI VE GÖREVİ . 1651
XIII. ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI 1653
A. BİRİNCİ SAFHA: ÖZEL DENETÇİNİN RAPOR TASLAĞINI
HAZIRLAMASI . 1653
1. Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü 1653
a. Bilgilerin Kapsamı . 1653
b. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 1653
c. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi 1653
d. Raporun Hazırlanması. 1654
e. Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Yükümü Geçerli Değildir 1654
B. İKİNCİ SAFHA: ÖZEL DENETÇİ RAPORUNUN MAHKEMEYE
SUNULMASI VE RAPORUN YAZILMASINA ŞİRKETİN
MÜDAHALE ETME OLANAĞI . 1655
1. Raporun İçeriği. 1655
2. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi 1655
İçindekiler
LXVII
3. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı. 1656
4. Özel Denetçinin Raporunu Tamamlaması 1656
5. Raporun İşleme Konulması 1658
XIV. ÖZEL DENETİM KURUMUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ . 1660
XV. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE PAYSAHİPLERİNİN BİLGİ
ALMA VE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 1662
A. ALMAN HUKUKUNDA . 1662
1. Özel Denetim İstenebilecek Konular 1662
2. Özel Denetçinin Atanması ve Buna İlişkin Koşullar 1663
3. Özel Denetim İsteyebilmek İçin Paysahibi Olmaya İlişkin Süre 1664
B. AVUSTURYA HUKUKUNDA . 1664
C. FRANSIZ HUKUKUNDA . 1666
1. Özel Denetime İlişkin Yasal Düzenlemeler 1666
2. Özel Denetimle İlgili Fransız Mahkeme Kararları . 1668
D. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA 1668
E. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖZEL DENETİME
İLİŞKİN KARARLARI 1668
F. GEREKÇE VE KARARIN ÖZETİ. 1693
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY
VE PAY SAHİPLİĞİ
§ 41. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI 1697
II. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI. 1699
A. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY 1699
B. PAY SAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY. 1700
C. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 1702
III. PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ. 1703
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY. 1703
1. Nakit Karşılığı Pay . 1703
2. Ayın Karşılığı Pay 1703
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY . 1704
1. Oy Hakkı Olan Pay. 1704
2. Oydan Yoksun Pay . 1704
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER 1706
1. Yaygın Oy Sistemi 1706
2. Birikimli Oy Sistemi. 1707
İçindekiler
LXVIII
3. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy . 1708
a. Genel Olarak . 1708
b. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar 1709
c. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 1710
d. Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk . 1710
4. Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy 1711
a. Birikimli Oy Kullanma Yönetiminin Kapsamı . 1711
b. Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı 1711
c. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü . 1713
d. Vekâleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy 1714
e. Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yapacağı İşlemler. 1714
D. İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ DEĞERDEN
YOKSUN PAY . 1715
1. Primli Pay . 1715
2. İtibarî Değeri Olmayan Pay 1716
E. PARÇA (GERÇEK OLMAYAN İTİBARÎ DEĞERDEN
YOKSUN) PAY 1717
IV. İMTİYAZLI PAY 1718
A. KISA TARİHÇE . 1718
B. İMTİYAZ KAVRAMI 1718
C. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI. 1719
1. İmtiyaz Esas Sözleşme İle Tanınabilir 1721
2. İmtiyazın Konu ve Kapsamı Esas Sözleşmede
Açıkça Belirtilmelidir . 1721
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 1723
4. İmtiyaz Paya ve Pay Sahiplerine Tanınır 1724
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 1724
b. İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan
Paysahiplerine de Tanınabilir 1725
D. İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ 1727
E. İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER 1728
F. İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR . 1728
G. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR . 1729
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz . 1730
a. Kâr Payında İmtiyaz 1730
b. Tasfiye Payında İmtiyaz 1732
c. Rüçhan Hakkında İmtiyaz . 1733
2. Oy Hakkında İmtiyaz 1734
a. Oy hakkındaki İmtiyazın Sınırı ve Etkisiz Olduğu Haller. 1736
İçindekiler
LXIX
i. İmtiyazın Sınırı. 1736
ii. Kanunda Öngörülen İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller . 1738
iii. Kanunda Öngörülmeyen İmtiyazın Etkisiz Olacağı
Hal: Sorumluluk Davasında Genel Kurulun Şirketi
Temsil Etmek İçin Kayyım Seçimi 1740
b. Gerçek Olmayan İmtiyazlı Pay Sorununun Aşılması 1746
3. İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz 1748
4. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz 1749
H. İMTİYAZ TANINMASININ TARTIŞMALI OLDUĞU KONULAR 1750
1. Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Sorunu 1750
2. Esas Sözleşme İle Birden Fazla Paya Sahip Bazı
Paysahiplerinin Oylarının Sınırlandırılması Halinde Durum 1751
3. Esas Sözleşme ile Çağrı Hakkının Azınlığın Dışındaki
Paysahiplerine de Tanınması Halinde Durum 1752
I. ALTIN PAY 1753
V. İMTİYAZLARIN KORUNMASI 1754
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 1754
1. Özel Kurulun Toplanması. 1755
a. Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar 1755
b. Süre . 1755
c. Toplantıda Komiser Bulunması. 1756
d. Karar Nisabı 1756
2. Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul Kararının
Hukukî Durumu 1757
3. Toplantıya Gerek Olmayan Hal 1758
B. ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER 1758
C. ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI 1759
D. ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU . 1759
E. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET. 1760
F. GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN ONAMA
ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU 1761
VI. ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN
HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ. 1762
A. TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE 1762
1. Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim Kuruluna
Seçilme Zorunluluğu 1763
2. Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda
Temsil Edilme Olanakları. 1763
a. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının
Tanınabileceği Gruplar 1763
İçindekiler
LXX
b. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı. 1764
c. Yönetim Kuruluna Üye Önerme Hakkı. 1768
B. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ DURUM . 1769
1. İsviçre Hukukunda 1769
2. Alman Hukukunda 1770
§ 42. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI
İKTİSAP ETMESİ
I. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME 1771
A. HÜKMÜN DAYANAĞI 1771
B. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ. 1772
C. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEHLİKELERİ . 1773
D. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARARLARI 1776
1. Likidite Fazlası Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir. 1776
2. Kâr Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir . 1777
3. Hissenin Senedinin Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir 1777
4. Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir 1778
5. Şirketin Değerinin Artırılması (Shareholder Value)
Olanağını Verir. 1779
6. Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir . 1779
7. Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir . 1780
8. Hisse Senedi Opsiyonlarının ve Çalışanlara Hisse Senedi
Verilmesi Olanağını Verir 1780
9. Şirketin Kötü Niyetle Ele Geçirilmesine Karşı Savunma
Olanağı Verir 1781
10. Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir . 1782
E. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN
OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI 1782
1. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli
Olduğu Hal . 1782
a. İktisap ve Rehnin Sınırı. 1783
b. Şirketin Net Aktif Miktarının Yasada Öngörülenden Az
Olmamalıdır 1783
c. İktisap Edilecek Payların Bedelinin Tamamen Ödenmiş
Olmalıdır . 1783
2. Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Gerekli Olmayan Haller
Yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmanın söz konusu olduğu hal. . 1784
İçindekiler
LXXI
F. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ 1785
G. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI . 1786
1. Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak
Devralınması. 1786
2. Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete
Geçmesi 1787
3. Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin, Cebri İcradan Devralınması
. 1787
4. Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye Göre
Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden Olması . 1788
5. Devralmanın İvazsız Olması. 1789
H. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 1789
I. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA. 1790
J. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 1791
K. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU 1792
L. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI. 1794
M. KARŞILIKLI KATILMA, ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR. 1794
1. Türk Hukukunda. 1794
2. İsviçre Hukukunda 1796
II. İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI
İKTİSAP ETMESİ. 1797
III. ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI
İKTİSAP ETME YASAĞI VE BUNUN İSTİSNALARI 1798
§ 43. PAYSAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI
I. PAYSAHİPLİĞİ 1803
II. PAYSAHİPLİĞİ TÜRLERİ 1804
A. BÜYÜK PAYSAHİBİ 1804
1. İşletmeci Paysahibi. 1805
2. Yatırımcı Paysahibi 1806
3. Spekülatör Paysahibi 1808
B. AZINLIK PAYSAHİBİ 1809
C. DAĞINIK ŞEKİLDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ 1810
III. PAYSAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI. 1810
A. ASLEN İKTİSAP 1810
B. DEVREN İKTİSAP 1811
1. Senede Bağlanmamış Payın İktisabı. 1811
2. Pay Senetlerinin İktisabı. 1812
İçindekiler
LXXII
a. Geleneksel Nama Yazılı Hisse Senetleri. 1812
b. Gerçek Nama Yazılı Pay Senetleri (Rektaaktien) . 1817
c. Hamile Yazılı Pay Senetleri 1818
3. İlmühaberler . 1821
C. MİRASLA İKTİSAP. 1823
§ 44. PAYSAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ
I. GENEL OLARAK KAYBEDİLME HALLERİ 1825
II. ISKAT 1829
§ 45. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA İLİŞKİN
KRİTERLER 1831
II. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ 1833
A. MALVARLIĞI HAKLARI. 1833
1. Kâr Payı Hakkı . 1833
a. Kavram 1833
b. Kâr Payı Hakkının Anlamı 1834
c. Kâr Payının Belirlenmesi 1836
d. Dağıtılabilir Kâr Payı 1837
e. Kâr payını Dağıtmaya Yetkili Organ 1839
f. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı Dağıtılmasının
Şartları 1845
g. Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet . 1847
h. Zamanaşımı . 1850
i. Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payı. 1851
j. Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Kâr Payı Dağıtım Politikası
ve Kâr Payına İlişkin Esaslar. 1853
i. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kâr Dağıtım Politikası
ve Kâr dağıtım Esasları . 1853
ii. Kurulu’nun Tebliğine Göre Payları Borsada İşlem Gö-
ren Şirketlerde Kâr Payı Dağıtım Politikası . 1853
iii. Tebliğe Göre Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Esaslar . 1854
iv. Payları Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere İlişkin
Özel Kâr Payı Dağıtım Esasları. 1855
k. Sermaye Piyasası Mevzuatında İmtiyazlı Paylar. 1856
l. Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerde Temettü Avansı
Dağıtımı. 1856
i. Dağıtım Esasları . 1856
ii. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Hesaplanması 1857
İçindekiler
LXXIII
iii. Geçmiş yıllar zararları 1857
iv. Zamanaşımı 1857
v. Kâr payı Ödenmesinde Sorumluluk . 1858
vi. Sorumluluk Sebepleri . 1858
vii. İptal davası . 1858
2. Tasfiye Payı Alma Hakkı . 1859
a. Kavram 1859
b. Müktesep Hak Niteliği 1859
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli 1863
d. Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel
Olması) 1865
3. Hazırlık Devresi Faizi. 1866
4. Yeni Çıkarılan Paylarda Rüçhan Hakkı 1867
a. Kavram 1867
b. Rüçhan Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar 1869
i. Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı. 1869
ii. İstisnaî Haller . 1869
5. Bedelsiz Payı Edinme Hakkı 1875
a. Kavram ve Nitelik . 1875
b. Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler 1877
6. Tesislerden Yararlanma Hakkı . 1879
B. KATILMA HAKLARI 1880
1. Genel Kurula Katılma Hakkı 1880
2. Konuşma Hakkı 1882
a. Genel Olarak . 1882
b. Söz Hakkının Sınırlandırılması . 1882
c. Genel Kurul Yürütülmesinde Toplantı Başkanının Önemi . 1884
3. Öneride Bulunma Hakkı. 1884
4. Oy Hakkı 1885
a. Kavram 1885
b. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması . 1886
c. Oy Hakkına İlişkin Temel İlkeler 1889
i. Oy Hakkı Ortakların Kararıyla Kaldırılamaz . 1889
ii. Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda
Kullanılır 1889
iii. Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara Bağlanabilir. 1890
iv. Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez 1891
v. Oy hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesi . 1891
İçindekiler
LXXIV
vi. Oy Hakkının Payların Toplam İtibarî Değeriyle
Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi . 1892
5. Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması 1892
a. Türk Hukukunda Durum . 1892
b. İsviçre Hukukunda Durum 1894
i. Çalışma Grubunun Tespit Ettiği Tavsiye Niteliğindeki
Örnek Tip Düzenlemeler 1894
ii. Öğretideki Görüşler 1896
c. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler. 1896
d. Oy Gücünün Esas Sözleşm ile Sınırlandırma Zamanı ve
Kaldırılması. 1898
i. Sınırlandırmanın İlk Kurucu Esas Sözleşmede
Öngörülmesi . 1898
ii. Sınırlandırmanın Esas Sözleşme Değşikliğiyle
Sonradan Öngörülmesi ve Buna İlişkinSorunlar . 1898
iii. Oy Gücü Sınırlandırmasının. 1900
e. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler. 1900
f. Oy Gücünün Geçerli Sınırlandırma Yöntem ve Şekilleri 1901
g. Kabul Edilmeyen veya Tartışmalı Olan Sınırlandırma
Yöntemleri. 1903
h. Oy Hakkı Sınırlamasının Etki Alanı 1905
i. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması Halinde
Oy Gücünün Sınırlandırılmasından Muaf Olma Sorunu 1908
j. Donmuş Oyların Canlanması Sorunu 1909
k. Esas Sözleşmede Oy Gücünün Sınırlandırılması ile Bağlı
Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel Sınırlamasının
Birlikte Yer Alması Sorunu 1910
i. “Pay Defterindeki Oy Hakkından Yoksun Paylarla” İlgili
Sorun 1910
ii. Esas Sermayenin Belirli Yüzdesini Aşan Nama Yazılı
Paylarla İlgili Sorun 1911
l. Alman Hukukunda Oy Hakkının Sınırlandırılması . 1911
6. Oy Hakkında İmtiyaz 1912
a. İtibarî Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri 1913
b. İtibarî Değerin İşlevi . 1913
c. Oy Hakkı ile İtibarî Değer İlişkisi. 1914
i. Türk Hukukunda. 1914
ii. Alman Hukukunda . 1915
7. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki . 1916
a. Türk Hukukunda 1916
b. İsviçre Hukukunda . 1918
İçindekiler
LXXV
c. Alman Hukukunda 1919
8. Oy Hakkından Yoksunluk 1919
a. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin
İbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu 1921
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve Üstsoylarının
İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı Sorunu 1922
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Başkalarına
Ait Oyları Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu 1922
d. Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi. 1923
e. Oy Hakkının Donduğu Haller . 1924
f. Kurumsal Temsilde Oy Hakkının Donması Sorunu 1925
9. Bilgi Alma Hakkı 1927
a. 6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma Hakkı. 1927
b. 6102 Sayılı Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve
İnceleme Hakkının Ana Hatları 1929
c. Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri 1930
i. Bireysel Hak. 1930
ii Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak 1931
iii. Müktesep Hak. 1931
iv. Bağımsız Hak . 1932
d. Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile
Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar . 1933
i. Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının
Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması 1933
ii. Verilecek Bilgilerin Niteliği . 1935
e. Bilgi Alma Hakkının Konusu 1935
i. Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri. 1935
ii. Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi. 1936
iii. Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden
Kaçınılabilecek Haller 1937
f. Bilgi Alma Hakkının Kapsamı 1939
g. Bilgi Alma Hakkının Sınırları . 1941
i. Hakkın İçeriği. 1941
ii. Mutlak Şirket Sırrı 1942
iii. Nispî Şirket Sırrı. 1943
h. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi Talebi . 1944
i. Kavram. 1944
ii. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Soru Sorma. 1944
ı. Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin Ölçütler 1945
İçindekiler
LXXVI
j. İsviçre Hukukuna Göre Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve
Sınırı 1946
k. Bilgi Vermekle Yükümlü Kişiler . 1948
l. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması 1949
10. İnceleme Hakkı. 1950
11. Dava Hakkı. 1952
a. Dava Koşulları 1953
b. Süre . 1954
c. Tahkim Şartı 1954
C. BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN
ÇIKARMA HAKKI 1955
1. Türk Hukukunda. 1955
2. Alman Hukukunda 1955
a. Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal Perspektiften
Değerlendirilmesi 1956
b. Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının
İktisabına İlişkin Koşullar . 1957
c. Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak . 1960
d. Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi. 1963
e. Genel Kurul Kararı 1963
i. Genel Kurula Hazırlık 1963
ii. Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı . 1964
iii. Genel Kurul Kararının Konusu. 1964
f. Tazminat Ödenmesi. 1965
i. Tazminatın Uygun ve Nakit Olması. 1965
ii. Tazminat Talebi ve İçeriği 1966
g. Sicile Tescil. 1966
h. Zamanaşımı 1967
§ 46. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU. 1969
A. KAPSAMI VE NİTELİĞİ. 1969
1. Tek Borç İlkesi . 1969
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları 1972
a. Prim. 1972
b. İkincil Yükümlülükler . 1972
c. Temerrüt Faizi veya Cezaî Şart . 1973
d. Kötü Niyetle Alınan Kârın veya Hazırlık Dönemi
Faizlerinin Geri Ödenmesi 1973
B. BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 1973
İçindekiler
LXXVII
1. Borcun Kaynağı 1973
2. Borcun Muaccel olması 1974
a. Nakit Sermaye Taahhüdünde 1974
b. Ayın Sermaye Taahhüdünde . 1976
i. Taşınmazlarda 1976
ii. Taşınırlarda. 1977
iii. Alacaklar ve Diğer Haklarda 1979
C. SERMAYE BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİNİN
HUKUKÎ SONUÇLARI . 1981
1. Genel Olarak. 1981
2. Ödemeye Davet 1981
3. Temerrüde Düşmenin Mali Sonuçları. 1981
a. İfa Davası 1981
b. Temerrüt Faizi. 1982
c. Tazminat 1983
d. Cezai Şart 1983
4. Temerrüde Düşmenin Şirket İle Organik Bağın Kesilmesi 1983
a. Iskat ve Koşulları 1983
b. Iskatın Hukuki Sonuçları. 1985
5. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması 1986
II. İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLER 1986
A. KAVRAM VE AMAÇ 1986
B. YÜKÜMÜN KOŞULLARI 1987
C. İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU 1989
D. İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERİN SONA ERMESİ . 1990
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 1990
A. TÜRK HUKUKUNDA . 1991
B. ALMAN HUKUKUNDA . 1992
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA 1993
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 1993
A. YASADAKİ YERİ 1993
B. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI. 1994
C. YAPTIRIMI 1994
§ 47. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEP HAKLAR
VE AZINLIK HAKLARI
I. MÜKTESEP HAKLAR. 1995
A. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM . 1995
B. YENİ TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM. 1996
C. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK
UYGULAMASI 1999
İçindekiler
LXXVIII
D. VAZGEÇİLEMEYEN VE FERAGAT EDİLEMEYEN HAKLAR . 2001
E. SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK 2001
F. YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE
DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK
İLERİ SÜRÜLEMEZ 2002
II. AZINLIK HAKLARI. 2002
A. KAVRAM. 2002
B. HUKUKÎ NİTELİĞİ VE TANIMI . 2003
C. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI . 2004
1. Olumsuz Azınlık Hakları 2004
a. Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Haller 2004
b. Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal 2005
2. Olumlu Azınlık Hakları 2006
a. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Talebi 2006
b. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme. 2008
c. Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve Gündeme
Madde Ekletme Hakkı . 2011
i. Yönetim Kuruluna Başvuru 2011
ii. Mahkemeye Başvuru 2011
d. Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme 2013
e. Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları. 2013
CİLT III
§ 48. PAY DEFTERİ
I. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKÎ NİTELİĞİ. 2015
II. PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ. 2017
A. TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE . 2017
B. SERMAYE PİYSASI KANUNU SİSTEMİNDE. 2018
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA 2019
D. ALMAN HUKUKUNDA . 2019
III. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ 2020
IV. PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI 2021
V. PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ . 2022
VI. KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ 2022
VII. KAYDIN HÜKÜMLERİ. 2024
VIII. KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM 2026
IX. KAYDIN SİLİNMESİ . 2027
İçindekiler
LXXIX
§ 49. PAY SENETLERİNİN DEVRİ
I. PAY SENEDİ ÇIKARILMASI . 2031
II. PAY SENEDİ ÇIKARILMASI SORUNU 2032
III. GENEL OLARAK DEVİR ŞARTLARI . 2034
IV. PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNE GÖRE DEVİR 2035
A. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ . 2035
1. Ciro İle Devir 2035
2. Temlik ile Devir . 2039
3. Pay Senetlerinin Teslimi. 2042
4. Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Hüküm Farklılıkları . 2048
5. Pay Defterine Kayıt 2049
B. HAMİLE YAZILI PAY VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİ. 2050
C. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ 2052
§ 50. NAMA YAZILI PAYLARIN
DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
I. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BAĞLAM SİSTEMİ . 2053
A. GENEL OLARAK SİSTEMİN TEMEL ESASLARI. 2053
B. BİRLİK TEORİSİNİN BENİMSENMESİ . 2055
C. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ 2055
D. ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEME 2056
E. YETKİLİ ORGAN 2056
II. BAĞLAM KAVRAMI, AMACI VE ETKİSİ . 2057
A. KAVRAM. 2057
B. BAĞLAMIN AMACI . 2059
1. Malî Gücü Zayıf Olanları Ortaklığa Almamak. 2059
2. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak 2059
a. Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar 2061
b. Kişisel Nitelikli Anonim Ortaklıklar. 2061
3. Yabancılaşmanın Önlenmesi 2062
4. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi 2064
C. BAĞLAMIN ETKİSİ 2064
III. DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM TÜRLERİ 2065
A. YASAL BAĞLAM . 2065
1. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması 2065
2. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması. 2066
B. ESAS SÖZLEŞMESEL (STATÜSEL) BAĞLAM. 2069
1. Esas Sözleşme Hükmünün Anlamı. 2069
2. Esas Sözleşmesel Bağlamın Hukuk Niteliği. 2070
İçindekiler
LXXX
3. Bağlamın Kuruluşta Konulması (Aslî Bağlam) 2071
4. Bağlamın Sonradan Konulabilmesi 2072
5. Bağlamın Kaldırılması 2075
6. Bağlamın İntifa Hakkına Etkisi 2076
7. Bağlı Nama Yazılı Paylar Üzerinde Rehin Hakkı 2077
8. Bağlam ve Esas Sermaye Artırımı 2077
9. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller. 2079
a. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi 2079
b. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi 2079
c. İmtiyazlı Paylar Oluşturulması 2080
C. AKDİ BAĞLAM. 2080
IV. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI 2082
A. GENEL OLARAK 2082
B. OY HAKKININ OY HAKKININ TEMSİLCİ VASITASIYLA
KULLANILMASI. 2082
C. OY SÖZLEŞMESİ YAPILARAK OY KULLANILMASI 2084
D. PAY VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVREDİLMESİ . 2085
V. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE MÜLKİYETİN VE
MALVARLIĞI HAKLARIN GEÇİŞİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER. 2086
A. TEMEL İLKELER 2086
B. BİRLİK TEORİSİ (EİNHEİTSTHEORİE). 2087
C. BÖLÜNME TEORİSİ (SPALTUNGSTHEORİE) . 2089
1. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin İlkesel
Nitelikteki Kararı 2091
2. Federal Mahkeme Kararının Değerlendirilmesi . 2094
VI. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİ VE HAKLARIN GEÇİŞİ. 2096
A. BORSAYA KOTE EDİLMEMİŞ BAĞLI NAMA YAZILI
PAYLARIN İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ 2096
1. Esas Sözleşmede Öngörülebilen Önemli Ret Sebepleri . 2096
2. Önemli Sebeplerin Varlığında Şirketin, Payları Gerçek
Değeriyle Alma Teklifinde Bulunarak Onayı Reddetmesi . 2100
3. Devralanın, Payları Kendi Adına ve Hesabına Aldığını Açıkça
Beyan Etmemesi Halinde Onayın Reddedilmesi 2106
4. Nama Yazılı Payların Kanuni Geçişinde Payların Gerçek
Değeriyle Devralmayı Önerilerek Onayın Reddedilmesi . 2109
5. Askı Durumunda Hukuki Durum . 2109
6. Ara Döneme İlişkin Düzenleme . 2113
B. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN
İKTİSABINDA HAKLARIN GEÇİŞİ 2113
1. Borsaya Kote Kavramı . 2113
İçindekiler
LXXXI
2. Borsada İktisap Kavramı 2115
3. Nama Yazılı payların Borsada İktisap Edilmesi Halinde
Hakların Geçişi. 2117
4. Borsa Dışında İktisap Halinde Hakların Geçişi 2118
a. Bir Hukuki İşlem İle İktisap Halinde 2118
b. Kanunen Geçiş Halinde. 2119
5. İktisabın Bildirimi. 2120
6. Türk Ticaret Kanunundaki Madde 497 İle Madde 499/4 Hükmü
Arasındaki İlişki ve Pay Defterindeki “Boş Yer” Fenomeni . 2122
7. Ret Süresi 2126
8. Devralanın Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun Yönetim
Kurulunca Reddedilmesi 2127
9. Ret Kararının İptali ve Tazminat 2127
10. Şirketin İktisap Edeni Paysahibi Olarak Tanımasına İlişkin
Kararının Haklı Sebebe Dayanmaması Halinde Dava Açılıp
Açılamayacağı Sorunu 2128
C. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN
İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ. 2129
1. Esas Sözleşme İle Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Bir Oranla Sınırlandırılması . 2129
a. Madde 495/1 Hükmünün Değerlendirilmesi . 2129
b. İsviçre Hukukunda Çalışma Grubunun Konuya İlişkin
Örnek Tip Hüküm Önerisi. 2132
c. Türk Hukuku İçin Tip Hüküm Önerisi 2134
d. İktisap Üst Sınırı Yüzdesinin Esas Sözleşmeye Sonradan
Konulması ve Etkisi Sorunu 2134
e. İktisap Yüzdesel Sınırının Nama Yazılı Payların Devrinde
Etkisi ve Buna İlişkin İsviçre Zug Kanton Mahkemesi
Kararı 2135
f. İktisap Yüzdesel Sınırın Tespitinde Ölçüt. 2139
g. Üst Sınırlamaya Konu Olabilecek Paylar ve Diğer Menkul
Kıymetler. 2140
h. İktisap Yüzdesel Sınırının Aşılması Halinde İktisaba Onay
Verilip Verilemeyeceği Sorunu 2141
i. İktisap Yüzdesel Sınırının Aşılmasına İlişkin Özel Durumlar. 2143
j. Uygulamada İktisap Sınırı Yüzdesinin Aşılmasına İlişkin
Legal Girişimler 2143
k. Borsaya Nama Yazılı Payları Yabacıların İktisabında
Sınırlandırma Sorunu 2144
i. İsviçre Hukukunda 2144
ii. Türk Hukukunda. 2146
İçindekiler
LXXXII
§ 51. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE
ÖNCELİK VE ÖNALIM HAKLARI
I. GENEL OLARAK. 2147
II. ÖNCELİK HAKKI 2148
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA 2148
B. ALMAN HUKUKUNDA . 2153
C. TÜRK HUKUKUNDA . 2155
1. Genel Olarak Öncelik ve Önalım Hakları Niteliği ve Geçerlilik
Sorunu 2155
2. Yargıtay Kararlarındaki Durum 2161
a. Eski Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin Durum 2161
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin Durum . 2163
c. Kararın Değerlendirilmesi. 2168
d. Yargıtay’ın Önalım Hakkına İlişkin Kararı. 2171
§ 52. PAY SENETLERİNİN ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER
I. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE ÜZERİNDEKİ
BAZI İŞLEMLER 2173
A. ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI . 2173
1. Hukukî Dayanak ve Şekil . 2173
a. Rehin Hakkının Kapsamı 2174
b. İyiniyetin Korunması. 2175
2. Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi 2175
B. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI . 2177
1. Hukukî Dayanak ve Şekil . 2177
2. Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi . 2177
C. ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI 2178
1. Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları . 2178
2. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Görüşü 2179
II. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI 2180
A. GENEL OLARAK REHİN HAKKI . 2180
B. REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER. 2180
1. Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması . 2181
2. Bağlı Nama Yazılı Pay veya Pay Senetleri Üzerinde Rehin
Hakkı Kurulması. 2182
3. Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması. 2183
4. Kaydî Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması . 2184
III. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI . 2185
İçindekiler
LXXXIII
A. HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA
HAKKI KURULMASI . 2185
B. KAYDÎ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE İNTİFA
HAKKI KURULMASI . 2185
C. NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI
KURULMASI . 2186
§ 53. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN
GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER
I. İLMÜHABERLER 2189
A. ANLAMI VE YASADAKİ YERİ. 2189
B. NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI
İLMÜHABERLER 2190
C. HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA
YAZILI İLMÜHABERLER . 2190
II. İNTİFA SENETLERİ 2191
A. KAVRAM. 2191
B. HAK SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ İLİŞKİ . 2192
1. İntifa Hakkı Sahipleri İle Şirket Arasındaki İlişkinin Niteliği 2192
2. İntifa Senedinin İçerdiği Hakkın Niteliği . 2193
C. İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ. 2193
1. İntifa Hisse Senedi (Genussaktie). 2194
2. Kurucu İntifa Senedi. 2195
a. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı 2196
b. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kâr Payı Hakkı Ne Zaman
Muaccel Olur. 2196
c. Kurucu İntifa Hakkı Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya İştirak
Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan Hak Talep
Edebilir mi? . 2197
d. Kurucu Senet Kâr Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne
Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu. 2198
3. Adi İntifa Senetleri . 2199
4. Katılma İntifa Senetleri 2200
III. KUPONLAR 2200
IV. TAHVİLLER . 2202
A. TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI. 2203
1. Önşart . 2203
2. Usul 2204
B. TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR 2207
C. TAHVİL TÜRLERİ 2208
V. FİNANSMAN BONOLARI 2209
İçindekiler
LXXXIV
ONUNCU BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
§ 54. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK. 2213
II. YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR . 2213
A. VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR. 2214
B. EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI. 2215
C. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI . 2215
III. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ 2216
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARAR
BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI . 2216
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ KURUMLARDAN
İZİN ALINMASI. 2216
C. ESAS SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA KARARA
BAĞLANMASI 2217
D. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ GENEL KURULUNCA ONAYLANMASI.
2218
E. TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK BELGELER 2218
§ 55. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI 2221
II. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 2221
III. SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ 2223
IV. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER 2224
V. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI 2225
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ
OLMALIDIR 2225
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN
İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR. 2227
C. SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK
İŞLEMLER . 2231
D. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI 2232
E ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN ARTIRIMI İŞ-
LEMİNE İLİŞKİN ŞEMA 2233
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN DURUMU . 2233
VII. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ 2237
A. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER 2237
B. SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER . 2237
VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ. 2238
İçindekiler
LXXXV
A. GENEL OLARAK 2238
B. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI . 2240
C. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI . 2241
1. Genel Olarak. 2241
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi . 2242
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri. 2243
a. Zamansal Olarak Sınırlama . 2243
b. Miktar Olarak Sınırlama. 2244
D ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 2246
1. Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri . 2246
2. Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının
Uygulama Çevresi 2248
3. Eski Borçlanma veya Tahvil Senetleri Sahiplerinin Yeni
Çıkarılan Borçlanma Araçlarını Alma Hakkına İlişkin Sorun 2250
4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar . 2252
a. Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir 2252
b. Kısmî Ödeme Sorunu. 2253
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı. 2254
§ 56. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ
I. YENİ SERMAYE TAAHHÜT EDEREK (EFEKTİF) ARTIRIM. 2255
A. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE 2255
1. Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin Hazırlanması
ve Diğer İşlemler. 2256
2. Genel Kurul Kararı . 2257
3. Paysahiplerinin Rüçhan Haklarını Kullanmaları 2258
4. Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması. 2261
5. Tescil ve İlân 2262
a. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler 2262
b. Ticaret Siciline Tescil. 2264
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE 2265
1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde 2265
a. Yönetim Kurulu Kararı 2266
b. Tescil ve İlân . 2266
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda 2267
a. Genel Olarak 2267
b. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı
Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı . 2267
i. Halka Açık Anonim Şirketlerde Bedelli Sermaye Artımı 2267
İçindekiler
LXXXVI
ii. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Sermaye
Artımı Yoluyla Çıkarılacak Payların Halka Arz
Edilmeksizin Satışı . 2268
iii. Gerekli İzinler İçin Başvuru ve Diğer İşlemler 2269
iv. Satıştan Sonra Yapılması Gereken İşlemler . 2270
v. Tescil ve İlan 2270
vi. Payların Teslimi . 2271
c. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Özellikleri. 2271
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 2272
1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi 2272
2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği 2273
3. Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları . 2275
a. Miktar Olarak Sınırlama. 2276
b. Zamansal Açıdan Sınırlama . 2277
4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı. 2277
a. Yönetim Kurulunun Teklifi 2277
b. Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı 2278
i. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibarî Değeri 2279
ii. Payların Sayıları, İtibarî Değerleri ve Türleri. 2279
iii. Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili
Bulunan Gruplar. 2279
iv. Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılmış Bulunan Rüçhan
Haklarının Miktarı 2280
5. Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar 2281
D. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN
ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA HAKKI 2283
1. Kavram . 2283
2. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği . 2285
3. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Kapsamı . 2285
4. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 2287
E. DEĞİŞTİRME VEYA ALIM HAKKI SAHİPLERİNİN
KORUNMASI. 2287
F. SERMAYE ARTIRIMININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ 2288
1. Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması . 2288
2. Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması. 2289
a. Yeni Payların Verilmesi . 2290
b. Paysahipliği Haklarının Doğumu . 2290
3. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi. 2291
4 Ticaret Siciline Tescil. 2292
5 Esas Sözleşmeden Çıkarma 2293
İçindekiler
LXXXVII
II. TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE
PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU 2294
A. SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ . 2294
B. DOKTRİNDEKİ GÖRÜŞLER . 2295
1. Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş . 2295
2. Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş. 2296
3. Tavan Sermayenin Tescili İle Payın Oluştuğu Görüşü. 2296
III. PAYLARIN İTİBARÎ DEĞERİNİN YÜKSELTİLMESİ SURETİYLE
SERMAYENİN ARTIRILMASI. 2301
A. GENEL OLARAK 2301
B. ARTIRIM USULÜ 2301
IV. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEKİ ALACAKLARININ
SERMAYEYE EKLENEREK SERMAYE ARTIRIMI 2302
V. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI 2304
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER 2304
B. SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR 2305
1. İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı. 2305
2. Geçen Devreden Aktarılan Kârlar da Dâhil Bazı Tür Yedek
Akçeler . 2306
3. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler . 2306
4. Gizli Yedek Akçeler . 2307
5. Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları. 2307
6. Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar 2308
7. İştirak Hisselerinin veya Taşınmazların Satışından Doğan
Kazançların Vergi Hukuku Açısından Sonuçları 2308
a. Genel Olarak . 2308
b. İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek Taşınmazlar 2309
c. İstisna Uygulamasına Konu Olacak İştirak Hisseleri,
Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve Rüçhan Hakları . 2310
d. İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar 2311
e. İstisna Kapsamı Dışında Kalan Haller. . 2312
8. Yeniden Değerleme Fonu. 2313
a. Yeniden Değerleme Fonu-Esas Sermaye Artırımına İlişkin
Düzenlemeler 2313
i. Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave Edilmesine
İlişkin Vergi Usul Kanunu’ndaki Düzenlemelerin
Tarihi Gelişimi . 2313
ii. Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave
Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler. 2314
iii. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek
Sermaye Artımı Yapabilme Olanağı 2315
İçindekiler
LXXXVIII
b. Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye Eklenmesi
Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz Paylara Hak Kazanma . 2316
9. Vergi Hukuku Açısından Sonuçları 2317
C. YEDEKLERİN SERMAYEYE EKLENMESİNİN ETKİLERİ. 2319
1. Şirket Alacaklılarına Etkisi. 2319
2. Ortaklara Etkisi. 2319
D. YEDEKLERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDEKİ USUL 2320
1. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde 2320
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde . 2322
E. YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE EKLENMESİ
SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN İŞLEMLER 2323
F. YENİDEN DEĞERLEME VE KÂR PAYI ARASINDAKİ İLİŞKİ 2324
G. İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE TAŞINMAZLARIN
SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN SERMAYEYE
EKLENMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER . 2324
1. İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançlar . 2324
2. 5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması . 2325
a. İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler 2326
b. İstisna Uygulamasının Şartları . 2327
3. İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar . 2330
a. Holding Şirketlerin (Şirketler Topluluğunun) Durumu 2330
b. Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu . 2331
4. Artırım Usulü 2332
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ. 2332
A. ARTIRIMDAN VAZGEÇİLME SEBEPLERİ 2332
B. ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKÂNLARI. 2332
C. ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ. 2333
VII. SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE AYKIRILIĞIN
SONUÇLARI. 2333
VIII. SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA BUTLANININ
SONUÇLARI. 2338
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE 2338
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE 2339
1. Tescilin Sonuçları. 2339
2. İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması
Halinde Hukukî Durum 2340
İçindekiler
LXXXIX
§ 57. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK. 2341
A. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI 2341
B. SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER 2342
C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ. 2343
1. Türleri. 2343
a. Kurucu veya Efektif Azaltma 2343
b. Açıklayıcı veya Basit Azaltma. 2344
c. Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara Yükseltilmesi.
2344
d. Kayıtlı Sermaye Bandı Sisteminde Sermaye Azaltılması 2345
2. Amacı . 2346
II. SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI
YÖNTEMLERİ 2347
A. ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE
AZALTILMASI 2347
B. BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ ŞARTIYLA
SERMAYE AZALTMASI 2349
1. Değişiklik Tasarısının Hazırlanması. 2349
2. Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor . 2349
3. Bakanlık İzni 2350
4. Genel Kurul Kararı . 2350
5. Alacaklılara Çağrı. 2350
6. Kararın İcrası 2351
7. Tescil ve İlân 2352
C. AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI 2352
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE
FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 58. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR
I. FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK MUHASEBE
KURALLARI 2357
A. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI . 2357
B. “US-GAAP” KURALLARI 2358
C. FİNANSAL TABLOLAR. 2359
D. FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE
STANDARTLARI 2359
1. Anonim Şirketlerde. 2359
İçindekiler
XC
2. Şirketler Topluluğunda. 2360
3. Bankalarda 2360
II. ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU 2361
A. TANIMI 2361
B. TÜRLERİ 2362
III. BİLANÇO İLKELERİ. 2362
A. GERÇEKLİK İLKESİ. 2362
B. AÇIKLIK İLKESİ. 2362
C. SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ 2363
D. BİRLİK İLKESİ 2363
E. BASİRET VE TEDBİR İLKESİ. 2363
F. HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST
ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ . 2363
G. DEĞERLEME İLKELERİ 2364
IV. YILLIK FAALİYET RAPORU. 2364
A. ANONİM ŞİRKETLERDE. 2364
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA 2365
C. BANKALARDA. 2366
V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU. 2366
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI. 2366
§ 59. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA
YEDEK AKÇELER
I. YEDEK AKÇE KAVRAMI VE İŞLEVİ 2367
A. KAVRAM. 2367
B. İŞLEVİ 2368
C. TÜRLERİ 2369
II. YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI . 2369
A. YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR 2369
B. AMORTİSMANLAR 2370
C. AKTARILAN KÂRLAR 2370
D. YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER 2371
E. BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER 2371
III. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER . 2372
A. AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER . 2372
1. Kanunî Yedek Akçeler . 2372
a. Genel Kanunî Yedek Akçe 2372
i. Genel Kanunî Yedek Akçelere Eklenebilecek Tutarlar 2373
ii. Kanunî Sınırın Aşılabileceği Haller . 2374
İçindekiler
XCI
iii. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Kullanılabileceği Yerler. 2374
b. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları . 2375
i. Birinci Ayırım 2375
ii. İkinci Ayırım 2376
c. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin Ayrılan Yedek
Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları. 2376
d. Yeniden Değerleme Fonları 2377
2. Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler 2378
3. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek
Akçeler . 2379
B. BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER 2380
1. Açık Yedek Akçeler . 2380
2. Gizli Yedek Akçeler . 2380
a. Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum 2380
b. İsviçre Hukukundaki Durum 2381
c. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durum 2382
ONİKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE
SONA ERME VE TASFİYE
§ 60. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER 2385
II. GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE 2386
III. SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ. 2387
A. SONA ERME KAVRAMI 2387
B. SONA ERME HALLERİ 2387
IV. SONA ERME SEBEPLERİ. 2388
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ. 2388
1. Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam
Edilmemesi (TTK m. 529/1). 2388
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) . 2390
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin
Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c) 2393
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle
Kendiliğinden Sona Erme 2393
b. Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi. 2395
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme 2396
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.c) 2397
İçindekiler
XCII
a. İflâs Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi 2398
i. Yönetim Kurulu 2399
ii. Denetçiler 2400
iii. Genel Kurul 2401
b. İflasın Ertelenmesi 2403
c. Erteleme Koşulları 2405
d. Erteleme Tedbirleri. 2406
e. Erteleme Kararının Etkileri 2407
f. İflâsın Kaldırılması 2408
i. İflâsın Kaldırılması İle Ertelenmesi Arasındaki Hukuki
Farklılıklar 2408
ii. İflâsın Kaldırılması Koşulları . 2408
iii. İflâsın kaldırılması Prosedürü. 2409
g. İflâs Tasfiyesinden Dönme 2410
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller 2411
a. Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya İşletme
Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
(TTK m. 210/ 3) . 2411
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi 2414
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde, Şirketin
Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (TTK m. 376/2). 2415
d. Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık 2416
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi . 2417
f. Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin Yurt
Dışına Nakli 2417
B. ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ. 2418
1. Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530). 2418
2. Birleşme (TTK 529/1, f). 2419
3. Haklı Sebeplerle Fesih 2420
a. Normun Amacı. 2420
b. Dava Şartları. 2421
c. Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar 2422
d. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Yürürlüğe Girmeden Önce
Meydana Gelmiş Olay ve İşlemlerin Açılan Fesih Davasında
Dinlenip Dinlenemeyeceği Sorunu. 2424
e. Feshin Tali Nitelikte Olması 2427
f. Fesih Davasının Etkisi ve Dayanağı 2428
g. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken Sorgulaması ve
İncelemesi Gereken Olgular. 2430
h. Anonim Şirketin Feshi Davasında, Şirketin Aile Tipi
Olması ve Aile Bireyleri Arasındaki Kişisel İlişkilerin
İçindekiler
XCIII
Temelden Bozulmuş ve Çökmüş Olmasının “Haklı Sebep”
Sayılma Sorunu . 2432
i. Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı 2434
j. Mahkeme Kararının Etkisi. 2436
i. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı
Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları . 2436
ii. Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar . 2437
iii. Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar 2438
iv. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Haklı Sebeplerle Şirketin
Feshine İlişkin Kararları. 2453
§ 61. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER. 2473
II. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU 2473
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 2473
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR . 2474
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER 2475
1. Yönetim Kurulu 2475
2. Genel Kurul 2477
D. PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR. 2478
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR 2478
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR . 2479
III. TASFİYE İŞLEMLERİ . 2479
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI. 2479
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 2480
1. Esas Sözleşme ile Atama 2480
2. Genel Kurul Kararı İle Atanma 2481
3. Mahkeme Kararı ile Atama 2481
4. Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi. 2482
C. TASFİYE MEMURLARININ AZLİ 2482
1. Genel Kurul Kararı ile Azil 2482
2. Mahkeme Kararı ile Azil 2483
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ . 2483
1. Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli. 2483
2. Tasfiye Memurlarının Görevleri. 2485
a. Başlangıç Envanteri ile İlk Bilânçonun Düzenlenmesi. 2485
b. Alacaklılara Davet 2485
c. Diğer Tasfiye İşlemleri. 2486
d. Tasfiye Sonucu Dağıtma 2489
e. Ara Bilânçolar ve Kesin Bilânçonun Düzenlenmesi. 2490
İçindekiler
XCIV
f. Defterlerin Saklanması. 2491
g. Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi . 2491
h. Ticaret Sicilinden Kaydın Silinmesinin Hukuki Etkisi . 2491
ı. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 2497
E. TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ 2498
IV. EK TASFİYE. 2498
A. TİCARET KANUNUNDA VE KAYNAK HUKUKTA EK TASFİYEYE
İLİŞKİN DURUM . 2498
B. İHYA, EK TASFİYEMİ, TASFİYEDEN DÖNME MİDİR?. 2500
C. EK TASFİYENİN UYGULANMA ŞARTLARI 2501
D. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 2502
E. EK TASFİYE (İHYA) İLE TASFİYEN DÖNME ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR 2506
F. EK TASFİYE VE KOŞULLARI 2507
1. Şirketin Sicile tekrar kaydedilmesini Ek Tasfiyenin Yapılması-
nı Gerektiren Haller 2507
2. Ek Tasfiyenin Koşulları 2508
a. İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile
Tescilini Talep Etmesi 2508
b. İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar Tesci Edilmesinde
Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır . 2509
c. Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol Olmalıdır 2509
d. Malvarlığının Veya Dikkate Alınmayan Alacağın Mevcut 2509
G. EK TASFİYENİN SONUÇLARI . 2510
V. TASFİYEDEN DÖNME . 2512
A. ESKİ TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM. 2512
1. Öğretideki Görüşler 2512
2. Yargıtay’ın Görüşü. 2513
B. TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME . 2514
1. Tasfiyeden Dönme Halleri 2514
a. Açık Dönme . 2514
b. Örtülü Dönme. 2515
2. Dönme Zamanı . 2515
3. Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar . 2516
4. Toplantı ve Karar Yetersayıları 2517
C. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM. 2518
1. İsviçre Hukukunda 2518
2. Alman Hukukunda 2519
İçindekiler
XCV
§ 62. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ
TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER
I. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER. 2521
A. BANKALAR KANUNDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 2521
B. BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU
TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE BUNLARIN
ŞARTLARI . 2522
1. Bankaların Denetimi ve Tedbir Alınmasını Gerektiren Haller
ve Tedbirlerin Nitelikleri 2522
2. Önlem Alınmasını Gerektiren Haller 2523
3. Düzeltici Önlemler . 2524
4. İyileştirici Önlemler 2525
5. Kısıtlayıcı Önlemler . 2526
6. Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri 2527
7. Bankanın İflâsının İstenmesi 2528
8. Sisteme İlişkin Riske Karşı Alınacak Tedbirler 2529
II. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER 2529
A. GENEL OLARAK 2529
B. SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN
YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCÎ TASFİYESİNE
İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME 2531
1. Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum 2531
2. Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri 2531
ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA
SORUMLULUK
§ 63. YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER . 2537
A. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUĞA
GENEL BAKIŞ. 2537
B. YENİ TİCARET KANUNDAKİ SORUMLULUĞA GENEL BAKIŞ 2538
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜĞÜNE İLİŞKİN
HALLER 2541
III. ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ . 2542
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI. 2543
1. Zararların Kaynağı 2543
2. Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar 2544
İçindekiler
XCVI
3. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin
Bilinmesi. 2544
4. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk . 2545
5. Halktan Para Toplamak 2546
IV. SORUMLULAR ÇEVRESİ. 2546
A. ANONİM ŞİRKET . 2546
B. KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 2547
1. Kaynak İsviçre Hukukundaki Durum. 2547
2. Türk Ticaret Kanunundaki Durum . 2549
C. SORUMLULAR ÇEVRESİNE DÂHİL OLAN KİŞİLER. 2550
1. Kurucular 2550
2. Yönetim Kurulu Üyeleri. 2551
a. Fiilî Yönetim Kurulu Üyesi . 2552
b. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri 2553
c. Tüzel Kişi Şirketin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi. 2553
d. Belirli Grup Pay veya Paysahibi ya da Azınlığın Yönetim
Kurulundaki Temsilcileri . 2554
e. İnançlı Yönetim Kurulu Üyeleri 2555
f. Şirketler Topluluğu İlişkisi ve Fiilî Organ Durumu 2555
3. Yöneticiler 2556
4. Tasfiye Memurları 2557
5. Denetçiler . 2557
6. Özel Denetçiler. 2557
7. Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile
Bunlara Katılanlar. 2558
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU . 2560
A. PAYSAHİPLERİ VE ŞİRKET ALACAKLILARININ
UĞRADIĞI ZARARLARINDAN SORUMLULUK . 2561
1. Kavram . 2561
2. Davanın Özelliği. 2563
3. Dava Masrafları 2563
B. ŞİRKETİN ZARARLARINDAN SORUMLULUK. 2563
1. Şirketin Zararı Kavramı 2563
2. Davanın Niteliği ve Koşulları. 2566
3. Kaybedilen Dava Nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerinin
Mahkeme Masraflarından Sorumlu Olması ve Buna İlişkin
İsviçre Federal Mahkemesinin 2012 Tarihli Kararı 2567
a. Olay 2568
İçindekiler
XCVII
b. Lorze AŞ’nin Nama Yazılı Paylarının Reishauer AŞ’nin Pay
Defterine Kaydedilmesine İlişkin Açtığı Dava ve Bidayet
Mahkemesi ve Temyiz Çerçevesinde Verilen Mahkeme Kararları.2569
c. Lorze AŞ’nin Reishauer AŞ Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı
Açtığı Sorumluk Davası. 2570
i. Bidayet Mahkemesinin Kararı 2571
ii. İstinaf Mahkemesi Kararının Gerekçesi . 2571
iii. İsviçre Federal Mahkemesinin 20 Kasım 2012 tarih ve
(BGE 139 III 24) Sayılı Kararı. 2573
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETİN KAMU
BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞU 2578
A. KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR 2578
1. Vergi Usul Kanununda . 2579
2. Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanununda . 2579
3. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde 2580
B. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN
KAPSAMI. 2582
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI. 2583
D. SORUMLU OLANLAR . 2584
E. KAMU BORÇLARINDA SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ . 2588
1. İkinci Derecede (Fer’i) Sorumluluk 2588
2. Objektif Sorumluluk. 2588
§ 64. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE
YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN DURUMU
I. SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI 2589
II. İSVİÇRE HUKUKUNDA TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET YÖNETİM
KURULU ÜYESİ VE YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA
İLİŞKİN FEDERAL MAHKEME KARARLARI. 2590
A. FEDERAL MAHKEMESİNİN 15.06.1999 TARİH VE BGE
4C. 397/1998 SAYILI KARARI. 2590
1. Olay 2590
2. Gerekçe. 2591
3. Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi 2593
a. Genel Olarak. 2593
b. Temsilcinin Kendisiyle Sözleşme Yapması Açısından. 2594
c. Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme
Onay Vermesi Açısından . 2595
d. Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi Açısından2598
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 6B-54/2008 SAYI VE
9.05. 2008 TARİHLİ KARARI. 2599
1. Olayın Özeti 2599
2. Gerekçe. 2601
İçindekiler
XCVIII
3. Değerlendirme 2605
a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından. 2605
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından. 2607
c. İsviçre Hukuku Açısından 2610
i. Kredi Verilmesinde Özen Yükümü Açısından . 2610
ii. İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin
Sorumluluğu Açısından 2611
d. Sorumlular Arasında Rücu 2613
§ 65. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. DENETÇİLER. 2615
II. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 2616
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI. 2616
B. DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ . 2617
C. RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME ALANLARINA
İLİŞKİN YÜKÜM 2618
D. SORUMLULUĞUN MİKTARI . 2618
E. MÜTESELSİL SORUMLULUK 2619
F. YÖNETİM ORGANI İLE MÜTESELSİL SORUMLULUK . 2619
III. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU. 2622
IV. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETÇİLERİN
SORUMLULUĞU. 2623
V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK 2624
A. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ . 2624
B. ALMAN HUKUKUNDA DURUM 2625
1. Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri. 2625
2. Sorumluluğun Dayanağı . 2626
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA DURUM. 2627
D. TÜRK HUKUKUNDA DURUM . 2629
§ 66. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER VE
DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
I. KUSUR SORUMLULUĞU. 2631
A. KUSURUN DERECESİ 2631
B. KUSURUN NİTELİĞİ 2632
II. KUSUR VE İSPAT SORUNU 2634
A. GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU. 2634
B. GÖREVİN ÖZENLİ ŞEKİLDE DEVRİNDE SORUMSUZLUK 2637
C. KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK. 2639
III. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 2641
İçindekiler
XCIX
IV. MÜTESELSİL SORUMLULUK. 2642
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI. 2642
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL . 2645
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 2646
1. Zararın Tamamı Kavramı . 2646
2. Birlikte Dava 2647
3. Türk Borçlar Kanunu 51 ve 52 Hükümlerinin Uygulanması 2648
4. Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 (818 sayılı BK m.43-44)
Hükümlerinin Uygulanması 2648
D. BİREYSEL SORUMLULUK TUTARININ BELİRLENMESİ. 2650
1. Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül
Tavanı. 2650
2. Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavanının
Tespiti. 2651
E. DAVA MASRAFLARI. 2652
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA
İLİŞKİN ÖRNEKLER 2652
1. İsviçre Hukukunda 2652
2. Türk Hukukunda. 2654
3. İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle
İlişkin Kararları 2655
a. 1995 Tarihli Kararı 2655
b. 2008 Tarihli Kararı. 2657
G. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULARIN DIŞ
İLİŞKİDEKİ BİREYSEL SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE
İLİŞKİN FORMÜL VE ŞEMA. 2658
H. RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN BİREYSEL
SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN
HESAPLANMAINA İLİŞKİN FORMÜL 2658
İ. İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL SORUMLULUĞUN
TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK HUSUSLAR 2661
1. Genel Olarak. 2661
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü. 2662
V. DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER 2663
A. İFLÂS DIŞINDA 2663
1. Paysahipleri 2663
2. Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Sahipleri. 2663
3. Şirket 2664
a. Davalılar ve Dava Koşulları. 2664
b. Davada Şirketin Temsili Sorunu 2665
4. Şirket Alacaklıları. 2666
5. Azınlık 2667
İçindekiler
C
B. İFLÂS HALİNDE . 2668
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA DURUM. 2671
VI. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ. 2674
A. İBRA . 2674
1. İbra Kavramı ve Hukukî Niteliği 2674
2. İbra Kararının Etkisi . 2676
3. İbra Kararının Kapsamı 2677
4. İbra Kararında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Oy Kullanması Sorunu2681
5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 2686
a. Şirketin Dava Hakkı Açısından . 2686
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından . 2686
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla
Zararları Açısından 2687
6. İbra Kararının Geri Alınması Sorunu . 2690
7. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 2692
8. İbra Kararlarının Sakatlığı 2692
9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurulun İbra Etmeme
Kararını İptalini Dava Etmeleri 2692
10. Genel Kurulun İbra Etmeme Kararının İptali Davasının
Açılma Zamanı . 2694
11. Genel Kurulun İbra Etmeme Kararının İptali Davasını
Kimler Açabilir. 2695
a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Zamanındaki Durum . 2695
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Durum 2697
c. İsviçre Hukukunda Durum. 2699
d. Alman Hukukunda Durum 2700
B. İBRA KARARINA İLİŞKİN HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE
ZAMANAŞIMI. 2701
1. Hak Düşürücü Süre. 2701
2. Zamanaşımı 2701
ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 67. LİMİTED ŞİRKET
I. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER VE GELİŞMELER 2707
A. KAYNAK İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDAKİ DEĞİŞİKLER
VE GETİRİLEN YENİLİKLER . 2707
1. İsviçre Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler 2707
a. Limited Şirketler Kanununun Değişmesine İlişkin Gelişmeler 2707
İçindekiler
CI
b. Genel Olarak Kanundaki Yenilikler 2708
c. Kanundaki Başlıca Yenilikler 2709
d. Sisteme İlişkin Somut Değişiklikler 2710
2. Alman Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler 2711
a. Genel Olarak. 2711
b. 2008 Yılında Yapılan Değişiklikler. 2712
c. Yeni Kanunundaki Önemli Esaslı Noktalar 2714
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTED
ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİLER. 2717
II. TANIM VE NİTELİKLER 2718
A. TANIM 2718
B. ORTAKLARIN NİTELİKLERİ . 2719
1. Ortak Sayısı 2719
2. Tek Ortaklı Şirket Kuralının Benimsenmesiyle Ortadan Kalkan
Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar 2721
3. Ortakların Nitelikleri 2722
C. TİCARET UNVANI . 2723
D. ESAS SERMAYE . 2723
E. ESAS SERMAYE PAYI. 2724
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi 2724
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki Farklı-
lıklar 2726
3. Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler
Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması 2726
F. SINIRLI SORUMLULUK 2728
G. TİCARİ İŞLETME 2729
H. KONU VE MAKSAT . 2730
İ. TÜZEL KİŞİLİK. 2730
§ 68. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU . 2731
II. KURULUŞ SAFHALARI . 2731
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 2731
1. Yazılı Şekil . 2731
2. İmzaların Noterlikçe Onanması 2732
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 2732
a. Ortaklığın Ticaret Unvanı 2734
b. Merkez 2735
c. İşletme Konusu. 2735
d. Sermaye 2736
İçindekiler
CII
B. PAY BEDELLERİNİN TAMAMININ BİR BANKAYA
YATIRILMASI. 2738
C. TESCİL VE İLAN 2738
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler. 2738
2. Tescil Edilecek Hususlar 2739
3. Tescil İçin Öngörülen Süre. 2741
4. Tescilin Sonuçları. 2741
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve
Giderlerden Sorumluk 2742
§ 69. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK. 2743
A. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNUN İSTİSNALARI . 2743
1. Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olma. 2743
2. Ek ve Yan Ödeme Yükümü 2744
3. Esas Sermayenin Belirli Olması . 2744
4. Anonim Şirketlere yapılan Yollamalar . 2744
5. Denetim 2745
6. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi. 2746
B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR 2746
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 2746
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetler Niteliği
İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması 2746
3. Esas Sermaye Payının Devri Yasaklanabilir Olması 2747
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü . 2747
5. Haklı Sebebin Varlığında Her Ortak Mahkemeden
Yöneticilerin Yönetim ve Temsil Haklarının Sınırlandırılmasını
veya Kaldırılmasını Talep Edebilir. 2747
C. 6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ
ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSURLAR 2747
II. PAY DEFTERİ 2748
A. İÇERİĞİ 2748
B. ŞEKLİ . 2748
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ . 2749
D. TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI
GEREKLİ BELGELER 2749
E. KALDIRILAN HÜKÜMLER. 2749
III. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI 2750
A. ASLEN İKTİSAP 2750
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER. 2751
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması . 2751
İçindekiler
CIII
2. Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Şartlar. 2752
a. Yazılı Şekil . 2752
b. Devir Taahhüdü 2753
c. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları. 2754
3. Şirketin Pay Devrine Onay Vermesi. 2756
a. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması. 2756
b. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar. 2757
c. Nisap. 2758
4. Pay Defterine Kayıt 2760
a. Kaydın Hukukî Niteliği 2761
b. Kaydın Şirket İçin Anlamı . 2761
5. Ticaret Siciline Bildirim ve Tescili. 2762
6. Devrin Reddedilmesi 2765
7. Reddin Hukukî Sonuçları . 2767
8. Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi 2769
9. Devir Yasağı. 2770
C. YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER. 2770
a. Yeni Ticaret Kanunundaki Düzenleme . 2770
b. Kaynak İsviçre Hukukundaki Düzenleme. 2771
c. 6102 Sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenlemenin Eleştirisi 2773
d. Üç Aylık Sürenin Hukukî Niteliği. 2776
1. Bir Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması. 2777
2. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Edebilmesine
İlişkin Koşullar . 2777
a. 6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunundaki Durum 2777
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanundaki Durum. 2778
c. Diğer Koşullar 2781
IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ 2781
A. GENEL OLARAK 2781
B. ÇIKMA . 2782
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler . 2782
2. Şirket Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması . 2782
a. Çıkma Hakkının Şirkete Bildirimi. 2783
b. Ticaret Siciline Tescil. 2783
c. Diğer Önlemler. 2784
3. Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma 2784
a. Haklı Sebep Kavramı. 2784
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru. 2785
c. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması . 2786
4. Çıkmaya Katılma 2786
C. ÇIKARMA 2788
İçindekiler
CIV
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar
Genel Kurul Kararıyla Çıkarma 2788
2. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde
Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi . 2791
3. Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava
Etme Hakkı 2792
4. Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma 2793
5. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle
Çıkma veya Çıkarılma 2794
D. AYRILMA AKÇESİ. 2795
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı. 2795
2. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması. 2795
V. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI. 2798
VI. ORTAKLARIN HAKLARI. 2799
A. MALVARLIĞI HAKLARI. 2799
1. Kâr Payı Hakkı . 2799
a. Hesaplanması 2799
b. Niteliği 2799
c. Dağıtılma Şartları . 2800
d. Korunması 2800
e. Dağıtmaya Yetkili Organ. 2800
f. Faiz . 2801
2. Tasfiye Payı Hakkı . 2802
3. Yeni Pay Alma Hakkı. 2802
4. Veto Hakkı 2802
a. Statüsel Veto Hakkı 2802
b. Yasal Veto Hakkı . 2804
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı. 2805
B. KATILMA HAKLARI 2806
1. Genel Kurula Katılma Öneride Bulunma Hakkı. 2806
2. Oy Hakkı 2806
a. Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler . 2806
b. Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer Sınırlandırmalar.
2808
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini
Dava Etme Hakkı 2809
4. Çıkma Hakkı. 2809
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı . 2810
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı . 2810
7. Azınlık Hakkı . 2811
VII. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ . 2811
İçindekiler
CV
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER . 2811
B. ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ 2812
C. BAĞLILIK YÜKÜMÜ . 2813
1. Sır Saklama Yükümü 2813
2. Rekabet Yasağı. 2814
D. EK ÖDEME YÜKÜMÜ . 2815
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi . 2815
2. Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı. 2816
3. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller
2816
4. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi 2818
5. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi. 2819
E. YAN ÖDEME YÜKÜMÜ 2820
1. Niteliği ve Konusu 2820
2. Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi . 2821
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Geniştilmesi 2821
VIII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 2821
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 2821
B. AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDAKİ
KANUNA GÖRE 2823
1. Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu 2823
2. Konuya İlişkin Yargıtay Kararı 2826
3. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu 2827
§ 70. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
I. GENEL KURUL 2829
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI. 2829
B. GENEL KURULUN YETKİLERİ 2830
C. NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ 2833
D. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI . 2833
1. Genel Kurulu Toplamaya Yetkili Olanlar 2834
a. Müdürler. 2834
b. Azınlık 2834
E. GENEL KURULUN TÜRLERİ 2835
1. Olağan Genel Kurul 2835
2. Olağanüstü Genel Kurul . 2835
F. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI . 2836
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar 2836
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul 2836
İçindekiler
CVI
3. Sirküler Karar Alınma Olanağı ve Buna İlişkin Koşullar. 2837
4. Çağrısız Genel Kurul 2837
G. GENEL KURUL KARARLARI. 2838
1. Çoğunlukla Alınabilen Olağan Genel Kurul Kararları . 2838
2. Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar 2838
3. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı . 2843
H. GENEL KURUL KARARLARININ
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ . 2844
II. YÖNETİM VE TEMSİL 2846
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER 2846
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 2846
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI. 2847
1. Esas Sözleşmesi ile Kazanma. 2847
2. Genel Kurul Kararı ile Kazanma 2848
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ 2849
III. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 2849
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI 2849
B. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI. 2850
1. Genel Olarak. 2850
2. Müdürlerin Kurul Oluşturması Halinde Durum . 2851
C. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ 2852
D. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA
SINIRLANDIRILMASI 2853
1. Eski Ticaret Kanunundaki Durum 2853
2. Yeni Kanundaki Düzenleme. 2854
3. Haklı Sebeplerin Varlığında Müdürün Yönetim ve Temsil Yetkisinin
Kaldırılması veya Sınırlandırılmasının Mahkemeden Talep
Edilmesi 2856
4. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 2857
5. Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri 2862
IV. MÜDÜRLERİN ÖZEN VE BAĞLILIK YÜKÜMÜ 2863
A. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 2863
B. ŞİRKET İLE REKABET YASAĞI 2864
C. MÜDÜRLERİN İBRASINDA OY HAKKINDAN YOKSUNLUK 2864
V. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU 2866
VI. TİCARÎ MÜMESSİLLER VE TİCARÎ VEKİLLER 2866
A. ATANMASI 2866
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİNİN SINIRLANDIRILMASI 2867
§ 71. DENETİM
I. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME. 2869
II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 2869
İçindekiler
CVII
§ 72. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ . 2871
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ 2871
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI 2872
B. DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA KARARA
BAĞLANMASI 2872
C. TESCİL VE İLÂN 2873
III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ. 2873
A. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI . 2873
1. Sermayenin Arttırılması Sebep ve Şekilleri 2873
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL 2873
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 2874
2. Genel Kurul Kararı . 2874
3. Rüçhan Haklarının Kullanılması 2874
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi 2875
5. Değişikliğin Tescil ve İlânı. 2875
C. SERMAYENİN AZALTILMASI. 2876
§ 73. LİMİTED ORTAKLIĞIN
SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME 2879
II. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ. 2879
III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ 2880
IV. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI . 2880
V. TASFİYE . 2880
VI. TASFİYESİZ FESİH . 2880
§ 74. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE
YAPILAN YOLLAMALAR
ONBEŞİNCİ BÖLÜM
TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜK VE UYGULANMASI
§ 75. TÜRK TİCARET KANUNUNUN
ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI
I. ESKİ HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER 2885
A. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ
OLAYLAR VE FİİLLER 2885
B. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN
ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER 2886
II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİNDEN
ÖNCEKİ OLAYLARA UYGULANMASI. 2886
İçindekiler
CVIII
A. TARAFLARIN İRADESİNDEN BAĞIMSIZ OLARAK
KANUNLA DÜZENLENMİŞ İLİŞKİLERE . 2886
B. BEKLENEN HAKLARLA İLGİLİ DURUM 2887
C. KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI . 2887
D. ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER HAKKINDA . 2887
E. YOLLAMALAR. 2887
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER. 2887
A. TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ. 2887
B. SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM. 2888
C. BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE ŞİRKETLER
TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM 2888
1. Ticaret Şirketlerindeki Yapısal Değişikliklere İlişkin Tebliğ ve
Düzeltmeler 2888
2. Şirketler Topluluğunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasının
Önlenmesi. 2888
3. Bağlı Şirketin Hâkim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy
Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi . 2889
D. TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ DEĞİ-
ŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM 2889
IV. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ DÜZENLEMELER 2890
A. ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI 2890
B. KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ 2890
C. ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI DURUMU 2891
D. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI DURUMA
DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER . 2891
E. YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN
BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER. 2891
F. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK
TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI 2892
G. DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU. 2893
H. OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA YAZILI
PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN SINIRLANDIRILMASI 2893
KAVRAM İNDEKSİ 2895
MADDE DİZİNİ. 2913
Bibliyografya
CIX
BİBLİYOGRAFYA
Acemoğlu, Kevork, Borçlar Kanununun 179. Maddesine Göre Malvarlığı
veya Ticari İşletmenin Devri, İstanbul 1971.
Affolter, Markus, Die Durchsetzung von Informationspflichten im Zivilprozess
(Diss. St. Gallen 1993 = St. Gallen studien zum Privat-, Handelsund
Wirt-schaftsrecht 36)
Akdağ-Güney, Necla, Umwandlung öffentlicher Unternehmen in der Türkei,
Diss., Frankfurt a. M.,Berlin,Bern, 2002.
Güney, Akdağ Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki
Sorumluluğu, 2. bası, İstanbul 2010.
Güney Akdağ, Necla, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim
Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2012
Akdağ Güney, Necla, Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi, Gühfd, C.XVIII, II.
2004, Sa. 3-4, s.115-135.
Aker, Halit Hâkim İşletme İle Bağımlı Şirket Arasındaki Hukukî İlişki Ve
Hâkim İşletmenin Sadakat Borcu, Batider 2003,C. XXII, Sa. 2, s. 153-
204.
Aker, Halit, (Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Kollektif Ve Komandit Şirketlerde
Şirket Kararlarına İlişkin Oy Hakkı Düzenlemeleri (TTK Tasarı
M.226,309) Hakkında Bazı Düşünceler, Legal Hukuk Dergisi, Eylül
2009,Yıl.7, Sa. 81, s. 2799-2812).
Akgüç, Öztin, Finansal Yönetim, 7. bası, İstanbul 1998.
Akın, Murat Yusuf, Şirketler Hukukunda Ve Özellikle Anonim Şirketlerde
Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul 2002.
Akıntürk, Turgut, Die Kolletivgesellschaft im neuen Türkischen Handelsrecht,
Diss.,Würzbur1958.
Akünal, Teoman, Anonim Ortaklıkta Yeni Pay Alma Hakkı, Mukayeseli
Hukuk Araştırmaları Dergisi,1969, C. III, Sa.5, s.257-278.
Akünal, Teoman; Türk Medeni Hukukunda Tüzel Kişiler, İstanbul 1995.
Akyol, Şener, Know-How – Management – Joint Venture Ve Büyük Çaplı
İnşaat Sözleşmeleri, Borçlar Hukuku (Özel Borç İlişkileri), II.Fasikül, İstanbul
1997.
Altay, Sıtkı Anlam, 4672 Sayılı Kanun’un Bankaların Yeniden Yapılandı-
rılmasına ve Tasfiyesine İlişkin Sistem Üzerine Etkileri, Ömer Teoman’a
55. Yaş Armağanı, İstanbul 2002, s.1-44.
Bibliyografya
CX
Altay, Sıtkı Anlam, “Türk Ve İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda Esas
Sözleşmesel Bağlam”, Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi, İsviçre
Borçlar Kanunu’nun İktisabının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun
Türk Ticaret Hukukuna Etkileri, İstanbul 2009, S.563-638.
Ansay, Tuğrul, Türk Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1970.
Ansay, Tuğrul, Yargıtay Uygulamasında Anonim Şirketler Hukuku, Ankara
1981.
Ansay, Tuğrul, İnfisah Eden Bir Anonim Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilebilmesi
Sorunu, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu
Iıı, Ankara 1986.
Ansay, Tuğrul; Adî Şirket, Dernek ve Ticaret Şirketleri, Ankara 1967.
Ansay, Tuğrul; Anonim Şirketler Hukuku, 6. bası, Ankara 1982.
Appenzeller, Hansjürg; Werden Internet-GV bald zu einer Alternative?,
Finanz und Wirtschaft vom 16. Februar 2000, s. 27 vd.
Arat, Tuğrul,Ticaret Şirketlerinin Tâbiiyeti, Ankara 1970.
Arkan, Sabih, Ticari İşletme Hukuku, 20. bası, Ankara 2015.
Arslan, İbrahim. Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması,
Doktora Tezi, Konya 1994.
Arslanlı, Halil, Anonim Şirketler I, Umumî Hükümler, 3. bası, İstanbul
1960.
Arslanlı, Halil, Ticari Bey’, 4. Bası, İstanbul 1955.
Arslanlı, Halil, Anonim Şirketler II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu Ve
Tahviller, İstanbul 1960.
Arslanlı, Halil; Anonim Şirketler I-II, İstanbul 1960.
Arslanlı/Domaniç, Limited Şirket Hukuku Ve Uygulaması, Hisseli Komandit
Şirketler, C. III, İstanbul 1989.
Atabek, Reşat, Tek Ortaklı Şirket, Batider, 1983, C.XIV, Sa.1, 23-35.
Atalay, Oğuz, Anonim Şirketlerin İflası, İzmir 1996.
Atan, Turhan, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde İdare Meclisi
Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Ankara, 1967.
Atasoy, Ömer Adil, Avrupa Şirketinde Çalışanların Yönetime Katılması,
Eskişehir 1995.
Aydın, Alihan, Anonim Ortaklıkta Çoğunluk Pay Sahiplerinin Azınlığa
Karşı Korunması, Prof. Dr. E. Moroğlu’na Armağan, İstanbul 1999, s.
29 vd.
Bibliyografya
CXI
Ayoğlu, Tolga, Bankalar Hukukunda Malî Yapının Bozulması Kavramı
Malî Yapısı Bozulan Bankaların Temettü Avansı Müessessinden Yararlanma
İmkânı, Ömer Teoman’a 55. Yaş Armağanı, İstanbul 2002, s. 66 vd.
Ayoğlu, Tolga, Yeni Pay Alma Hakkının Sınırlandırılması ve Kaldırılması,
İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktisabının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun
Türk Ticaret Hukukuna Etkileri, İstanbul 2009, s. 659-712.
Ayoğlu, Tolga, Anonim Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmeleri Ve
Karşılıklı Katılmalar Meselesi, Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi,
İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktisabının 80. Yılında İsviçre Borçlar
Hukuku’nun Türk Ticaret Hukukuna Etkileri, İstanbul 2009, s. 525-562.
Aytaç, Zühtü, Deutsches Und Türkisches Konzernrecht İm Vergleich, Diss.
Feiburg 1975.
Aytaç, Zühtü, Anonim Ortaklıklarda İbra, Ankara 1982.
Aytaç, Zühtü, Sermaye Piyasası Hukuku ve Hisse Senetleri, Ankara, 1988.
Aytaç, Zühtü, Bağlı İşletmeler Hukuku ve Türk Hukukundaki Görünüm,
Batider, C.VIII, 1976, Sa.4, s. 97 vd.
Aytaç, Zühtü, Borsa Şirketleri Ve Riskin Erken Saptanması Komitesi, Banka
Ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 60. Yıl Armağanı, Ankara
2015, s. 19-58.
Brechbühl, B., Haftung aus erweckten Kozernvertrauen, Diss. Bern 1998.
Bachmann, Gregor, Zehnthese zur deutschen Business Judgment Rule, 3.
17. Januar 2015, 69. Jahrgang WM (2015), s. 105 ff.
Bächtold, Thomas Christian, Die Informationen des Verwaltungsrates, Diss.
Bern 1997.
BAER, Jakob, Die Abwehr der Überfremdung nach schweizrischem Aktienrecht,
ZGR,1976, s. 62 vd.
Baer, Jakob, Führung und Kontrolle von unternehmen, Der Schweizer
Treuhänder, 2006/11, s. 800.
Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye
Artırımı, İstanbul 1996.
Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi, İstanbul 2001.
Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Artırımını Tescili
ve Tescilin İşlevi, Batider C.XVIII s.4, 1996.
Bahtiyar,Mehmet/Hamamcıoğlu, Esra, Anonim Ortaklık Genel Kurulları,
İstanbul 2014.
Ballar, Suat, Türk Dernekler Hukuku, İstanbul, 1987.
Barlas, Nami; Adî Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, İstabul
1998.
Bibliyografya
CXII
Bartone, Roberto, : Die kleine Aktiengesellschaft. Recht, Steuer, Bielefeld 2002.
Bärtschi, Harald, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, Diss. Zürich
2001(SSHW, Bd. 210).
Barz, C.H., Grosskommentar zum Aktiengesetz, 3.Aufl. Berlin 1973.
Başpınar, Veysel, Borç Sözleşmelerinin Kısmî Butlanı, Doktora Tezi, Ankara
1998.
Baştug, İ/Göksoy,Y.C. Limited Sirkette Ortakların Denetleme Hakları, O.
İmregün’e Armağan, İstanbul 1998.
Baştuğ, İrfan, Şirketler Hukukunun Temel İlkeleri, İzmir, 1974.
Battal, Ahmet, Bankacılık Kanunu Şerhi (5411 Sayılı Kanun ve Açıklaması),
Ankara 2006.
Baudenbacher, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 2. Aufl. Basel/
Genf / München 2002.
Baumbach/Hueck, Aktiengesetz, Kurzkommentar, 13.Aufl., München
1968.
Becker, H. Kommentar zun schweizerischen Zivilgesetzbuch Bd. V. Obligationenrechtrecht,
2. Abteilung, Bern 1934.
Benckendorf, Andreas; Der Erwerb eigener Aktien im deuteschen und USamerikanischen
Recht, Baden-Baden 1998.
Benz, Ulrich, Aktienbuch und Aktionärwechsel, Diss, Zürich, 1981.
Berber, Leyla, K., İnternet Üzerinden Yapılan İşlemlerde Elektronik Para ve
Dijital İmza, Ankara 2002.
Bertsch, Wilfried, Die Auflösung der Aktiengesellschaft aus wichtigen
Gründen, diss. Zürich 1947.
Bertschinger, Urs, Aktienrechtlcihe Verwortlichkeit: weisungen des Aktionärs
an die Verwaltungsräte schliessen Anspruch der Gesellschaft aus,
SZW 72 (2000), s. 197 vd.
Berzek (Durak), Ayşe Nur, Anonim Ortaklıklarda İç Kaynaklardan Sermaye
Artırımı,İstanbul 1990.
Beuthien, Volker, Unternehmenskonzentration und Kleineraktionärs-schutz,
JuS 1970.
Bilge, Mehmet Emin, Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Temsilci
Aracılığıyla Oy Vermede İnternet Kullanımı, Atatürk Üniversitesi Erzincan
Hukuk Fakültesi Dergisi (Aüehfd), C.VII, Sa.1-2, s. 341-367.
Bilge, Mehmet Emin, Pay Sahiplerinin Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarına
İnternet Ortamında Katılımı, Bilgi Toplumunda Hukuk, Prof.
Dr. Ünal Tekinalp’e Armağan İstanbul 2003. C. I, s. 219.
Bibliyografya
CXIII
Bilgili, Fatih/Demirkapı, Erhan, Şirketler Hukuku, 9. Basım, Bursa 2013,
Bilgili, Fatih, İsviçre ve Alman Hukuku Işığında Türk Ortaklıklar Hukukunda
Gizli Ortaklık İlişkileri, Ankara 2003.
Bilgili, Fatih, İnternet ve Anonim Ortaklık Genel Kurulu, Prof. Dr. Necip
Kocayusufpaşaoğlu İçin Armağan, Ankara 2004, s.565 vd.
Bilgili, Fatih, İsviçre ve Alman Hukuklarında Anonim Ortaklıkların Organlarının
Davranışlarından Dolayı Üçüncü Kişiler Karşısındaki Sorumluluğu
ve Organların Tazminat Borcu, Ankara 2004.
Bilgili, Fatih, Adi Ortaklığın Fiil Ehliyeti ve Alman Federal Mahkemesi’nin
Verdiği Yeni Karar Karşısında Ortaya Çıkan Durum, Prof. Dr. Ömer Teoman’a
55. Yaş Armağanı, İstanbul 2002, s. 197 Vd.
Bilgili, Fatih, Publizitätspflichten von Aktiengesellschaften nach dem türkischen
Kapitalmarktrecht ─Vergleich und Hinweise auf die deutsche
Lösung─, Frankfurt am Main 2000.
Binder, Andreas, Die Verfassung der Aktiengesellschaft, Zürich 1988.
Birsel, Mahmut T., Anonim Şirketlerde Tali Yüküm, Batider, C.VIII, S. .3,
s. 41 vd.
Birsel, Mahmut, T., Yargıtay Kararları Işığında Şirket Kârı Konusunda
Anonim Şirket İle Paysahibi Arasındaki Menfaat Tartışması, Ankara
1971.
Birsel, Mahmut. T., Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, İmran Öktem'e
Armağan, Ankara, 1970, 639.
Bischoff, Jörg, Das Shareholder Value-Konzept, Wissbaden 1994.
Blanquet, Françoise, Das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas
Europaea «SE»), ZGR 1/2002, s. 20 ff. ZGR 1/2002, s. 59.
Blättler, Jörg, Basler Kommentar, 4. Auflage 2012, Art. 660 vd. (Neuhaus,
Markus R. ile birlikte).
Blum, Oliver, Rechtliche Aspekte der Due Diligence, Der Schweizewer
Treuhänder 4/2006, s. 233 vd.
Boemle, Max, Wird die nennwertlose Aktie die Volksaktie bringen? Der
Schweizer Treuhänder (ST) 5/22002, s. 500 vd.
Boemle, Max, Aktienzertifikate, interims- und Lieferscheine, Diss. St.Gallen
1955.
Boemle, Max, Wird die nennwertlose Aktie die Volksaktie bringen?, Der
Schweizerischer Treuhänder 5/2002, s. 500 vd.
Bosman, Aleidus Gerard, Konzernverbundenheit ihr Auswirkungen auf
Veträge mit Dritten, Zürich 1984.
Bozer, Ali, Bankacılar İçin Ticaret Hukuku Bilgisi, Ankara 1982.
Bibliyografya
CXIV
Bozgeyik, Hayri, Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı, Batider
C.XX. 2000, Sa. 3, s. 117 vd.
Bozkurt, Enver/Özcan, Mehmet/Köktaş, Arif, Avrupa Birliği Hukuku, 2.
Baskı, Ankara 2004.
Bozkurt Yaşar, Sevgi, Anonim Şirketlerde İşadamı Kararı İlkesinin (Business
Judgment Rule) Uygulanması, Dok. tezi, İstanbul 2015.
Böckler, Hans, Stiftung SE-Datenblatt,”Fakten zur Europäische Aktiengesell-schaft
– Stand: 31.12.2015. http://www.boeckler
.de/pdf/pb_mitbestimmung_ se_2015_12.pdf (27.1.2017).
Böckli, Peter, Schweizer Aktienrecht, 2. Auflage, Zürih 1996.
Böckli, Peter, Aggressive Aktienaufkäufer und Unternehmensleistungen in
Clich, Neue Zürcher Zeitung, Nr.48, 27/28.2.1988.
Böckli, Peter, Aktienrechtliche Sondervermögen und Darlehen an Aktionäre,
in: Festschrift für Frank Vischer, Zürich 1983, s. 527 vd.
Böckli, Peter, Der Schweizer Treuhänder 3/2000, s. 133vd.
Böckli, Peter, Neun Regeln der «Best Praktice» für den Rückkauf nichtkotierten
eigener Aktien, Der Schweizer Treuhänder, 2001, 575, (577 ff,
580 ff).
Böckli, Peter, Corporate Governance auf Schnellstrassen und Holzwegen,
Schweizer Treuhänder, 3/2000, s. 135.
Böckli, Peter, Rechtsfragen zum Spaltungsverfahren des Fusionsgesetzes,
Der Schweizerischer Treuhänder (TH), 11/2004 s. 899 vd.
Böckli, Peter, Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl., Zürich-Basel-Genf, 2004.
Böckli, Peter, Das Neue Aktienrecht, Zürich 1992.
Böckli, Peter, Corporate Governance auf Schnellstrassen und Holzwegen,
Der Schweizer Treuhänder, 3/2000, s. 133 vd.
Böckli, Peter, Rechtsfragen zum Spaltungsverfahren des Fusionsgesetzes,
Der Schweizer Treuhänder 11/2004, s. 899 vd.
Böckli, Peter, Rechtsfragen, Schweizerischer Treuhänder, 11/2004, s. 906.
Bröcker, Norbert/Schouler, Oliver, Bereit für die OnlineHauptversammlung?
in: Dirk Zetzsche (Hrsg.), Berlin 2002.
Brunner, Wertrechte, −nicht verurkundete Rechte mit gleicher Funktion wie
Wertpapiere, Bern 1996.
Brügger, Urs, Aspekte des börsenhandels mit vinkulierten Namensaktien
SZW 1992, 215 vd.
Bucher, E., Berner Kommentar, Bd.I/1, 1. Teilband.
Bühler, C. B., US Corporate Governance Reform: Impact on NYSE-Listed
Swiss Companies, Zürich 2004.
Bibliyografya
CXV
Burgers/Israel, Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz, Heidelberg,
2008.
von Büren, Roland, Der Konzern im neuen Aktienrecht, Grundfragen des
neuen Aktienrechts, Bern 1993.
von Büren, Roland., Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung unter
Beteiligung von Instituten des öffentlichen Rechts, SZW/RSDA
3/2004, s.178 vd.
von Büren, R./Stoffel,W,A./ Schnyder,A.K./ Chrısten-Westenberg.C.,
Aktienrecht, Zürich 2000.
Bürgi, Wolfgang, Das Obligationenrecht, 5. Teil, Die Aktiengesellschaft,
Zürich 1969.
Bürgi/Nordmann, Zürher Kommentar, Die Aktiengesellschaft. (Art. 739-
771) Zürich 1979.
Caflisch, Silvio, Die Bedeutung und die Grenzen der rechtlichen Selbständigkeit
der abhängigen Gesellschaft im Recht der Aktiengesellschaft, Zü-
rich 1961.
Camponovo, Rici, A., Die Verantwörtlichkeit der Revisionsstelle im Spiel
von Rechtsprechung und Literatür, Der Schweizer Treuhänder (ST) 1-
2/2004, s. 71 vd.
Candan, Turgut, Kanunî Temsilcilerin Vergisel Sorumluluğu, Ankara 1994.
Cansel/Gürsoy/Eren, Türk Eşya Hukuku, 2. bası, Ankara 1984.
Carbonara/von der Crone, Aushändigung von Jahresabschlussen, SWZ
1/2004, s. 88.
Cassut, Andreas, Sonderprüfung im Künftigen schweizerischen Aktienrecht,
Diss. Zürich.
Cassut, Andreas, Das Institut der Sonderprüfung, Der Schweizerischen
Treuhänder 1991.
Cihanhiroğlu, Celal, Alman ve İsviçre Hukuku ile Mukayeseli Olarak Türk
Hukukunda Kollektif Ortağın Mesuliyeti, doktora tezi, 1974, s.25 vd. 43 vd.
Claussen, Carsten, P., Die Hauptversammlung im Wandel, in: Dırk Zetzsche
(Hrsg.), Berlin 2002.
von Colbe/Buse; Was ist und was bedeutet Shareholder Value aus wirtschaftlicher
Sicht, ZGR 1997, s. 271.
von der Crone, Hans Caspar,/Beyeler, K./Dedeyan, D., Stakeholder im Aktienrecht,
Zeitschrift für Schweizerisches Recht (SZR), 4. Heft, 1. Halbband,
Zürich 2003.
von der Crone, Hans Caspar, Angebotspflicht, in: Das Bundesgesetz über
die Börsen und den Effektenhandel, SZW Sondernummer 1997, 44 ff.
von der Crone, Hans Caspar, Auf dem Weg zu einem Recht der Publikumsgesellschaften,
ZBJW 1997, 73,
Bibliyografya
CXVI
von der Crone, Hans Caspar, Die Internet-Generalversammlung, Festschrift
für Peter Forstmoser zum 60. Geburstag, Zürich 2003, s. 158 vd.
von der Crone, Hans Caspar, Die Leitung der Generalversammlung,
SZW/RSDA 1/2004, 2 vd.
von der Crone, Hans Caspar, Arbeitsteilung im Verwaltungsrat, SSHW
(Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht, Zürich 2006, s.
79 vd.
von der Crone Hans Caspar, Die Internet-Generalversammlung, Festschrift
für Peter Forstmoser zum 60. Geburstag, Zürich 2003, s. 155.
von der Crone, H.C./Martinez, Marolda, Vermögensübertragung,
SZW/RSDA 3/2004, s. 297 vd.
von der Crone, Hans Caspar, Interessenkonflikte im Aktienrecht SZW
1994, s. 7.
von der Crone/Brugger, Gerichtliche Beurteilung von Geschäftsentscheiden,
SZW 2013, 178 ff.
von der Crone, Hans Caspar/ A. Carbonara/ L.M.Martinez, Corporate
Governance und Führungsorganisation in der Aktierngesellschaft, (SJZ
[Schweizerische Juristenzeitung], 100 (2004), Nr. 17, S.405-412.
von der Crone, Hans Caspar, Arbeitsteilung im Verwaltungsrat (SSPHW
Band, 76, Bern, 2006, s. 79-86.
von der Crone /Gersbach/Kessler/Dietrich/Berlinger, Fusionsgesetz, Fusion:
Executive Summary s. 1/2. www.fusg.ch-die Internetplattform zum
Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/fusion/Summary/index.php?
datum=2004-07-01<,Stand:01.07.2004, besucht am 17.11.2004.
von der Crone, Hans Caspar, Bericht zur Teilrevision des Aktienrechts, Teil
4: Stimmrechtsvertretung/Dispoaktien, www.rwi.unizh.ch/vdc. 20.7.2006.
von der Crone Hans Caspar/Ender, Tiffany, Dispoaktien und NomineeModel,
in Watter, Die «grosse» Schweizer Aktienrechtsrevision, 2010,s.
135 vd,
von der Crone, Hans-Carpar/Carbonara, Antonio/Hunziker, Silvia, Aktienrechlichen
Verantwortlichkeit und Geschäftsführung: Ein funktionaler
und systematischer Überblick, Basel, 2006.
Czarnecka-Zawada, Sylwia, Europäische Verbünde für die territoriale
Zusammenarbeit (EVTZ) und ihre Bedeutung für das IKZM am Beispiel
der deutsch-polnischen Odermündung In: Osteuropa-Recht
(2008). s. 3-4, 183-200.
Çağa, Barbaros, Limited Şirkette Ortaklık Payının Devri, Batider, C.VII
(1974), Sa.3,581 (593).
Bibliyografya
CXVII
Çağlar, Hayrettin, Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması, Ankara
2010.
Çamoğlu, Ersin, Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul
1972.
Çamoğlu, Ersin, Kollektif Ortaklıkta Haklı Sebep Kavramı ve Ortağın Haklı
Sebeple Çıkarılması, İstanbul 1976.
Çeker, Mustafa, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması
Halinde Oy Hakkı Kime Aittir? (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Bir Kararı
Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı Ve Kullanılması), Ankara 2000.
Çeker, Mustafa, Halka Açık Anonim Şirketlerde Temsilci Aracılığıyla Oy
Kullanma Ve Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunularak Vekâlet Toplanması,
Batider, C. XVIII. 1995, Sa.1-2, s. 173 vd.
Çelik, Aytekin, Türk Ticaret Tasarısı’na Göre Anonim Şirketlerin Denetimi,
Prof. Dr. Tuğrul Ansay’a Armağan, Ankara 2006, s. 543 vd.
Çeliktaş, İlyas, Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını İktisabı, İstanbul 2006.
Çemberci, Mustafa, Kollektif Şirket Hangi Halde Sona Ermiş Sayılır, Batider,
1967, C.IV, Sa.1, 77 vd.
Çevik, Kemal, Türk Hukukunda Tek Ortaklı Şirket/ Sınırlı Sorumlu Ticarî
İşletme, Prof. Dr. Ali Bozer’e Armağan, Ankara 1998, s. 41 vd.
Çevik, Kemal, Fransız ve Türk Hukukunda Tek Ortaklı Şirket/Sınırlı Sorumlu
Ticari İşletme, Prof. Dr. Ali Bozer’e Armağan, Ankara 1998, s. 37
vd.
Çevik, Orhan, Anonim Şirketler, Ankara, 1988.
Çoştan, Hülya, Anonim Ortaklıklarda Bölünme, Ankara 2004.
Çoştan, Hülya, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Hükümlerine Göre Anonim
Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Yapılanmasında Alacaklının
Korunması, Ankara 2009.
Çoştan, Hülya, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Hükümlerine Göre Anonim
Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapı-
lanmasında Alacaklıların Korunması, Ankara 2009 Ve 3. bası 2012.
Dağ, Üner, Pay Defterinin Niteliği Ve Anonim Ortaklığın Pay Sahiplerine
İlişkin Diğer Kayıtlar, İkt. Mal. Der., C.XXXVI, Sa.4 (1989), s.152 vd.
Dayınlarlı, Kemal, Joint Venture Sözleşmesi, Ankara, 1989.
Demirkapı, Ertan, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısına
Göre Limited Ortaklıkta Payın Devri, İzmir 2008.
Dietrich, Nikolas, The “Business Judgment Rule”: Whose Judgment, Corporate
Governance Review, June/July 2002.
Bibliyografya
CXVIII
Dinç, İlhan, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri. IV, No.44 Sayılı Tebliği
Kapsamında Çağrıda Bulunma Yükümlülüğüne İlişkin Son Gelişmeler,
Batider, 2010, C. XXVI, Sa. 2, s. 243 vd.
Doğan, Beşir Fatih, Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabının Fayda ve
Zararları, Prof. Dr. Fikren Eren’e Armağan, Ankara 2006, s. 449 vd.
Doğan, Beşir Fatih, Der Erwerb Eigener Aktien İm Deutschen Und Türkischen
Recht İm Himblick Auf Europäisches Recht, Hamburg 2004.
Doğan, Beşir Fatih, Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve
Yönetim Yetkisinin Devri, İstanbul 2011.
Doğanay, İsmail, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin “Hukukî”
Sorumluluğu, Batider, C.XVII, Sa. 3, s. 57 vd.
Doğanay, İsmail, Ttk Şerhi, C.1, Ankara 1990.
Domaniç, Hayri, Kıymetli Evrak Hukuku, İstanbul 1975.
Domaniç, Hayri, Anonim Şirket Ana Mukavelelerine Yazılması Gerekli ve
Mümkün Unsurlar, H.Arslanlı’nın Anısına Armağan, İstanbul, 1978,
s.309.vd.
Domaniç, İsmail, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul 1988.
Domaniç, Hayri, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi II,
İstanbul 1988.
Domaniç, Hayri, Hisse Senetlerinin Çıkarılma Zamanı ve Mecburiyeti, Yaklaşım
D. 1994, Sa. 15, s. 5 vd.
Domaniç, Hayri, Ticaret Hukukunun Umumi Esasları, İstanbul, 1970.
Domaniç, Hayri, Adi, Kollektif ve Komandit Şirketler (AKKŞ), 3. bası,
İstanbul 1970.
Domaniç, Hayri, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C.1, Adi Kollektif ve Komandit
Şirketler, İstanbul 1988.
Druey, Jean Nicolas, Das Informationsrecht des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds,
SZW 65 (1993), s. 49 vd.
Druey, Jean-Nicolas, Organ und Organisation. Zur Verantwortlichkeit aus
aktienrechtlicher Organschaft, SAG 53 (1981), s. 77 vd.
Druey/Vogel, Das schweizerische Konzernrecht in der Praxis der Gerichte,
Zürich 1999.
Dubois, Maurice, Unternehmungsstrategie und Strategische Risikoanalyse,
Kernaufgaben der der Unternehmungsführung, Der Schweizer
Treuhänder 2006/10, s. 723 vd.
Dubs/Truff, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, 2. und 3. Auflage,
Basel, Genf München 2002.
Bibliyografya
CXIX
Dural, Mustafa, Sermaye Piyasası Kurulu 15. Yıl Sempozyumu, Mayıs 1998
Ankara, s. 97 vd.
Düringer/Hachenburg/ Geiler, Das Handelsbuch, II, Bd. 1. Hälfte- Allgemeine
Einleitung: Das Gesellschaftsrecht des bürgerlichen Rechts, 3. Aufl.
Mannheim-Berlin-Leipzig 1932.
Ebenroth, Carsten Thomas, Konzernbildungs- und Konzernleitungskontrolle,
1987.
Egolf, Andreas Konrad, Das Pastulat der Erleichterung der Neuausgabe von
aktien im Rechte der Schweizerischen Aktiengesellschaft, Diss, Zürich,
1975, s. 21 vd.
Eisenhardt, Ulrich, Gesellschaftsrecht, 10. ergänzte und überarbeitete Auflage,
München 2002.
Elbel, Jürgen/ Binahgi, Rafaella, Wirkungen der Fusion, Der Schweizer
Truhänder, 6-7/2006, s. 433 vd.
Elsener, Roman, «Das Hätte Man wissen Müssen!» - Der Rückschaufehler
und sein Einflüss auf das Fahrlässigkeitsdelikt, in: sui-generis, 2015, s.
117 vd.
Emch, Daniel, Gegenwärtiger Stand und wichtigste Neuerungen der GmbHRechtsreviion,s.1.http://www.weblaw.ch/jusletter/Artikel.asp?
Article
Nr=2344&Language=1.
Eugster, Karin, Die Überprüfung der Antels- und Mitgliedschaftsrechte
nach Art. 105 FusGband. SSHW Band 257, Diss. Zürich 2006.
Eminoğlu, Cafer, Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim (Corporate
Governance), İstanbul 2014.
Emmerich, V./Habersack, M. Aktien- und GmbH-Konzernrecht, München
2003.
Emmerich, Volker/Sonnenschein, Jürgen, Konzernrecht, 5. Aufl. München
1993.
Eppenberger, Matthias, İnformations des Aktionärs- Auskunfts- oder Mitteilungspflicht?
Diss. St. Gallen, Bern 1990.
Erdem, H. Ercüment, Türk ve İsviçre Hukuklarında Eşit İşlem İlkesi, İsviçre
Borçlar Kanunu’nun İktibasının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukukunun
Türk Ticaret Hukukuna Etkileri, İstanbul 2009, s. 393 vd.
Erem, Turgut, S., Ticaret Hukuku Prensipleri, 7. bası, İstanbul 1977.
Eren, F. Borçlar Hukuku, Genel Hükümler, C. I, Ankara 1994.
Eren, Fikret, Borçlar Hukuku, Genel Hükümler, 8. bası, İstanbul 2003 Ve
İzleyen Yıllar.
Bibliyografya
CXX
Erimez, R., Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, İstanbul 1972.
Eriş, Açıklamalı-İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu, C.II Ankara 1988.
Eriş, Gönen, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1995.
Eriş, Gönen, Ticari İşletme ve Şirketler, 3. bası, Ankara 2004.
Erny, Dominik, Oberleitung und Oberaufsicht, Führung und Überwachung
Mittlerer Aktiengesellschaften aus der Sicht des Verwaltungsrats, Diss.
Zürich 2000.
Erwe, Peter, Beck’sches Handbuch der AG. München-2003
Ettinger, Jochen, Stock-Options, Köln 1999.
Falk, Ulrich, Urteilverzerrungen: hindsight bias und anchoring. Einleitende
Fragen zu einem interdisziplinären Problem, in: Vincere scis, viktoria uti
nescis: Aspekte der Rückschauverzerrung in der alten geschichte, Hrsg.
Von Kay Brodersen, Berlin 2008, s. 9,
Feddersen, Dieter, Aktienoptionasprogramme für Führungskräfte aus kapitalmarktrechlicher
und steuerlicher Sicht, ZHR 161 (1997), s.269 vd.
Feyzioğlu, N. Feyzi, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, C.I, 2. bası, İstanbul
1976.
Fleischer, Holger, Aktiengesetz Kommentar, in: K. Schmidt/Lütter, Köln,
2008.
Fleischer, Holger, Finanzmarktkrise und Überwachungsverantwortung von
Verwaltungsmitgliedern, RIW Heft 338, s. 337 vd.
Fleischer, Holger, Die Business Judgment Rule: Vom Richterrecht zur Kodifizierung,
ZIP, 2004, s. 685 vd,
Flume, W. , Gesellschaft und Gesamthand, ZHR, 136, (1972), s. 177 vd.
Forstmoser, Peter/Meier-Hayoz, Arthur/Nobel, Peter, Schweizerisches
Aktienrecht, Bern 1996.
Forstmoser, Peter, Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 2. Aufl. Zürich
1987.
Forstmoser, Peter, Die Informations- und Meinungsäuserungsrechte des
Aktionärs, in: Rechtsfragen um die Generalversammlung, Schriften zum
neuen Aktienrecht 11, Zürich 1997.
Forstmoser,, Peter, Schweizerisches Aktienrecht, Bd. I, Lieferung 1, Zürich
1981.
Forstmoser, Peter, Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 2. Aufl. Zürich
1987.
Forstmoser/Meier-Hayoz, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 9. vollständig
bearbeitete Auflage, Bern 2004 ve izleyen yıllar
Bibliyografya
CXXI
Franko, Nisim, Ticaret Şirketlerinde Rekabet Memnuiyeti, Batider, 1985,
Cilt XIII, Sayı 1vd.
von Gamm, Otto-Friedrich F., Das Bürgerliche Gesetzbuch mit besonderer
Berücksichtigung der Rechtssprechung und des Bundesgerichtshofes,
Kommentar, Bd. 2, 12. Aufl. Berlin- New York 1978.
Gautschi, Georg, Fiduziarisches Rechtverhältnisse besonderer Art, SJZ,
1949, 301.
Georg, F.Thoma/Leuering, Dieter, Die Europäische AktiengesellschaftSocietas
Europaea, NJW, 2002, Heft 20, s. 1449 vd.
Gericke/Waller, Basler Kommentar, 4. Auflage, Basel 2012
Giger, Gion, Corporate Governance als neues Element im schweizerischen
Aktienrecht, Zürich 2003.
Gilliard, François, Tendances cooprératives
Glanzmann, Lukas, Die Verantwortlichkeitsklage unter CorporateGovernance-Aspekten,
ZSR NF 119 (2000), s. 135 vd.
Glanzmann, Lukas, Der Fusions-, Spaltungs- und Umwandlungsbeschluss
im neuen Fusionsgesetz, SJZ, 101 (2005), Nr.7, s. 157 vd.
Glanzmann, Lukas, Die Verantwortlichkeitsklage unter CorporateGovernance-Aspekten,
ZSR 2000.
Glanzmann, Lukas, Die Proporzwahl (cumulative Voting) als Instrument
der Corporate Governance, in:Festschrift für Jean Nicolas Druey, Zürich
2002, 401 ff.
Göksoy, Can, Y., Anonim Ortaklıkta Payın Rehni, Ankara 2001.
Göle, Celal, Ticari İşletmenin Merkez ve Şubesinin Tayini Sorunu, Prof. Dr.
E. Hirsch’in Hatırasına Armağan, Ankara, 1986, s. 188 vd.
Grass, Andrea, R., Business Judgment Rule, Schranken richterlichen Überprüfbarkeit
von Management-Entscheidungen in aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsprozessen,
Zürich 1998.
Göktürk, Kürşat, Amerikan, Alman, İsviçre ve Türk Hukukunda İş Adamı
Kararı İlkesi, İnönü Üni. Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 2, b.2, 2011, s.
207-246.
von Greyerz, Christopf, Die Aktiengesellschaft, Schweizerisches Privatrecht
VIII/2, Basel 1982.
Gröpler, Hendrikje/Huberle, Claudia/Jürgend, Caspar, Die Virtuelle Hauptversammlung,
in: Dirk Zetzsche (Hrsg.), Berlin 2002.
Grundmann, Stefan/Müllbert, O. Peter, Corporate GovernanceEuropäische
Perspektiven (Symposium zum 60.Geburstag von Klaus J.
Hopt am 1./2. September 2000 in Mainz), ZGR 2/2001, s. 215 vd.
Bibliyografya
CXXII
Guhl, T., Das Schweizerisches Obligationenerecht, 4. Aufl. Zürich 1948.
Gücük, Turgut, Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkının Engellenmesi, Sempozyum
Iv,1987,s. 255 vd.
Gürel, Murat, Anonim Şirketin Kendi Paylarının İktisabı Amacıyla Finansal
Destek Verme Yasağı, Ankara 2014.
Gürsoy/Eren./Cansel, Türk Eşya Hukuku, Ankara 1978.
Hacımahmutoğlu, Sibel, Anonim Ortaklıkta Ultra Vires Doktrini ve Ortaklığı
bağlamaya Yetkili Organın (Yönetim Kurulunun) Yetkilerinin Sınırlandırılması,
Ankara 2016.
Handschin, Lucas/ Truniger, Christof, Die neue GmbH, 2. vollständig neu
bearbeitete Auflage, Zürich-Basel-Genf 2006.
Handschin, Lukas, Der Konzern im geltenden schweizerischen Privatrechts,
Zürich 1994.
Handschin, Lukas, Die Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates ausserhalb
des Konkurses seiner Gesellschaft, Festschrift 100 Jahre Aargauischer
Anwaltsverband, Zürich/Basel/Genf 2005.
Hartmann, Stephan, Zur "actio pro socio" im Recht der Personengesellschaften,
ZSR 124/2005 I S. 397 ff
Hasenböhler, Stefan, Die Haftungsvoraussetzungen der Verantwortlichsklage
nach Art. 754 OR im Vergleich zum US-amerikanischen Recht, Basler
Diss. Zürich 2003.
Hasselbach, Kai/Schumacher, Stephan, Hauptversammlung im Internet,
ZGR 29 (2000), s. 263 vd.
Häusermann, Daniel, M., Dispoaktien, Ein 250-Milliarden-Problem, GesR
2/2012, s. 220.
Häusermann, Daniel, M., , Minderheitsschutz in der «Aktionärsdemokratie”,
GesKR 2/2014, s. 210 ff.
Hatemi, Hüseyin, Önceki ve Bugünkü Türk Hukukunda Vakıf Kurma Muamelesi,
İstanbul 1969.
Heberlein, R., Die Kompetenzausscheidung bei der Aktiengesellschaft in
Liquidation, Zürih 1969.
Hefermehl/Bungeroht, Kommentar zum Aktiengesetz, Bd. I, München
1973.
Herren, Klaus Werner, Statutarische Berechtigungen zum Erwerb von Aktien
und GmbH-Anteile, Diss. Bern 1973
Heize, Meinhard, Die Europäische Aktiengesellschaft, ZGR1/2002, s.67 vd.
Bibliyografya
CXXIII
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Müteselsil
Sorumluluğunun Anlamı ve İsviçre Borçlar Kanunu 759. Maddesi İle Getirilen
Müteselsil Sorumluluğun Anlamının Tanıtılması, Prof. Dr. Hayri
Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı, İstanbul. C.I, s. 230–231.
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Bölünmesi (Yeniden Yapılandırma
Modeli Olarak Bölünme), İstanbul 2004.
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Ticaret Kanunundan Kaynaklanan
Azınlık Haklarının Hukukî Niteliği ve Tanımı, Oğuz İmregün’e Armağan,
İstanbul, 1998, s. 297 vd.
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukukî
Sorumluluğu, 2. bası, İstanbul 2001.
Henn, G., Die Gleichbehandlung der Aktionäre in Theorie und Praxis, AG
9/1985, s. 240 vd.
Hensler, Marianne, Die bedingte Kapitalerhöhung, Zürich 1982.
Hermann, Rüdiger, Funktion, Kontrolle und Haftung der Leitungsorgane
von Aktiengesellschaften in Deutschland, der Schweiz, Australien und
den USA, Frankfurt am Main 1996.
Herschson, Heinrich, Ankauf eigener Aktien, SJZ (1967) 14, s. 215 vd.
Hızır, Serdar, 6098 Sayılı (Yeni) Borçlar Kanunu’nun 633’ncü Maddesine
Göre Adi Şirketten Çıkmanın ve Çıkarılmanın Genel Şartları ve Koşulları,
Prof. Dr. Sarper Süzek’e Armağan, İstanbul 2011, C.III, s. 2817 vd.
Hirsch, Ernst, E., Ticaret Hukuku Dersleri, İstanbul 1946.
Hirsch, Ernst, E., Das Türkische Aktienrecht, Frankfurt a.M.-Berlin1958.
Homburger, Eric, Kommentar Schweizerischen Zivilgesetzbuch (Zürcher
Kommentar), 5. Teil,- Die Aktiengesellschaft, Teilband V 5b, Der
Verwaltungsrat, Art. 707-726 OR, Zürich 1997.
Homburger, Eric, Leitfaden zum neuen Aktienrecht Zürich, 1991.
Hommelhoff, Peter, Die OECD-Principles on Corporate Governance- ihre
Chancen und Risiken aus dem Blinkwinkel der deutschen corporate governance-
Bewegunug, ZGR 2001, 238.
Hopt, K. J. in, Heldrich/Hopt (Hrsg), 50 Jahre BGH (Festgabe aus der wissenschaft),
Bd. II, 2000, S.497, 525 ff.
Hopt, K. J. , Gemeinsame Grundsätze der Corporate Governance in Europa?
Überlegungen zum Einfluss der Wertpapiermäkte auf Unternehmen und
İhre Regulierung und zum Zusammenwachsen von common law und civil
law im Gesellschafts- und kapitalmarktrecht, ZGR 6/2000, 779-818.
Hueck, Alfred, Gesellschaftsrecht, 6.Auflage, München, Berlin, 1965.
Huguenin, J., Das Gleichbehandlungsprinzip im Aktienrecht, Zürich 1994.
Bibliyografya
CXXIV
Hüffer, Uwe, Aktiengesetz, 5. neubarb. Aufl. München 2002.
Hüffer, Uwe, Aktiengesetz, Beck’sche Kurz Kommentar, 10. Aufl.
München 2012.
Hüffer, Uwe/Koch, Jens, Aktiengesetz, Beck’sche Kurz Kommentar, 11.
Aufl. München 2014.
İlbasmış Hızlısoy, Özlem, Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi, Ankara
2016.
İmregün, Oğuz, Kara Ticaret Hukuku Dersleri, İstanbul 1979.
İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, 4. bası, İstanbul 1989.
İmregün, Oğuz, Anonim Şirketler, 3. bası, İstanbul, 1974.
İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklığa
Karşı Hukuksal Sorumluluğu, E. Moroğlu’na 65. Yaş Armağanı, İstanbul,
1999, s. 255 vd .
İmregün, Oğuz, Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet
Kararlarından Doğan Menfaat İhtilâfları ve Bunların Telif Çareleri, İstanbul
1962.
İşeri, Ahmet, Türk Medeni Kanununa Göre Vakıf (Tesis), Ankara, 1960.
Jacops, Cläire, H., Das aktienrechtliche Gleichbehandlungsprpinzip im Aktienrecht,
Zürich 1994.
Jäggi, Peter, Überlegungen, Festschrift für T.GUHL,1950, 199.
Jäggi/ Druey/ V.Greyerz, Wertpapierrecht, Basel, Frankfurt a. M. 1985.
Jäger, Axel, Aktiengesellschaft, unter besondere Berücksichtigung der
KGaA, München 2004.
Jäger, C., Die Spaltung von aktiengesellschaften zwecks privatisierung im
Vergleich Deutschland-Franchreich, Freiburg 1994.
Kummich, K., Haftung aus «Konzernvertrauen», Diss. Zürich 1998.
Kabaalioğlu, Haluk, Sermaye Piyasasında Kamuyu Aydınlatma İlkesi, İstanbul,
1985.
Käch, S., Die Rechtsstellung des Vertreters einer juristischen Person im
Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft, Zürich 2001.
Kaczynski, Daniel Christian, Der aktive Grossaktionär in der Publikumsgesellschaften,
Diss. Zürich 2000.
Kägi, Urs, Der Übergang von Verträgen bei Fusionen, Spaltung:gen und
Vermögensübertragungen, SZW/RSDA 3/2004, s. 231 vd
Kahyaoğlu, E.C., 1975 tarihli Tasarıya Göre- Avrupa Anonim Ortaklığında
(“SE”) Yürütme Kurulu (IKT. Mal. Der., C. XXXIII, Sa. 5, 1986, s.155
vd.
Bibliyografya
CXXV
Kammerer, Adrian: Die unübertragbaren und unentziehbaren Kompetenzen
des Verwaltungsrates, Zürich 1997
Karahan, Sami, Anonim Şirketlerde Tasfiye, Konya 1998.
Karahan, Sami, Anonim ve Limited Şirketlerde Ek Tasfiye, Ömer Teoman’a
55. Yaş Armağanı, İstanbul 2002, s. 445 vd.
Karahan, Sami, Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar ve İmtiyazların
Korunması, İstanbul, 1991.
Karahan, Sami, Anonim ve Limited Ortaklıklarda Fesih Kararının Geri
Alınması, Prof. Dr. Ö. Teoman’a 55. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 2002,
s. 563 vd.
Karahan, Sami, Kâr dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararını İptal Eden
Mahkeme, Kârın Dağıtılmasına Karar Verebilir mi? Regesta, C. 3, Sayı
1: Yıl 2013, s. 19 vd.
Karasu, Rauf, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde
Emredici Hükümler İlkesi, Ankara 2009 ve Güncellenmiş 2. Baskı 2015.
Karayalçın, Yaşar, Şirketler Hukuku Ankara, 1973.
Karayalçın, Yaşar, Anonim Şirketlerde Çıplak Payın Haczedilmesi ve Paraya
Çevrilmesi, XVI. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu,
1999 Ankara, 149 vd.
Karayalçın, Yaşar, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hangi Kararları
Aleyhine Dava Açılabilir? Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu,
III, 1986, s. 239-283.
Karayalçın, Yaşar, İsviçre Borçlar Kanununda Anonim Şirketler Hukuku
Alanında Yapılan Değişiklikler, Batider, 1993, C.XVII, Sa.1, s. 5 vd.
Karayalçın, Yaşar, Mecburi-Kanuni Yedek Akçeler ve Kullanılması, Batider
1968, C. Iv. S. 3, S. 554 Vd.
Karayalçın, Yaşar, Meseleler ve Görüşler I.
Karayalçın, Yaşar, Meseleler ve Görüşler II, 1983.
Karayalçın, Yaşar, Özel Hukukta Meseleler ve Görüşler III, 1988.
Karayalçın, Yaşar, Özel Hukukta Meseleler ve Görüşler IV, Ankara 1992.
Karayalçın, Yaşar, Özel Hukukta Meseleler Görüşler V, Ankara 1997.
Karayalçın, Yaşar, Muhasebe Hukuku, Ankara 1988.
Karayalçın, Yaşar, “Anonim Şirkette Çoğunluk-Azınlık İlişkisi Bakımından
Kontrol (Blok) Satışı ve Genel Alım Önerisi“, Prof. Dr. Haluk Tandoğan’a
Armağan, Ankara 1990, s. 351.
Karayalçın, Yaşar, Şirketler Hukuku Dersleri, Ankara 1965.
Karayalçın, Yaşar, Ticaret Hukuku, C.II, Şirketler Hukuku, 2. Bası, Ankara
1973.
Bibliyografya
CXXVI
Karayalçın, Yaşar, Yeniden Değerleme, Fadıl H. Sur’un Hatırasına Düzenlenen
Konferans, Ankara 1983, s. 33.
Karayalçın, Yaşar, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Başkanının Üstün
Oyu, Batider, C.VI.1972, Sa. 4, s. 667.
Karayalçın, Yaşar, İsviçre Borçlar Kanununda Anonim Şirketler Hukuku
Alanında Yapılan Değişiklikler, Batider, 1993, C.XVII, S.1, s.5 vd.
Kaya, Arslan, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara
2001.
Kayar, İsmail, Adî Şirketin Ticaret Unvanı ve Ticaret Siciline Tescili, Prof.
Dr. Ömer Teoman’a 55.Yaş Armağanı, C. I, İstanbul 2002, s. 479 vd.
Kayar, İsmail, Anonim Ortaklıkta Malî Durumun Bozulması ve Alınacak
Tedbirler, Konya 1997.
Kayıhan, Şaban, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve İnternet, Batider
2003, C.XXII, Sa.1, s. 79 vd.
Kendigelen, Abuzer, İptal Davası Açma Hakkı ve Pay Sahipliği Sıfatının
Cüz’i Halefiyet (Payların Devri) Sonucu Değişmesi, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e
80.Yaş Günü Armağanı, C I, s. 319.
Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklık Payı (Pay Senedi) Üzerinde Hapis
Hakkı ve Bu Hakka Konu Oluşturan Paya İlişkin Oy Hakkının Kime Ait
Olduğu Sorunu, Batider, 1997. C.XIX, Sa.1, s. 103 vd.
Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, doktora
tezi, İstanbul 1994.
Kendigelen, Abuzer, İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar
(Stimmrechtsaktie), Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul 1998, s.
335 vd.
Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklıkta Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz,
İstanbul, 1999.
Kendigelen, Abuzer, İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar
(Stimmrechtsaktie), Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul, 1998, s.335 vd.
Kendigelen, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve
İlk Tespitler, İstanbul 2011 ve 2. bası 2013.
Kendigelen, Abuzer, Anonim Şirketlere İlişkin Hükümlerde Benimsenen
Bazı Ağırlaştırılmış Nisaplar Bilinçli Bir Tercihin Ürünü mü? Banka ve
Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 60. Yıl Armağanı, Ankara 2015, s.
95-138.
Kindler, Peter, Die Aktiengesellschaft für den Mittelstand –Das Gesetz für kleine
Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktiengesetzes, NJW 1994, s.
3041-348.
Bibliyografya
CXXVII
Kervankıran, Emrullah, Alman Hukukunda Business Judgment Rule’nin
Kodifikasyonu- Türk Amerikan Hukuku İle Karşılaştırmalı Bir Değerlendirme,
Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, C.I. İstanbul, s. 249-263.
Kırca, İsmail, Tüzel Kişiliğin Kazanılmasından Önce Anonim Şirket Adına
Yapılan İşlemler (TTK m. 301/II), Batider C. XIX, Sa. 4, s. 85 vd.
Kırca, İsmail, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarında Takdir YetkisiÖzen
Borcu, Batider 2004 (Haziran), C. XXII, Sa.3, s. 85 vd. (Kısaltma:
Takdir Yetkisi).
Kırca, İsmail, Ticaret Şirketlerinde Temsil Yetkisine Getirilen ve Tescili
Caiz Olmayan Sınırlandırmamaların Üçüncü Kişilere Etkisi, Batider,
1994. C. XVII, Sa.3. s.149 vd.
Kırca, İsmail (Şehirali Çelik,Feyzan Hayal/Manavgat, Çağlar), Anonim
Şirketler Hukuku: C.1, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu,
Ankara 2013.
Kırca, İsmail (Şehirali Çelik,Feyzan Hayal/Manavgat, Çağlar), CAnonim
Şirketler Hukuku, C.2/2, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Ankara
2017.
Kıygı, Osman Nazım, Hukuk ve Ekonomi Terimleri Sözlüğü, München
1999.
Kızılot, Şükrü, Şirketin Banka Borcu Ortağından Alınır mı? Sabah Gazetesi,
20.9.2000, s. 10.
Kızılot, Şükrü, Danıştay Kararları ve Özelgeler, C.II, Ankara 1995.
Kindler, Peter, “Die Aktiengesellschaft für den Mittelstand –Das Gesetz für
kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktiengesetzes”,
NJW 1994, s. 3041.
Kleindiek, Detlef, Stock Options und Erwerb eigener Aktien, Gesellschaftsrecht
Köln 1997.
Klose, Sven, Die Brandenburgische-Afrikanische Compagnie in Emden,
Frankfurt a.M. Bern, Berlin, Peter Lang Verlag 2010.
Klug, Michael, Erwerb eigener Aktien als Instrument zur Abwehr feindlicher
Übernahmen, Münster 2001.
Kohler, Klaus, Stock Options für Führungskräfte aus der Sicht der Praxis,
ZHR 161 (1997), s. 246 vd.
Kopp, Hans Joachim, Erwerb eigener Aktien, ökonomische Analyse vor
dem Kapitalsmarktes, Wiesbaden 1996.
Koppensteiner, Hans-Georg, Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Auflage
1987 Köln.
Bibliyografya
CXXVIII
Korkut, Ömer, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Ait
Belgelerin Kopyasını Alma Yetkisi, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, (Aralık 2006), C.X. Sayı, 3-4, s.521 vd.
Korkut, Ömer, Anonim Şirketlerde İnançlı Yönetim Kurulu Üyeliği (Doktora
Tezi), Ankara 2007.
Korkut, Ömer, 6012 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde
Genel Kurul Kararlarının Butlanı, (Doçentlik Tezi) Adana 2012.
Köprülü. B./Kaneti, S., Sınırlı Aynî Haklar, İstanbul 1982.
Körber, Tobias, Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz, herausgegeben
von Tobias Bürgers/Torsten Körber, Heidelberg 2008.
Kraft, Alfons/Kreutz, Peter, Gesellschaftsrecht, Berlin 1992.
Kraft, Gerhard/Altvater Christian, Die zivilrechtliche, bilanzielle und steuerliche
Behandlung des Rückskaufs eingener Aktien, NZG (Neue
Zeitschrift für Gesellschaftsrecht) 1998.
Kraft, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Köln 1985.
Krazt, Brigitta, Die genossenschaftliche Aktiengesellschaft,; Möglichkeiten
und Grenzen einer atypischen Ausgestalltung der Aktiengesellschaften,
Diss. Zürich 1995,
Krenate, Georg, Praxiskommentar Verwaltungsrat, Art. 707-726,754 OR
und Spezialgesetze, 2. Aufl. Zürich 2005.
Krneta, Georg, Praxiskommentar Verwaltungsrat, Art. 707-726, 754 OR
und Spezialgesetze, Ein Handbuch für Verwahltungsräte, Bern 2001.
Kubilay, Huriye, Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları Hakkında
Şirket Sözleşmesi Hükmünün Yorumu Üzerine Bir Karar İncelemesi,
Prof. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul 1998, s. 387 vd.
Kubilay, Huriye, Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin
ve Müdürlerin Sorumluluk Sigortası, Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul
2003, s. 537 vd.
Kummer, Andreas, Organisationsreglement in der Aktiengesellschaft. Der
Schweizer Treuhänder, 2006/12, s. 916 vd.
Kuntalp, Erden, Ticaret Ortaklıklarının Ehliyeti, Banka ve Ticaret Hukuku
Sempozyumu II,1985, s.6 vd.
Kunz, Peter, V., Die Auskunfts- und Einsichtsrechte des Verwaltungsratsmitglieds,
AJP 1993, s. 49 vd.
Kunz, Rudolf, Die Annahmeverantwortung von Mitgliedern des Verwaltungsrats,
Diss. St. Galen, Bamberg 2004.
Kuru, Baki, Şahıs Şirketleri ve Ortaklarının İflâsı, Ankara 1963.
Bibliyografya
CXXIX
Kuru, Baki, İcra ve İflâs Hukuku, Ankara, 1983.
Küçüksavaş, Nihat, Genel Muhasebe, İlkeler ve Uygulaması, Genişletilmiş
9. bası, İstanbul 2001.
Küng, Manfred, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, 2. und 3. Auflage,
Basel, Genf München 2002.
Ladner, Thomas, Das Vorwegzeignungsrecht des Aktionärs unter
Berücksichtigung von Corporate Governance-Aspekten: Zugleich ein
Beitrag zum Begriff des Gesellschaftsinteresses im schweizerischen Aktienrecht,
Diss. St. Galen 1996.
Länzlinger, Andreas, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, 2. und 3.
Auflage, Basel, Genf München 2002.
Larenz, Karl, Lehrbuch des Schuldrechts, Bd. I, München 1977.
Lehmann, Hans, Das Gesellschaftsrecht, 2.Aufl. Frankfurt 1959.
Liebscher, Thomas, Beck’sches Handbuch der AG –mit KgaA- Gesellschaftsrecht-Steuerecht-
Börsengang, (Herausgegeben von Wolf Müller ve
Thomas Rödder,) München 2004.
Lazopoulos, Michael, Interessenkonflikte und Verantwortlichkeit des
fiduziarischen Verwaltungsrates, Zürich, Basel, Genf 2004.
Lorenz Koller, Barbara M. Die Rolle des Verwaltungsratespräsidenten von
kotierten internationalen Unternehmen in der Schweiz unter besonderer
Berücksichtigungder Board-Systeme, Dissertation, Bamberg 2010.
Lücken, Christian P., Der Erwerb eigener Aktien nach §§ 71 ff. AktG, Berlin
2004.
Lutter, Marcus, in einer im 2. Halbjahr erscheindenden Schweizer Festschrift,
Für Haftung wegen des Erstrebens von Marktvertrauen und des damit
verbundenen Wettbewerbsvorteils, Nzg 2002, 10,11.
Lutter, Marcus, vergleichende Corporate Governance- Die deutsche Sicht,
ZGR, 2/2001, s. 224 vd.
Lutter, Marcus, in Köllner Kommentar zum Aktiengesetz, Band 1, KölnBerlin-Bonn-München
1970.
Lutter, Marcus, Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß §
161 AktG, Pflichtverstösse und Binnenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern,
ZHR 166, (2202), 523 vd.
Lutter, Marcus, Die Zivilrechtliche Haftung in der Unternehmensgruppe,
ZGR 1982, s. 244.
Lutter/Grunewald, zur Umgehung von Vinkulierungsklauseln in Satzungen
von Aktiengesellschaften und Gesellschaft mbH. AG 1/1989. 109.
Lutz, Peter, Vinkulierte Namenaktien, Zürich, 1988.
Bibliyografya
CXXX
Lücken, Christian P., Der Erwerb eigener Aktien nach §§ 71 ff. AktG, Berlin
2004.
Lütolf, S.H., Strafbarkeit der juristischen Personen, Dis. Zürich 1997.
Lyk, Reto, Entwicklungstendenzen bei der Übertragung schweizerischer
kotierter Namenaktien, SAG. 51 (1979), 9.
Manavgat, Çağlar, Alenî Pay Satın Alım Teklifi (Tender Offer – Takeover
Bid), Ankara 1997.
Manavgat, Çağlar, Sermaye Piyasasında Aracı Kurumlar, Ankara 1991.
Manavgat, Çağlar, (Kırca, İsmail/ Şehirali Çelik, Feyzan Hayal), Anonim
Şirketler Hukuku: C.1, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu,
Ankara 2013.
Martens, Klaus-Peter, Der Erwerb eigener Aktien zum Umtausch im
Verschmelzungsverfahren, Festschrift für Karlheinz Boujong zum 65.
Geburstag, München 1996, s. 335 vd.
Martens, Klaus-Peter, Erwerb und Veräusserung eigener Aktien ım Börsenhandel,
AG 1996.
Marxer, Florian, Die personlistische Aktiengesellschaft im leichtensteinischen
Recht. Eine Analyse unter besonderer Berücksichtigung des Rechtes
der Vinkulierung und Aktionärsbindungsverträge, SSHW band 263, Diss.
Zürich 2007.
Medicus, Dieter, Schuldrecht, besonderer Teil, 11. Aufl. München 2003.
Meier-Hayoz, Arthur, Personengesellschaftliche Elemente im recht der Aktiengesellschaft,
in: Festschrift für Walther Hug zum 70. Geburtstag am
14. April 1968, Bern, 1968, S. 377-395.
Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 9. Auflage,
Bern 2004.
Meier-Hayoz/von der Crone, Wertpapierrecht, Bern 1985.
Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 8. Aufl.
Zürich 1998.
Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, Bern 2004
ve 11. Auflage, 2012.
Meier-Schatz, Christian, J., Statutarische Vorkaufsrechte unter neuem Aktienrecht,
SZW 1992, 259 ff.
Meier-Schatz, Christian, J., Der unabhängiger Verwaltungsrat, Festschrift
für Nicolas Deruey zum 65. Geburtstag, Zürich 2002, s. 2002, s. 479 vd.
Meier-Schatz, Christian J., Unabhängigkeit als gesellschaftsrechtlicher Eigenwert
und daraus resultierende Verwaltenspflichten des Verwaltungsrates,
ZSR, 2002/121, Sa.3, s. 291 vd.
Bibliyografya
CXXXI
Merkt, Hanno/Göthel, Stephan R., US-Amerikanisches Gesellschaftsrecht,
2., neu bearbeitete Auflage, Frankfurt am Main 2006.
Mestmäcker, Hans-Joachim, Verwaltung, Konzerngewalt und Rechte der
Aktionäre, Karlsruhe 1958.
Metzger, Peter, Schweizerisches juristisches Wörterbuch, Bern, Stuttgart,
Wien 1996.
Meyer-Scharenberg, Dirk, Die Doppelstöckige Personengesellschaft als
Rechtsformalternative, DStR 28/91, Betriebwirtschaft, 919 ff.
Mimaroğlu, Sait Kemal, Anonim Şirketlerde İdare Meclis Azalarının Hukuki
Mes’uliyeti, Ankara, 1967.
von Moos-Busch, İrene, Das Organisationsreglement, Diss. Zürich 1996.
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü,
Ankara 1993 ve 5. bası 2009.
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi, İÜHFM C.XLII 1976,
Sa.1-4, E. Hirsch’e Armağan, s. 341 vd.
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi ve Hukuki Niteliği,
Prof. Dr. Kemal Oğuzman’ın Anısına Armağan, İstanbul 2000, s. 522.
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklık Genel Kurulunu Toplantıya Davet İçin
Azınlık Paysahiplerini Yetkilendiren Mahkeme Kararının Uygulanması-
nın Ertelenmesi, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Armağanı, İstanbul
2001, s. 355 vd.
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurulun Toplantıya Daveti
Merasimine Aykırılığın Genel Kurul Kararına Etkisi ve Yargıtay Kararları,
Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu VIII, s.39vd.
Moroğlu, Erdoğan, Kurucu İntifa Hakkı Sahiplerinin Kâr Payı Talep Hakları
ve Yargıtay Kararları, Prof. Dr. O. İmregün’e Armağan, İstanbul, 1998, s.
421 vd.
Moroğlu, Erdoğan, Notlu-İçtihatlı, Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat,
İstanbul, 1999 ve 2001.
Moroğlu, Erdoğan, Oy Sözleşmeleri, İstanbul 1978.
Moroğlu, Erdoğan, Özellikle Anonim ve Limited Şirketlerde Oy Sözleşmeleri,
2. bası, Ankara 1996.
Moroğlu, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Değerlendirme ve
Öneriler, İstanbul 2012.
Mutter, Stefan, Unternehmerische Entscheidungen und Haftung des Aufsichtsrats
der Aktiengesellschaft. Dissertation. (=Rechtsfragen der Handelsgesellschaften,
Heft 81), Köln 1994.
Muthers, Christof/Ulbrich, Martin, Internet und Aktiengesellschaft,
(Wertpapier- Mitteilungen (WM) Heft 5/2005, s.215.
Bibliyografya
CXXXII
Mülbert, Peter, Shareholder Value aus rechtlicher Sicht, ZGR 1997, s. 131
vd.
Müller/Lipp/Plüss, Der Verwahlungsrat, Ein Handbuch für Praxis, 2. Aufl.
Zürich, Basel, Genf 1999 und 4. Auflage, 2014.
Müller-Freienfels, Wolfram, Zur Lehre vom sogenannten “Durchgriff” bei
juristischen Personen im Privarrecht, AcP 156 (1957), s. 522 vd.
Müller, Karin/Fellmann, Walter, Berner Kommentar, B.VII Obligationenrecht,
Stämpfli Verlag AG Bern 2006.
Narbay, Şafak/Deliduman, Seyithan, Alman Federal Mahkemesinin (Dış-)
Adi Şirketin Hak ve Taraf Ehliyetine Sahip Olduğuna İlişkin 29.1.2001
Tarihli Kararı, Prof. Dr. Ömer Teoman’a 55. Yaş Armağanı, İstanbul
2002, s. 577 vd.
Narbay, Şafak, Alman Paylı Ortaklıklar Kanunu’nda (AktG) Değişiklik
Yapan “Nama Yazılı Pay Senetleri Kanunu” (NastraG nun Pay Defteri
(Aktienbuch) Konusundaki Yeni Düzenlemeleri, Prof. Dr. H: Domaniç’e
80. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 2001, s. 365 vd.
Narbay, Şafak, Anonim Ortaklıkta Pay Defteri, Ankara 2003.
Narbay, Şafak, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkta
Özel Denetim Yapılması Şartları ve Özel Denetçinin Atanma Usulü, Prof.
Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, İstanbul 2007, s. 287-327.
Nenninger, John, Der Schutz der Minderheiten in der Aktiengesellschaft
nach schweizerischem Recht, Diss. Basel 1974.
Neuhaus, R. Markus/Balkanyi, Patrick, Basler Kommentar, 4. Auflage, Art.
674, Basel 2012.
Neuhaus/Blätter, Basler Komm. 4. Auflage, Art. 660, Basel 2012.
Nikitine, Alexander, Die aktienrechtliche Verantortlichkeit nach Art. 754
Abs.1 OR als Folgeunternehmerische Entscheide – Konzeption und Ausgestaltung
der «Business Judgment Rule» im Gefüge der Corporate Governance,
Diss. Zürich 2007.
Noack, Ulrich, Zukunft der Hauptversammlung- Hauptversammlung der
Zukunft, in: Dirk Zetzsche (Hrsg.), Berlin 2002.
Noack, Ulrich, Hauptversammlung und Internet: İnformationKommunikation-Entscheidung,
s. 18, http://www.jura.uni- duesseldorf.de/service/
hv/Symposion %20Tuebingen.rtf, s. 18-19.
Nobel, Peter, Aktienrechtliche Entscheide, 2. Aufl. Zürich 1991.
Nobel, Peter, Das neue Fusionsgesetz und die gernzüberschreitende Fusion
und Sitzverlegung in der EU: rechtsvergleichende Bemerkungen,
SZW/RSDA 3/2004, s. 162 vd.
Bibliyografya
CXXXIII
Nomer, Füsun, Anonim Ortaklıklarda Oydan Yoksun Paylar, İstanbul, 1994.
Nomer, Füsun, Anonim Ortaklıkta Eşit Davranma (Eşit İşlem) İlkesi, Prof.
Dr. O. İmregün’e Armağan, İstanbul 1998, s. 469 vd.
Nomer, Füsun, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü,
İstanbul 1999.
Noyan, Erdal, Banka Hukuku, Ankara 2002.
Oertli, Mathias/Christensen, Thomas, Das neue Fusionsgesetz -Ein zivilund
steuerrechtlicher Überblick- Fusion und Spaltung, Der Schweizer
Treuhänder 1-2/2004, s. 105 vd.
Oertle/du Pasquier, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, Basel, Genf,
München 2002 ve 2008.
Offtinger, Karl, Schweizerisches Haftpflichtrecht, Bd. I, 4. Aufl. Zürich
1975.
Oğuzman, Kemal, Tüzel Kişiler Hukuku Dersleri, 4.Baskı, İstanbul 1988.
Oğuzman, Kemal/Barlas, Nami, Medeni Hukuk, Giriş, Kaynaklar, temel
Kavramlar, 10. Baskı, İstanbul 2003.
Oğuzman, Kemal/Seliçi, Özer, Eşya Hukuku, İstanbul 1982.
Okçuoğlu, Yavuz, Anonim ve Kooperatif Şirketler Genel Kurur Kararlarının
İptali İçin Gerekli Olan Muhalefet ve Muhalefetin Tutanağa Geçirilmesi,
Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları, Sempozyum II, 1985, s. 264 vd.
Okçuoğlu, Yavuz, Anasözleşmesinde Belirtilen Sürenin Bitmesine Rağmen
Faaliyetine Devam Eden Anonim Şirketin Hukuki Durumu, Prof. Dr. Ernest
E.Hirsch'in Hatırasına Armağan, Ankara, 1986,s. 239 vd.
Okur, Yiğit, Tahsin, İkt.Mal.Der., C. XVIII, Sa.7,s. 273 vd;
11.HD.28.5.1981. 2243/2678 (YKD.C.VII, Sa.10, s.1300).
Okutan Nilsson, Gül, Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Birikimli Oy Kullanımı,
Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul 2003, s. 563 vd.
Okutan- Nilsson, Gül, Anonim Ortaklıklarda Pay Sahipleri Sözleşmeleri,
İstanbul 2003.
Okutan-Nilsson, Gül, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Şirketler Topluluğu
Hukuku, İstanbul 2009.
Olgiati, Lorenzo, Schweizerische Nominees im Aktienregister amerikanischer
Publikumsgesellschaften, Diss. Zürich 1995.
Omağ, Merih Kemal, Anonim Şirketler Hukukunda Eşit İşlem İlkesi, Hukuk
Araştırmaları Dergisi, 1986, C.1,Sa.1, s. 1vd.
Oswald, Manuela, Die 'grosse Aktienrechtsreform': Die Neuregelung der
Stimmrechtsvertretung bei Generalversammlungen von Aktiengesellschaften
sowie mögliche Lösungsansätze zur Beseitigung des Phänomens
der Dispoaktien, Zürich 2011
Bibliyografya
CXXXIV
Öçal, Akar, Anonim Şirket Genel Kurullarında Mektupla Oy Kullanma
(Fransız Örneği), İkt.Mal.Der. C.34. (1987-88), s.378 vd.
Öçal, Akar, Kollektif Şirkete Sonradan Giren Ortağın Sorumluluğu, Prof.
Dr. Hayri Domaniç’e 80 Yaş Armağanı, İstanbul 2001.
Öçal, Akar, Kollektif Şirket Ortaklarının Tabi Olduğu Rekabet Yasağına
Mukayeseli Hukuk Açısından Genel Bir Bakış (İkt.Mal.Der. C.XXVII,
Sa. 11 (Şubat 1981).
Öçal, Akar, Anonim Şirketlerde Malî Durumun Bozulmasının Ortaya Çıkardığı
Bazı Hukukî Sorunlar, Ankara Ticaret Odası Dergisi, 1975/6, s. 9 vd.
Örerler, Esin Okay, Finansal Değerlendirme Açısından Finansal Tabloların
Şeffaflığı, Muhasebe ve Denetime Bakış, Yıl 5, Sayı. 15, Mayıs 2005, s.
1 vd.
Oswald, Manuela, Die “grosse Aktienrechtsreform”: Die Neuregelung der
Stimmrechtsvertretung bei Generalversammlungen von Aktiengesellschaften
sowie mögliche Lösungsansätze zur Beseitigung des Phänomens
der Dispoaktien, Zürich 2011.
Özdamar, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmesi,
Ankara 2005.
Özenli, Soysal, Uygulamada Adî Ortaklık ve Neden Olduğu Davalar, Ankara,
1988.
Özer, Işık, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Genel Kuruluna
Elektronik Ortamda Katılım (Batider, C.XXV, Sa.4, s. 623- 662.
Özer, Işık, Türk ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde Anonim Şirket Yöneticilerinin
Mali Hakları, (doktora tezi), Ankara 2013.
Özkorkut, Korku, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali,
Ankara 1996.
Özkorkut, Korkut, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Ankara 2007.
Özkorkut, Korkut, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirketlerin
Denetiminde Yeni Bir Dönem: Bağımsız Denetleme Kuruluşları, Serbest
Muhasebeci Malî Müşavirler ve Yeminli Malî Müşavirler, Batider,
C.XXIII, Sa.2, s.31 vd.
Özsunay, Ergun, Medeni Hukukumuzda Tüzel Kişiler, İstanbul 1982.
Özsunay, Ergun, Türk Hukukunda ve Mukayeseli Hukukta İnançlı Muameleler,
İstanbul 1968.
Öztan, Bilge, Medeni Hukuk Tüzel Kişilerinde Organ Kavramı ve Organın
Fiillerinden Doğan Sorumluluk, Ankara 1970.
Öztan, Bilge, Medeni Hukuk’un Temel Kavramları, 3. bası, Ankara 1998.
Bibliyografya
CXXXV
Öztan, Fırat, Kıymetli Evrak Hukuku, Ankara 1975 Ve İzleyen Yıllar.
Paslı, Ali, Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi, Corporate Governance,
İstanbul 2004.
Paslı, Ali, “Compliance” Kavramının Anonim Ortaklıklar Hukukundaki
Anlamı ve Sorumluluk Sistemine Etkisi, İÜHFD (2013), C. LXXI, Sa.2,
s. 317-334.
Patak, Sascha Daniel, Die virtuelle Generalversammlung im schweizerischen
Aktienrecht, Zürich, Basel, Genf 2005.
Pedroja, G. Die Sonderprüfung im neuen Aktienrecht, AJP 1992, s. 780.
Pekcanıtez, Hakan, Anonim Ortaklıkların İflâsı, Ankara 1991.
Pellanda, Roth Katja, Organisation des Verwaltungsrates. Zusammensetzung,
Arbeitsteilung, Informationen und Verantwortlichkeit, Diss. Zü-
rich 2007.
Pellens, Bernhard/Hıllebrand, Franca, Vorzugsaktien vor dem Hintergrund
der Corporate Governance- Diskussion, AG, 2/2001, s. 57 vd.
Peltzer, Martin/von Werder, AG 1/2001, Heft 1, s. 1-15.
Pestalozzi/Henggler R., Die Namenaktien und ihre Vinkulierung, Aarau
1948.
Picenoni, Vito, Rechtsformen Konzernmässiger Abhängigkeit, SJZ 1955, s.
321 vd.
Plattner, Jürgen, Die Zwillingsaktie, Diss. Zürich 1970.
von Planta, Thomas, Der Schutz der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung,
Basel-Frankfurt a.M. 1982.
von Planta, Andreas, Die Haftung des Hauptaktionärs, Diss. Basel und
Frankfurt a.M. 1981.
von Planta, Thomas, Der Schutz der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung,
Basel, Frankfurt a.M. 1992.
von Planta/Lenz, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, 2. und 3. Auflage,
Basel, Genf München 2002.
Pletscher, Thomas, Vinkulierungsvorschriften bei kotierten Gesellschaften
und Statutarische Freiheit, SZW 1992, s. 210 vd.
Plüss, Adrian, Die Rechtsstellung des Verwaltungsratsmitgeliedes, Diss.
Zürich 1990.
Poroy, R.(Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E.), Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 9.
Baskı, İstanbul 2004.
Poroy, Reha, Ticari işletme Hukuku, 3.baskı, İstanbul 1983.
Poroy, Reha, Halka Açık Anonim Şirketlerde Çağrı Yoluyla Oyda Vekâlet
veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Sorunlar, Hayri Domaniç’e Armağan,
İstanbul, 1995, 189 vd.
Bibliyografya
CXXXVI
Poroy, Reha/Erem, Turgut S., Sermaye Piyasası Etüdü, Bölüm II, Ankara
1964.
Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal, Kıymetli Evrak Hukuku Esasları, 14. bası,
İstanbul 1999.
Postacıoğlu, İlhan, Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki
Mesuliyeti İle İlgili Bazı Meseleler, Arslanlı’ya Armağan, İstanbul 1978,
s. 479 vd.
Priester, Hans-Joachim, Die kleine AG – ein neuer Star unter den Rechtsformen?,
BB 1996, s. 333-338.
Pulaşlı, Hasan, Şarta Bağlı İşlemler Ve Sonuçları, Ankara 1989.
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku, 1.bası, Adana 1989.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerlilik Şartları,
Adana Barosu Dergisi, 1992, s. 34 vd.
Pulaşlı, Hasan, Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri, Ankara 1992.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirketlerde Yönetimde İmtiyaz ve Buna İlişkin Esas
Sözleşme Düzenlemelerinin Anlam ve Etkisi, Moroğlu’na 65.Yaş Günü
Armağanı, İstanbul, 1999, s.563 vd.
Pulaşlı, Hasan, Yeni Tüzük Hükümlerine Göre Avrupa Anonim Şirketi,
Batider, XXI, (Aralık 2002), Sa.4, s. 5 vd.
Pulaşlı,Hasan, Eski Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma Hakkı var mıdır?
Batider 2004, C.XXII, Sa. 3 s. 53 vd.
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku, Güncelleşmiş 4. baskı, Adana 2003.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model: Corporate Governance,
Ankara 2003.
Pulaşlı, Hasan, Alman Hukukunda Büyük Pay Sahiplerinin Azınlığı Şirkten
Çıkarma Hakkı, Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul 2003, s. 649 vd.
Pulaşlı, Hasan, AO’da Yönetim Kurulu Üyeliğinin Temsili, Fehiman Tekil’e
Armağan, İstanbul 2003, s. 165 vd.
Pulaşlı, Hasan, Corporate Governance ve Yeni Düzenlemeler Işığında Şirket
Yöneticilerinin Ücretlerinin Açıklanma Yükümü, Batider 2005, C.XXIII,
Sa.1, s.31 vd.
Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Değerlendirilmesi ve Eleş-
tirilen Hükümler, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Sempozyumu, 27-28
Mayıs 2005 İstanbul Yeditepe Üniversitesi, Yeditepe Üniversitesi Hukuk
Fakültesi Dergisi, C.II, Sa.1, 2005, s. 429 vd.
Pulaşlı, Hasan, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevinin Kendiliğinden Sona
Ermesine İlişkin Esas Sözleşme Hükümlerinin Türk Ticaret Kanunu ve
Tasarıya Göre Değerlendirilmesi, XXI. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları
Sempozyumu, 9-11 Aralık 2005, Ankara, s. 9 vd.
Bibliyografya
CXXXVII
Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu ve Tasarısına Göre Anonim Şirket
Genel Kurullarında Oy Hakkının Kullanılması, Prof. Dr. Fikret Eren’e
Armağan, Ankara 2006, s. 785 vd.
Pulaşlı, Hasan, Eski Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurulun İbra Etmeme
Kararının İptalini Dava Etme Hakkının Türk Ticaret Kanununa ve
Tasarıya Göre Değerlendirilmesi, Prof. Dr. Tuğrul Ansay’a Armağan,
Ankara 2006.
Pulaşlı, Hasan, Alman Federal Mahkemesinin Ön Şirkete İlişkin 23.10.2006
Tarihli Kararı ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Bakımından Değerlendirilmesi,
Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, İstanbul 2007.
Pulaşlı, Hasan, Temel Kavramlar, 6. bası, Adana 2006 ve izleyen yıllar.
Pulaşlı, Hasan, Kıymetli Evrak Hukuku, Yenilenmiş 9. bası Ankara 2009 ve
izleyen yıllar.
Pulaşlı, Hasan, Elektronik Ortamda Genel Kurula İlişkin Düzenlemelerin
Evrimi ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum, Prof. Dr. Sarper
Süzek’e Armağan, İstanbul 2011.
Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde
Sermaye Artırımı, Batider, 2006 (Aralık), C. XXIII, Sa.4, s. 35 vd.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirketler Hukukunda CEO’nun Hukukî Durumu,
Batider, C.XXIV, Sa. 1, s.19 vd.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirketlerde İç Yönerge, Legal Hukuk Dergisi,
(LHD), Yıl 2013, C.II, Sayı. 125, s. 35-47.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirketlerde Yönetimde İmtiyaz ve Buna İlişkin Esas
Sözleşme Düzenlemelerinin Anlam ve Etkisi, Moroğlu’na 65.Yaş Günü
Armağanı, İstanbul, 1999, s.563 vd.
Pulaşlı, Hasan, İsviçre ve Alman Hukuku ile Karşılaştırılmalı, Notlu ve İçtihatlı
Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Ticari Mevzuat, Ankara 2013.
Pulaşlı, Hasan, Alman Hukukundaki Adi Ortaklığın Pulaşlı, Hasan Hak ve
Taraf Ehliyetinin Türk Hukukunda Adi Ortaklığa Uygulanabilirlik Sorunu,
Kazancı Hukuk Araştırmalar Dergis, (KHD), Nisan 2014, Sa.2, s.
123. vd.
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku, Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. baskı,
Ankara 2013 ve 5. baskı 2017.
Pulaşlı, Hasan, Türk Hukuk Sisteminde Bulunması Gereken Bir Ortaklık
Tipi “Meslektaş Ortaklığı” (Partnerschaftsgesellschaft), Hasan Kalyoncu
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Mart 2013, Sayı: 3, s. 5-14.
Pulaşlı, Hasan, Avrupa’da Avukatlık Mesleğinin Sermaye Şirketi İcrası ve
Türk Avukatlık Kanunu Taslağındaki Avukatlık Şirketine İlişkin Kısmı-
nın Değerlendirilmesi, Legal Hukuk Dergisi (LHD), Yıl. 2014, C. 12, ,
Sa.140, s. 51-99.
Bibliyografya
CXXXVIII
Pulaşlı, Hasan, 6552 Sayılı (Torba) Kanunla Türk Ticaret kanununa Eklenen
Yeni Hükümlerin Değerlendirilmesi, Yıl.2014, C.12, Sa. 140, s. 39 vd.
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, 2. Güncellenmiş baskı Ankara 2015.
Pulaşlı, Hasan, Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme İle Oy Hakkının Sınırlandırılması,
Buna İlişkin Yöntemler ve Oyun Donduğu Haller, Batider,
C. XXXIII, Yıl 2017, Sa.3, s. 3 vd.
Pulaşlı, Hasan, Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları, Ankara 2017.
Pulaşlı, Hasan, Alman Hukukunda Serbest Meslek Mensuplarına İlişkin
Özel Tip “Meslketaş Ortaklıkları”, Prof. Dr. Şeref Ertaş’a Armağan, s. 1
vd, İzmir 2017.
Pulaşlı,H/Korkut, Ö. Temel Hukuk, 17. Baskı, Adana 2017.
Pühler, Roland, Happ Aktienrecht, 2. Aufl. Köln, Berlin, Bonn, München
2004.
Raiser, Thomas, Recht der der Kapitalgesellschaften, 3., neubearbeitete
Auflage, München 2001.
Raiser, Thomas, Rechtsform und Realität juristischer Personen, Berlin- Tü-
bingen, 1955, tıpkı 2. bası 1980.
Reger, Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz, (Hrsg) von T. Bürgers
und T. Körber, Heidelberg 2007.
Rehbinder, Eckard, Konzernaussenrecht und allgemeines Privarrecht, Bad
Homburg; Berlin, Zürich 1969.
Reiff, Felix, Beiräte als Beratungs- und Führungsgremien bei schweizerischen
Aktiengesellschaften, Diss. Zürich 1988.
Roberto, Vito/ Grechenig, Kristoffel ,Rückschaufehler («Hindsight bias»)
bei Sotgfaltspflichtverletzungen, ZSR 1/2011, s. 5-26
Reisoğlu, Seza, Bankalar Hukuku Şerhi ve Bankacılık Uygulamasında Diğer
Hukuki Kavramlar, Ankara 2002.
Riegger, Bodo, Hauptversammlung und Internet, ZHR 165 (2001), s. 209.
Ringleb, Henrik-Michael, Kommentar zum deutschen Corporate Governance,
München 2003.
Ringleb/Kremer/Lutter/v.Werder, Kommentar zum deutschen Corporate
Governance Kodex, München 2003.
von Salis-Lütolf, Ulysses, Fusionsgesetz, Zürich 02/2004, fusionsgesetz.ch.
Versions-Nummer: 02/2004.
Salzgeber/Dürig, Erika., Das Vorverkaufsrecht und verwandte Rechte an
Aktien, Diss. Zürich 1970= ZBR s.345 vd.
Sauber, Thomas, Zur aktienrechtlichen Verantwörtlichkeit stiller und verdeckter
Verwaltungsratsmitglieder, Diss. Zürich 1987.
Bibliyografya
CXXXIX
Sayhan, İsmet, Anonim Şirketlerde Aktiflerin Pasifleri Karşılayamamasının
Sonucu Olarak İflâs ve İflâsın Ertelenmesi, Batider, C.XXIII, Sa.1, s.78 vd.
Schaad, H.P. in, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. und 4. Auflage,
Basel, Genf, München 2008 ve 2012
Schanz, Kay-Michael, feindliche Übernahme und Strategien der Vertreidigung,
NZG 2000, s. 338.
Schenker, Franz, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, 2. und 3. Auflage,
Basel, Genf, München 2002.
Schleifer, Patrick, Der gesetzliche Stimmrechtsausschluss im schweizerischen
Aktienrecht, Diss. Zürich 1993.
Schluep, Walter A., SAG 34 (1961/62), s.228.
Schluep, W. A., Die wohlerworbenen Rechte des Aktionärs und Ihre Schutz
nach Schweizerischem Recht, Diss., St. Gallen 1955.
Schmid, Harald, Die Umwandlung von Inhaber-in Namenaktien und
umkehrt. Diss, Fribourg 1955.
Schmid, Harald, Die Umwandlung von Inhaber Namenaktien Umgekehrt,
Diss., Freiburg 1956.
Schmidt, Karsten, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl. Köln, Berlin, Bonn, München
1991.
Schmidt, Karsten, Zum Verständnis des konzernrechtlichen Abhängigkeitsberichts
–Vergleich des Art. 152 e des türkischen Konzernrechtsentwurfs
mit § 312 des deutschen Aktiengesetzes–, Bilgi Toplumunda Hukuk,
Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul 2003, C. I, s. 663.
Schmidt, Reinhard H. /Gerald Spındle, Shareholder Value Zwischen Ökonomie
und Recht, in Festschrift für F. Kübler, 1999. s. 535 vd.
Schmidt, K./Lutter, M., Kommentar zum Aktiengesetz, Köln 2008.
Schneider, Uwe, Gesetzliches Verbot für Stimmrechtsbeschränkungen bei
der Aktiengesellschaft. AG. 2/1990, s.56 vd.
Schrieber, Dietmar, Auswirkungen des interneteinsatzes auf die Präsenz bei
der Hauptversammlungen, in: Dirk Zetzsche (Hrsg.), Berlin 2002, s.216
vd.
Schrötter, Hans-Jörg, Die Grenzen der Abschliessbarkeit personenbezogener
Aktiengesellschaften, Diss, 1976, s.137 vd.
Schucany, Emil, Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates, SAG 1957/58,
s. 167 vd.
Schucany, Emil, Kommentar zum schweizerischen Aktienrecht, 2. Aufl.
Zürich 1960.
Bibliyografya
CXL
Schucany, Emil, Stimmenkumulierung und –konzentrierung bei der Wahl
des Verwaltungsrates, SAG 1958/59, s. 129 vd.
Schumacher, Andreas, Beck’sches Handbuch der AG, -mit KGaA- Gesellschaftsrecht,
Steuerrecht, Börsengang, München 2004.
von Savigny, F.C., System des heutigen römischen Rechts Bd. II, Berlin
1840.
Schweizer, Mark, Kognitive Täuschungen vor Gericht, Eine empirische
Studie, Diss. Zürich 2005
Seibt, H. Christoph, Deutscher Corporate Governance Kodex und Entsprechens-Erklärung
(§ 161 AktG-E), AG 5/2002, s. 249 vd.
Semler, Johannes, Leitung und Überwachung der Aktiengesellschaft, Köln,
Berlin, München 1996.
Serozan, Rona, Tüzel Kişiler, İstanbul 1994.
Siegwart, A., Kommentar zum schweizerischen Zivilgesetzbuch, V. Band,
OR 5.Teil: Die Aktiengesellschaft, a. Allgemeine Bestimmungen (Art.
620-659), Zürich 1945.
Sieveking/Technau, Das Problem sogenannter "disponibler Stimmrechte"
zur Umgehung der Vinkulierung von Namenaktien, AG. 1/1989, 17 vd.
Segger, J./Hasselbach, Kai, Der Ausschluss von Minderheitenaaktionären
nach den neuen §§ 327a ff AktG, ZGR 1/2002, s.120 vd.
Solchà, Carlo, Société anonyme et droit des successionns, Thèse, Fribourg,
1964.
Spindler, in; K.Schmidt/Lutter Aktiengesetz Kommentar, Köln 2008.
Staehlin, Max., Gedanken zur Dissoziierung von Aktienrechten, ZSR 79
(1960), s.326.
Stauber, Eric F., Das Recht des Aktionärs auf Gesetz- und statutenmässige
Verwaltung, Diss., Zürich 1998.
Stauber, Eric, F., Das Recht des Aktionärs auf Gesetz- und statutenmässige
Verwaltung und seine Durchsetzung nach schweizerischem Recht, Diss.,
Zürich 1998.
Stechel, Hubert, Der erbrechtliche Übergang vinkulierter Namenaktien,
Diss, Freiburg 1958.
von STEİGER, Fritz. Die Nutzniessung an Aktien, SAG 17 (1944/45), s.54.
Steiger, W., Obligationenrecht. V; Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
Zürich 1951.
von Steiger, Fritz. İsviçre’de Anonim Şirketler Hukuku, (Çev. Çağa, Tahir),
İstanbul 1968.
Bibliyografya
CXLI
von Steiger, Fritz, Der sog. Verwaltungsratsproporz (Art. 708 Abs. 4, 5 und
6 OR), SAG 1938/39, s. 193 vd.
von Steiger, Fritz. Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 3. Auflage,
Zürich 1966.
von Steiger, Fritz, Zur Frage der rechtlichen Stellung des “abhängigen”
Verwaltungsrates, SAG 1954, s. 33, 38.
von Steiger, Walter, Zürcher Kommentar zum BGB, V. Band, Die Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, Zürich 1965.
von Steiger, Werner, Zürher Kommentar V/5c, Zürich 1965, Vorb. Zu Art
808-819.
von Steiger, Werner, Gesellschaftsrecht, Allgemeiner Teil und Personengesellschaften,
in: Schweizerisches Privatrecht, Bd. VIII/1, Basel Stuttgart
1976.
von Steiger, Werner, Gesellschaftsrecht, Schweizerisches Privatrecht
VIIII/1, Stuttgart, Basel 1976.
Sumer, Ayşe, Sermaye Piyasası Hukuku ve Seçilmiş Mevzuat, 3. baskı,
İstanbul 2002.
Sumer, Ayşe, Anonim Ortaklıkta Azınlık Haklarının Korunması ve Anonim
Ortaklığın Haklı Nedenlerle Feshi, İstanbul 1991.
Sünner, Eckart, Effizienz von Unternehmensorganen als Grundsatz der
Corporate Governance, AG, 11/2000.
Şehirali Çelik, Feyzan Hayal, Anonim Şirketlerde Çıkar Çatışmaları Ekseninde
Şirket Ele geçirmelerine Karşı Önlemler, Ankara 2008,
Şehirali Çelik,(Kırca, İsmail/Manavgat, Çağlar), Anonim Şirketler Hukuku:
C.1, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Ankara
2013.
Şener, Oruç Hami, Adi Ortaklık, Ankara 2008
Şener, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Borçlar Hukuku Ders Kitabı, Ankara
2012.
Şener, Oruç Hami,Anonim ortaklıkta Ek tasfiye (İhya), Ankara 2015.
Şener, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2017.
Şener, Oruç Hami, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,
(Kasım) Ankara 2017.
Şenocak, Kemal, Mesleki Sorumluluk Sigortası, Ankara 2000.
Tandoğan, Haluk, Borçlar Hukuku, Özel Borç İlişkileri, C.I/1, Ankara,
1985.
Tandoğan, Haluk, Özel Borç İlişkileri, 1982.
Tandoğan, Haluk, Anonim Şirketlerde Hissedarların Umumi Heyete İştirak
ve Rey Haklarının Esas Mukavele İle Tahdidi, I. Ticaret ve Banka Hukuku
Haftası, Ankara, 1960, s. 98 Vd.
Bibliyografya
CXLII
Tandoğan, Haluk, Kamu Hükmî Şahısların Anonim Şirket İdare Meclisinde
Temsili, Batider, C.I. Sa. 3, s. 7 vd.
Tanner, Brigitte, Quoren für die Beschlussfassung in der Aktiengesellschaft,
Diss. Zürich 1987.
Tanner, Brigitte, Obligationenrecht, 5. Teil Die Aktiengesellschaft, Teilband
V 5b Die Generalversammlung, Zürich 2003.
Tekil, Fahiman, Hükümsüzlük ve İptal Edilebilirlik Ayırımı Hakkında Bir
Yargıtay Kararı Üzerine Düşünceler, Prof. Dr. E. Moroğlu’na 65.Yaş
Günü Armağanı, İstanbul, 1999, s. 593 vd.
Tekil, Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1998.
Tekil, Müge, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kanunu’na
Tabi Anonim Ortaklıkların Genel Kurul Kararları Aleyhine İptal Davası
Açma Yetkisi –4487 Sayılı Kanun İle SerPK 46/I, (c)’de Yapılan Değişiklik
Üzerine Düşünceler, Prof. Dr. Ömer Teoman’a 55. Yaş Günü Armağanı,
C.I, İstanbul 2002, s.765 vd.
Tekil, Müge, Anonim Ortaklık Yöneticileri İle Denetçileri İçin Sorumluluk
Sigortası, Prof. Dr. Fehiman Tekil’in Anısına Armağan, s. 115 vd.
Tekinalp, Gülören, Türk Hukukunda Ortakların Vatandaşlığı, İ.Ü.Hukuk
Fakültesi 50.Yıl Armağanı, s.551 vd.
Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), Ortaklıklar Hukuku, 9. ve 12. baskı İstanbul.
Tekinalp, Ünal, İmtiyazlı Paylara İlişkin Bazı Sorunlar, Ticaret Hukuku ve
Yargıtay Kararları Sempozyumu XIII, Ankara 1996, s. 1- 23.
Tekinalp, Ünal, Anonim Ortaklık Yönetim Kurullarında Tüzel Kişilerin
Temsili, Ankara 1965.
Tekinalp, Ünal, Bedelsiz Paylara Hak Kazanma Sorunu, VI. Ticaret Hukuku
ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, Ankara, 1989, s.129 vd.
Tekinalp, Ünal, İmtiyazlı Paylara İlişkin Bazı Sorunlar, Ticaret Hukuku ve
Yargıtay Kararları Sempozyumu XIII, Ankara 1996, s. 1- 23.
Tekinalp, Ünal, İşçiler Yararına Sosyal Yardım Akçelerinde <Maksat Tahsis>
in Anlamı, İkt. Mal. Der., C. XV, Sa. 6, s. 309.
Tekinalp, Ünal, Sermaye Piyasası Hukukunun Esasları, İstanbul 1982.
Tekinalp, Ünal, Sermayenin Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde Yönetim
Kurulu ve Denetçilerin Görevi, İkt. Mal. Der. C. XXXI, Sa. 7 (Ekim
1984), s. 281.
Tekinalp, Ünal, Anonim Ortaklığın Bilançosu Ve Yedek Akçeleri, 2. baskı,
İstanbul, 1980.
Tekinalp, Ünal, Anonim Ortaklıklara İlişkin Yeni Hukuk Politikalarının
Dinamikleri ve Bunlar Arasındaki İlişki, Prof. Dr. T. Kalpsüz’e Armağan,
Ankara 2003, s. 227 vd.
Bibliyografya
CXLIII
Tekinalp, Ünal, Fondaki Bankanın Hukuku, İstanbul 2003.
Tekinalp, Ünal, Erişim Hakkı, Batider, (Aralık 2006) C. XXIII, Sa.4, s. 5
vd.
Tekinalp, Ünal, Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetime Katılma Sorunları,
İstanbul 1979.
Tekinalp, Ünal, İmtiyazlı Paylara İlişkin Bazı Sorunlar, XIII. Ticaret ve
Yargıtay Kararları Sempozyumu, Ankara 1996, s. 1-23.
Tekinalp, Ünal, Hakların En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi,
İkt. Mal. Der., C. XXVI, 1970, s.78-80.
Tekinalp, Ünal, Tek Kişilik Ortaklık I, Tek Paysahipli Anonim Ortaklık,
İstanbul 2011.
Tekinay, Selahaddin Sulhi, Banka ve Ticaret Hukuku Haftası, s. 134.
Temel, Erhan, Die Aktienrechtliche Haftung der Mitglieder des Vorstands/Verwaltungsrates
einer Konzernunabhängigen Aktiengesellschaft
nach deutschem und türkischem Recht, Frankfurt a.M. 2001.
Tenker, Nejat, Finansal Muhasebe, Ankara 1997.
Tenker, Nejat, Türkiye’de Holdingler ve Vergi Muhasebesi Açısından İncelenmesi,
Ankara, 1979.
Teoman, Ömer, Yargıtay’ın Limited Ortaklıklarda Oy Hakkı ve Kâr Dağı-
tımına İlişkin Son Kararları, Sempozyum IV (1987), s.285 vd.
Teoman, Ömer, Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi, İkt.Mal.Der., C.XIX, S.1
(Nisan 1972), s.23 vd.
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıklarda Dinleyicilerin Genel Kurula Katılması,
İkt. Mal. Der. C. XXIII, 1976, Sa. 3, s. 113 vd.
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel
Kurul Toplantılarına Bizzat Katılma Yükümü var mıdır? İkt. Mal.Der. C.
XXVI, Sa. 3, 1979, s.128 vd.
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıkta Azınlığın Genel Kuruldan Özel Denetçi
Seçilmesini İsteme hakkı ve Gündeme Bağlılık İlkesi, İkt.Mal.Der. 1980,
C. XXVII, S.2, s.72 vd.
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıkta Paylar Üzerinde İntifa Hakkının Bulunması
Durumunda Oy Hakkı Dışındaki Yönetim Haklarının Kimin Tarafından
Kullanılacağı Sorunu, Ekonomik Hukuk Dergisi, 1978, Sa. 4, s.
49 vd.
Teoman, Ömer, Yaşayan Ticaret Hukuku, C.I, Kitap 2
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklık Genel Kurullarında Pay Sahiplerinin Konuşma
Süresinin Sınırlandırılması, İkt. Mal. Der. C.XXVII, Sa.12 (Mart,
1981), s.457 vd.
Bibliyografya
CXLIV
Teoman, Ömer, Azınlığın Bilânço Görüşmelerinin Ertelenmesini İsteme
Hakkı («6762 sayılı» TTK m. 377) Konusundaki Yargıtay Kararlarının
Değerlendirilmesi, V. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu,
1988 Ankara, s. 75 vd.
Teoman, Ömer, Toplantılara Katılmayan Bir Yönetim Kurulu Üyesinin
Kazanç Payı Alabilip Alamayacağı Sorun, Ticaret Hukuku ve Yargıtay
Kararları Sempozyumu, C.XI (13–14 Mayıs 1994), Ankara, s. 93 vd.
Teoman, Ömer, Alman Paylı Ortaklıklar Kanunundaki Düzenlemeye Göre
Oydan Yoksun Ayrıcalıklı Pay Kavramı, İkt.Mal.Der.,C.XXVI. s.504 vd.
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Genel Kuruldan Çıkarılması,
İkt. Mal. Der., C.XIX, Sa.10, Ocak, 1973), s.417 vd.
Teoman, Ömer, Limited Ortaklığın Kendine Ait Tüm Payları Edinmesi Ortaksız
Limited Ortaklık Sorunu İkt. Mal. Der., C.XXI. Sa. 4 (1974), s.147
vd.
Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oydan Hakkından Yoksunluğu,
İstanbul 1983.
Teoman, Ömer, Yaşayan Ticaret Hukuku, (YTH) C.I, Kitap 6, 1994, s. 35.
Teoman, Ömer, Otuz Yıl Ticaret Hukuku, Tüm Makalelerim, C.II. İstanbul
2001.
Thalmann, A., Die Treupflicht der Verwaltung der Aktiengesellschaft, Zü-
rich 1975.
Thoma/Leuering, NJW, 2002, Heft 20, s. 1450-1451.
Topaloğlu, Mustafa, Maden ve Taşocakları Hukuku, Adana 2003.
Topaloğlu, Mustafa, Bilişim Hukuku, Adana 2005.
Tour-Schneider, Das schweizerische Zivilgesetzbuch, 7. Aufl. Zürich 1965.
Trüeb, Hans, Die Eigentumsübertragungen Vinkulierten Namenaktien und
Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Diss. Bern 1946.
Tschäni, R, Unternehmensübernahmen nach Schweizerischem Recht, Basel,
Frankfurt a. M. 1989.
Tschäni, R, Obligationenrecht II, Basler Kommentar, 2. und 3. Auflage,
Basel, Genf, München 2002.
Tschäni, R., Basler Kommentar, 4. Auflage Basel 2012.
von Tuhr/Edege, Borçlar Hukuku C.I-II, Ankara 1983.
Tuncel, Kürşat, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Türkiye Uygulaması,
Ankara 1997.
Tunçomağ, Kenan, Borçlar Hukuku, C.I, Genel Hükümler, İstanbul 1968.
Bibliyografya
CXLV
Turanboy, Asuman, Varakasız Kıymetli Evrak, Ankara 1998.
Turanboy, Asuman, Anonim Şirketlerde Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanma
ve Hissedarlara Çağrı Yoluyla Oyda Vekâlet Toplama, AÜHFD,
1996, C.45, Sa. 1-4, s. 433 vd.
Turın, Nicholas: Aspekte einer neuen Interpretation von Art. 716a Abs. 1
Ziff. 4 OR, REPRAX 2/1999, Zürich 1999.
Türk, Ahmet, Anonim Ortaklıkta Gizli Yedek Akçeler, Dokuz Eylül Üniversitesi
Hukuk Fakültesi Dergisi, İzmir 2002, C.IV, Sa.2, s. 173 vd.
Türk, Ahmet, Anonim Ortaklıkta Sermaye Kaybı ve Borca Batıklığın Hukukî
Sonuçları (TTK m. 324), Ankara 1999.
Türk, Hikmet Sami, Anonim Ortaklık Pay Senetlerinde İtibarî Değer Farklı-
lıkları, Prof. Dr. M. Koloğlu’ya Armağan, Ankara, 1975, s. 567 vd.
Türk, Hikmet Sami, Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Gündeme
Bağlılık İlkesi Ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Azil veya Seçimi, Ticaret
Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, (Sempozyum I) Ankara
1984, C.I, s.179 vd.
Türk, Hikmet Sami, Süreleri Sona Eren Anonim Ortaklıklara İlişkin Danış-
tay ve Yargıtay Kararları, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu
III, Ankara 1986, s.113 vd.
Türk, Hikmet Sami, Ticaret Ortaklarının Birleşmesi, Ankara 1986.
Türker, Kaya, Türk Hukukunda Kollektif Şirket, Ankara 1980.
Tüzün, Nejat, Şirketler Hukuku, Ankara 1962, İTİA Yayını, No. 7.
Uçar, Sercan, Anonim Şirket Paylarının Devrinde Öanlım ve Önalım hakları,
İstanbul 2017.
Uçkan, Özcan, Türk Hukukunda Madenciliğe İlişkin Haklar ve Bunların
Ticaret Şirketlerine Sermaye Olarak Getirilmesi, Eskişehir 1983.
Ulmer, Peter, Der deutsche Corporate Governance Kodex – ein neues Regulierungsinstrument
für börsennotierte Aktiengesellschaften, ZHR 166
(2002), 150 ff (157).
Ulmer, P., Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Bd.3, 2.
Aufl. München 1994.
Ulmer, Peter, Der Deutsche Corporate Governence –ein neues Regulierungsinstrument
für börsennotierte Aktiengesellschaften, ZHR 166 (2002), s.
150 vd.
Ulmer, Peter, Der Gläubigerschutz im faktischen GmbH-Konzern beim Fehlen
von Minderheitsgesellschafter, ZHR 1984, s. 391.
Ulusoy, Erol, Anonim Şirketlerde Şirketle İşlem Yapma Yasağı ve Çifte
Temsil, Ankara 2005.
Bibliyografya
CXLVI
Ulusoy, Erol, Şirketler Hukukunda İbranın Hukukî Niteliği, Turgut Kalpsüz’e
Armağan, Ankara 2003.
Üçışık, Oğuz, Güzin, Türk Hukukunda Kollektif Ortaklıkta Ortakların Sorumluluğu,
İstanbul1985.
Ülgen, Hüseyin, Yeniden Değerleme, İkt.Mal.Der., C.XXXI, S.9, s.359.
Ünal, Oğuz Kürşat, Halka Açık Anonim Ortaklıklar, Ankara 1999.
Ünal, Oğuz Kürşat, Sermaye Piyasası Hukuku ve Mevzuatı, Ankara 2005.
Ünal, Mustafa, Anonim Ortaklıklarda Yönetim ve Yönetim Görevlerinin
Murahhaslara Bırakılması, Batider, 1982, C. XI. Sa.3, s.49 vd.
Ünal, Mustafa, Anonim Şirketlerde Kanuni Temsilcilerin Kamu Alacağından
Sorumluluğu (Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Maliye Bakanlığı’nın
Seri No.lu Tahsilat Tebliği Açısından Konuya Bakış). Yaklaşım Yıl.4. S.
47, Kasım 1996, s. 59 vd.
Ünal, Mücahit, Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydileştirilmesi, Ankara
2012.
Ünal, Şeref, Ana Sözleşmelerindeki Süreleri Biten ve Sürelerini Uzatmamış
Olan Anonim Şirketlerin Hukuki Durumu Ticaret Hukuku ve Yargıtay
Kararları Sempozyumu I, Ankara 1984, s.75 vd.
Üstündağ, Saim, İflâs Hukuku Dersleri, İstanbul 1975.
Uzel, Necdet, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye
Piyasası Kanununa Göre Anonim Ortaklıkta Esas Sözleşmesel Bağlam,
İstanbul 2013.
Valk, Tobias, Unternehmenstransaktion und Due Diligence, Integraler Bestandteil
des Transaktionprozesses, Der Schweizer Treuhänder, 4/2006, s.
244 vd.
Velidedeoğlu, Hıfzı Veldet, Türk Medeni Hukuku, Şahsın Hukuku, C.I, 2.
Cüz, İstanbul 1963.
Verspay, Heinz-Peter, Sattler, Andreas, Die kleine AG. Eine Rechtsform für das
mittelständische Unternehmen. Renningen 2006.
Wilhelm, Jan, Rechtsform und Haftung bei der juristischer Person, Köln,
Berlin, Bonn, München 1981.
Vischer, Frank, 10 Jahre neues Aktienrecht, Würdigung aufgrund der Gerichtspraxis,
Der schweizer Treuhänder 5/2002, s. 391 vd.
Vogel, A. Die Haftung der Muttergesellschaft als materielles, faktisches oder
gundgegebenes Organ der Tochtergesellschafter, Diss. St. Gallen = St.
Gallen Studien.
Vogt/Bänziger, Das Bundesgericht anerkennt die Business Judgment Rule
als Grundsatz des Aktienrechts, GesKR, 4/ 2012, s. 607 vd.
Bibliyografya
CXLVII
Vetter, Eberhard, Handgeld für in der Hauptversammlung präsente Aktionäre,
AG 1-2/2006, s. 32 vd.
Watter, Rolf, Mindeheitschtz im neuem Aktienrecht, AJP/PJA, 2/93, 117
vd.
Watter, Rolf, Basler Kommentar, 4. Aufl. 2012 Basel.
Watter, Rolf, / Kägi, Urs, Der Übergang von Verträgen bei Fusionen, Spaltungen
und Vermögensübertragungen, SZW/RSDA 3/2004, s. 231 vd.
Watter/Honsell/Vogt, Kommentar zum schweizerischen Privatrecht, Obligationenrecht
II, Art. 716-731, 726-731a, 752-753, Basel, Frankfurt a.M.
1994 ve 2012.
Weber, H., der Anspruch des Aktionärs auf das Bezugsrecht, SAG 5
(1962/63), s. 321 vd.
Weber, Martin, Vertretung im Verwaltungsrat, Qualifikation – ZulässigkeitSchranken,
Diss., Zürich 1994.
Weber, Rolf H., E-Commers und Recht, Zürich 2001.
Wegmüller, Michael, Die Ausgestaltung der Führungs- und Aufsichtsaufgaben
des schweizerischen Verwaltungsrats, Bern 2008
Weiss, G., zum schweizerischen Aktienrecht, Bern 1968.
Wellkamp, Ludger, Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionär, 2. aktualisierte
Auflage, Bonn 2000.
Wenninger, Renate, Die aktienrechtliche Schweigepflicht, Diss. Zürich
1983.
Wendler, Jan-Sebastian, die Justibilität ekonomischer Unternehmensentscheidungen
im US-amerikanischen und deutschen Recht, Frankfurt a.M.
2007,
von Werder, Axel: Der “German Code Corporate Governance (GCCG)”
des Berliner İnitiaktivkreises, AG 1/2001, Heft 1, s. 1-15.
Wernli, Martin, in: Basler Kommentar (Hrsg) Honsell/Vogt/Wetter, Kommentar
zum schweizerischen Privatrecht (KSP), Obligationenrecht II,
Art. 707-715a, Basel, Frankfurt a.M. 1994 ve 2012 ve 4. Auflage, 2012.
Wernli, Martin/Rizzi, A. Marco, Basler Kommentar 4. Auflage Basel 2012,
Art. 707-715a.
Westermann, Harm Peter, Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz,
Heidelberg 2008.
Wettstein, Georg, Die nicht voll einbezahlte Aktie, Diss. Zürich 1948.
Widder, Stefan / Kocher, Dirk, Die Behandlung eigener Aktien im Rahmen
der Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG, AG, 2007, Heft 1-2, s. 13
vd.
Bibliyografya
CXLVIII
Wiedemann, Hebert, Die Übertragung und Vererbung von Mitgliedschaftsrechten
bei Handelsgesellschaften, München, Berlin 1965.
Wiedemann, Herbert, Organverantwortung und Gesellschafterklagen in der
Aktiengesellschaft. İn: Rheinisch-Westfälische Akademie der Wissenschaften
Vorträge G. 296, Opladen 1989.
Widmer/Banz, Basler Kommentar, 4. Aufl. 2012, Basel 2012.
Wieland, Karl, Zur Übertragbarkeit und Übertragungsform unbeurkundeter
Aktienrechte und von aktienrechtlichen Rechten, SAG 21, s. 141 vd.
Wilhelm, Jan, Rechtsform und Haftung bei der juristischer Person, Köln,
Berlin, Bonn, München 1981.
Winkler, Max, das Aktienbuch, Diss., Bern 1940.
Wohlmann, Hebert, Die Treupflicht der Aktionärs, Diss. Zürich 1948.
Wohlmann, Herbert, Zur Organvertretung im neuen schweizerischen Aktienrecht,
SJZ 90 (1994), s. 116 vd.
Wohlwend, Corrado, Die Hauptversammlung im Wandel der Komminikationsformen,
Diss. Frankfurt a.M. 2001.
Wolf, Ulrich, Shareholder Value und Aktiengesetz, 1997, S. 373 Vd.
Wunderer, Rolf, Der Verwaltungsrats-Präsident, Diss. St. Galen 1995.
Würdinger, Hans, Aktienrecht und der verbundenen Unternehmen, 4. Auflage,
Karlsruhe 1981.
Würdinger, Hans, Aktien- und Konzernrecht, 3. Aufl. Karlsruhe 1973.
Würdinger, Hans, Grosskommentar zum AktG, 3. Aufl. Karlsruhe 1975.
Würzer, Walter, Die Zuordnung der Rechte aus gespaltenen Aktien, Diss.,
St. Gallen 1982.
Yanlı, Veliye, Anonim Ortaklıklarda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılarak
Pay Sahiplerinin Ortaklık Alacaklılarına Karşı Sorumlu Kılınması, Doçentlik
Tezi, İstanbul 2000.
Yanlı, Veliye, İnançlı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Konzernlerdeki Durumu,
Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul 1998, s. 654.
Yanlı, Veliye, Anonim Ortaklıklar Hukukunda “Küçük Anonim Ortaklıklar
ve Anonim Ortaklıklar Hukukunun Kuralsızlaştırılması Hakkında Kanun”
İle Yapılan Değişiklikler, İHFM., C. LVI, S.1-4 (1998), s.269 vd.
Yanlı, Veliye, Limited Ortaklıkta Amme Borçlarından Dolayı Ortakların
Sorumluluğu, E. Moroğlu’na 65. Yaş Armağanı, İstanbul 1999, s. 743 vd.
Yanlı, Veliye, Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde Halka Açık Şirketler
ve Kamunun Aydınlatılması, İstanbul 2005.
Yanlı, Veliye, Anonim Şirketlerde İmza Yetkileri Sadece Yönetim Kurulu
Tarafından mı Atanabilir? İÜHFM, C. LXXI, 2013, S. 2, s. 439-448.
Bibliyografya
CXLIX
Yanlı, Veliye./Okutan Nilsson, Gül, Türk Ticaret Kanunu’nun 198. Maddesi
Uyarınca Bildirim Yapılmamasının Anonim Şirketteki Oy Haklarına
Etkisi, Prof. Dr. Hamdi Yasaman”a Armağan, İstanbul 2017,s. 771 vd.
Yaralı, Levent, Şirketler Hukukuna İlişkin Yargıtay Kararları C. I, Ankara
2012.
Yaralı, Levent, Anonim Şirketin Vergi Borçlarından Yönetim Kurulu Üyelerinin
Sorumluluğu, İstanbul 2013.
Yasaman, Hamdi, Menkul Kıymetler Borsası Hukuku, İstanbul 1992.
Yasaman, Hamdi, İsviçre ve Fransız Hukukunda Yatırım Fonları ve Türk
Hukukunda Uygulama İmkânları, İstanbul, 1980.
Yasaman, Hamdi, Anonim Ortaklıkların Birleşmesi, Ankara, 1987.
Yasaman, Hamdi, Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi, İsviçre Borç-
lar Kanunu’nun İktisabının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk
Ticaret Hukukuna Etkileri, İstanbul 2009, s. 713-734.
Yatağan Özkan, Çiğdem, Anonim Şirketlerde Altın Paylar, İstanbul 2016.
Yavuz, Nihat, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun Getirdiği Değişiklikler
ve Yenilikler, 3. bası, Ankara 2012, s. 883 vd.
Yıldız, Şükrü, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Şirketler Hukuku,
İstanbul 2007.
Yıldız, Şükrü, Türk Ticaret Kanunu md. 388'deki Yeter Sayıları Hafifleten
3585 Sayılı Kanun'un Anonim Şirket Sözleşmeleri Üzerine Etkileri ve Yargıtay
Kararları, Tic. Huk. Yar. Kar. Sempozyumu XVII, BTHA, Ankara 2000.
Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta İhraç Primleri (Agio), AÜEHFD, C.IV,
Sa.1-2, (2000).
Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi,
Doçentlik Tezi, Ankara 2004.
Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi,
Ankara 2004.
Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta Yeni Pay Alma Hakkı, Doktora Tezi, İstanbul
1996.
Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından
Sorumluluğu, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65.Yaş Günü Armağanı,
İstanbul 1999.
Yılmaz, A. Lerzan, Die Verantwortlichkeit im Konzern nach schweizerischem,
türkischem und deuteschem Recht, Bern 1988. – Konxernmässige
Abhängigkeit und deren Rechtsfolgen nach deuteschem Aktiengesetz,
Hukuk Araştırmaları, C.4, Sa. 1-3. 1989.
Bibliyografya
CL
Yılmaz, Celali, Osmanlı Anonim Şirketleri (1908-1922), Scala Yayıncılık,
İstanbul 2011.
Yılmaz, Ejder , Hukuku Sözlüğü, 5. baskı, Ankara 1996.
Yongalık, Aynur, Adi Şirkette Sermaye Payı, Ankara 1991.
Zetzsche, Dirk, Die Virtuelle Hauptversammlung, Bank- und Kapitalmarktrecht
(BKR), 18/2003.
Zientek, Niklas, Verlagerung der Hauptversammlung ins Internet? Die Virtuelle
Hauptversammlung, s. 17-18. http://www.jura.uni-duesseldorf.
de/dozenten/ noack/Texte/Sonstige/iklas.İentekseina-aeit.pdf.
Zindel, Aktionäre ohne Stimmrecht und stimmrechtslose Aktionäre, in:
Festschrift für Forstmoser, 1993.
Zindel, P.R./Isler, G.G., Basler Kommentar zum Schweizerischem Privatrecht,
Obligationenrecht II, Art. 530-1186 OR, 2. Auflage, Basel, Genf,
München 2002.
Zobl, D., Berner Kommentar, Kommentar zum schweizerischen Privatrecht,
Das Sachenrecht, 2. Abt. Die beschränkten dinglichen Rechte, 5. Teilband:
Das Fahrnispfand, Bern 1996.
Zobl, Dieter, Zur Verpfändung vinkulierter Namenaktien nach neuem Aktienrecht,
SZW, 4/1994.
Zöllner, in: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz.
Zweifel, Martin, Holdingsgesellschfaten und Konzern, Zürich 1973.
Zwicker, Stefan, Der Inhalt des Organisationsreglementes nach dem neuen
Aktienrecht, Der Schweizer Treuhänder, 1-2/1994.
KANUN GEREKÇELERİ
BOTSCHAFT zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht und
Rechnungslegungsrecht sowie Anpassungen im Recht der Kollektiv- und
Kommanditgesellschaft, im GmbH-Recht, Genossenschafts-, Handelsregister-
sowie Firmen-Recht) vom 21. Dezember 2007, BBl 2007.
BOTSCHAFT zur Revision des Obligationenrechts (GmbH-Recht sowie
Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht),
vom 19.12.2001, BBL 2002.
TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI, Ankara 2005 ve 2008
