Şirketler Hukuku Şerhi_{5 Cilt}

Prof. Dr. Hasan PULAŞLI

 

 

İÇİNDEKİLER

CİLT I

BEŞİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ. V

ÖNSÖZ.XI

İÇİNDEKİLER. XV

BİBLİYOGRAFYA CXXXIX

KISALTMALAR  CXCV

GİRİŞ

ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI

1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR

GENEL OLARAK TOPLULUKLAR. 3

ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI . 4

III. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ 8

İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT). 8

DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT) . 12

GİZLİ ORTAKLIK (STİLLE GESELLSCHAFT) 14

ŞİRKET TÜRLERİ 14

ADÎ ŞİRKET - TİCARET ŞİRKETİ 14

ŞAHIS ŞİRKETİ - SERMAYE ŞİRKETİ 16

BİRİNCİ BÖLÜM

ADÎ ORTAKLIK

2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ

GENEL OLARAK 21

ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI. 21

SÖZLEŞME . 23

Şekil Serbestisi. 25

Şeklin Zorunlu Olduğu Haller . 27

İradî Şekil 27

Resmi Şekil . 27

Taşınmazın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye

Olarak Konulması  27

İçindekiler

XVI

Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi

Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması. 27

iii. Sınai Mülkiyet Hakkının Adi Şirkete Sermaye Olarak

Konulması  28

KİŞİ 29

MÜŞTEREK AMAÇ 30

Genel Olarak 30

İktisadi Amaç Kavramının Anlam ve Kapsamı . 31

SERMAYE. 32

Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 33

Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti . 34

Şekle İlişkin Usul. 34

MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE

ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) 36

III. ADİ ORTAKLIĞIN KÂRA KATILMALI ÖDÜNÇ

SÖZLEŞMESİNDEN FARKI 37

ADİ ORTAKLIĞIN TİCARÎ İŞLETME İŞLETİP

İŞLETEMEYECEĞİ SORUNU  40

ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU. 42

ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK TÜRLERİ. 45

AÇIK (ALENÎ) ADÎ ŞİRKET 45

GİZLİ ADÎ ORTAKLIK 46

ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE) 46

ORTAK GİRİŞİMİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN

DURUMU  48

KONSORSİYUM. 49

VII. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIĞA İLİŞKİN

TASFİYE HÜKÜMLERİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE

YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE UYGULANMASI . 50

VIII. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN

25.6.1982 TARİH VE 108 II 204 SAYILI KARARI. 51

KURULUŞ BAKIMINDAN ADÎ ORTAKLIK TÜRLERİ . 59

İRADİ ADÎ ORTAKLIK 59

YASAL ADÎ ORTAKLIK . 59

FAALİYET KONULARINA GÖRE ADİ ORTAKLIK

TÜRLERİ. 60

İçindekiler

XVII

3. ADÎ ORTAKLIKTA İÇ İLİŞKİLER

GENEL OLARAK 63

ORTAKLIK İLİŞKİNİN TESPİTİ DAVASI AÇILMASI

SORUNU 63

III. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ . 65

SERMAYE BORCUNU İFA YÜKÜMÜ 65

1 Sermaye Borcunun Niteliği ve Actio Pro Socio Davası  65

Ortakların Sermaye Koyma Borcunda Karşılılık İlkesinin

Geçerli Olup Olmadığı Sorunu  68

ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ . 75

Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk. 75

Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 76

GİDERLERE VE DİĞER ORTAĞIN YAPTIĞI İŞLERE

KATILMA YÜKÜMÜ. 76

ORTAKLIĞI YÖNETME YÜKÜMÜ. 77

ÖZEN YÜKÜMÜ 77

REKABET ETMEME YÜKÜMÜ. 78

ORTAKLARIN HAKLARI . 78

KÂR PAYI HAKKI . 78

TASFİYE PAYI HAKKI 80

ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI 83

YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI 83

DENETİM HAKKI 84

ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ . 84

ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME HAKKI. 86

VII. ORTAKLIK PAYININ DEVRİ . 87

VIII. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA 88

4. ADÎ ORTAKLIKTA DIŞ İLİŞKİLER

TEMSİL . 91

TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 92

DOĞRUDAN TEMSİL 92

DOLAYISIYLA TEMSİL 92

YETKİSİZ TEMSİL. 92

III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI  93

ORTAKLIK MALLARI. 95

TÜRK HUKUKUNDA 95

İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 95

İçindekiler

XVIII

5. ADÎ ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ

SONA ERME HALLERİ . 97

ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA

GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ . 97

ORTAKLARDAN BİRİNİN ÖLÜMÜ 97

ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA

CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA

KISITLANMASI 98

ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA 99

ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU ÖDEMEMESİ . 99

SÜRENİN SON BULMASI. 100

BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASI . 100

MAHKEME KARARIYLA FESİH. 101

SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ . 102

III. TASFİYE . 103

TASFİYE USULÜ. 106

ZAMANAŞIMI 108

İKİNCİ BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER

6. GENEL HÜKÜMLER VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUK

AÇISINDAN ŞİRKET TÜRLERİ

GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER . 113

TERMİNOLOJİ 113

MADDÎ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 113

GENEL HÜKÜM KAVRAMI VE KAPSAMI. 116

III. ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEVLETİN ETKİSİ VE

SİSTEMLER . 119

NORMATİF SİSTEM 119

SERBEST SİSTEM 120

İZİN SİSTEMİ 121

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETİ

TİPLERİ  123

AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA DURUM . 126

İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ . 127

SERMAYE ŞİRKETLERİ . 128

Anonim Şirket 128

İçindekiler

XIX

Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung=GmbH) 129

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

(Kommanditaktiengesellschaft= Kommandit-AG) 130

Değişken Sermayeli Yatırım Şirketi (Investmentgesellschaft

mit variablem Kapital= SICAV) 131

Kollektif Sermaye Yatırım Komandit Şirketi

(Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen) . 131

ŞAHIS ŞİRKETLERİ. 131

Adi Ortaklık (einfache Gesellschaft) . 131

Kollektif Şirket (Kollektivgesellschaft). 132

Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft = KG) 132

İSVİÇRE HUKUKUNDA YENİ ŞİRKET TİPLERİ

YARATILMASINA İLİŞKİN ÇABALAR 134

Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi (Partnerschaft mit beschränkter

Haftung). 134

Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co. KG) . 135

VII. ALMAN HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ. 136

ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE ŞİRKETLER HUKUKUNUN

UYGULANDIĞI EKONOMİK AMAÇLI DERNEKLER  137

Medeni Hukuk Ortaklığı veya Dış Ortaklık (BGB §§ 705 ff.);

(“Gesellschaft bürgerlichen RechtsGbR”; (“BGBGesellschaft” oder (“Außen-Gesellschaft”) . 137

“Gizli ortaklık” (Stille Gesellschaft, BGB §§ 230 ff.). 137

“Kollektif şirket” (Offene Handelsgesellschaft = (OHG),

HGB §§ 105 ff) 139

“Komandit şirket” (Kommanditgesellschaft=KG, HGB §§

161 ff.) . 140

Limited Şirket ve Ortağı Komandit şirket (GmbH & Co. KG) 141

Çift Katlı Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (Doppelstöckige GmbH & Co. KG) . 145

Anonim Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (AG & Co. KG) 146

Komandit Şirket ve Ortağı Vakıf (Stiftung & Co. KG) . 146

(Sınırlı Sorumlu) Girişimci Şirket ve Ortağı Komandit Şirket

(Unternehmer Gesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG) . 146

Limited Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (GmbH & Co.

OHG) . 146

Anonim Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (AG & Co. OHG) . 147

Donatma iştiraki (Partenreederei, a.F. HGB §§ 489 ff.) . 147

İçindekiler

XX

Hak Ehliyetine Sahip Medeni Hukuk Derneği (Der

rechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein e.V. (BGB §§ 22

ff.)  147

Hak Ehliyetine Sahip Olmayan Medeni Hukuk Derneği (Der

nichtrechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein, BGB § 21)  148

Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft). 148

Sınırlı Mesleki Sorumlu Meslektaş Ortaklığı

(Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter

Berufshaftung=PartGmbB) 151

SERMAYE ŞİRKETLERİ . 154

Anonim Şirket (Aktiengesellschaft=AG). 154

Kısa Tarihçe 154

Amaçlarına Göre Anonim Şirketler 155

Pay Sahipleri Çevresine Göre Küçük Anonim Şirketler . 155

Sermaye ve Pay Türleri. 155

Yönetim Sistemi ve Organlar 156

Amaç ve Faaliyet Konusu Bakımından Anonim Şirket

Tipleri 157

Kamu Yararlı anonim şirket (gemeinnützige

Aktiengesellschaft=gAG). 157

Finansal Yatırım Anonim Şirketi

(Investmentaktiengesellschaft=InvAG) 158

iii. Taşınmaz Yatırımı Anonim Şirketi (REITAktiengesellschaft=(REIT-AG) . 158

Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung=GmbH) 159

Genel Olarak . 159

Kuruluş ve Sermaye Bakımından Limited Şirket Tipleri 160

Limited Şirketin Organsal Yapısı 160

(Sınırlı sorumlu) Girişimci Şirket (Unternehmergesellschaft

UG (Haftungsbeschränkt)  162

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

(Kommanditgesellschaft auf Aktien=KGaA)  163

Genel Olarak . 163

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Alt

Grubundaki Karma Tipteki Komandit Şirketler 165

Anonim Şirket ve Ortağı Sermayesi Paylara

Bölünmüş Komandit Şirket (Aktiengesellschaft &

Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien =KGaA). 165

İçindekiler

XXI

Vakıf ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş

Komandit Şirket (Stiftung & Co.

Kommanditgesellschaft auf Aktien=Stiftung & Co.

KGaA) 165

iii. Bağlı Malvarlıklı Limited Şirket” (“Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen”). 165

ALMAN HUKUKUNDA AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA

GÖRE KURULABİLEN ŞİRKETLER VE KURULUŞLAR 168

Avrupa Anonim Şirketi (Europäische Aktiengesellschaft=SE) . 168

Avrupa Anonim Şirketi ve Ortağı Sermayesi Paylara

Bölünmüş Komandit Şirket (Europäische Aktiengesellschaft

& Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien=SE & Co. KGaA). 168

Avrupa Kooperatifi” (Europäische Genossenschaft=Latince

“Societas Cooperativa Europaea= SCE) 168

Avrupa Ekonomik Menfaat Birliği=AEMB (Europäische

wirt-schaftliche Interressenvereinigung=EWIV)” . 169

Avrupa Bölgesel İş Birliği Kuruluşu=ABİK (Europäischer

Verbund für territoriale Zusammenarbeit=EVTZ). 169

Avrupa Tek Kişi Şahıs Şirketi (Europäische

Einpersonengesellschaft) . 170

7. TÜZEL KİŞİLİK, PERDENİN ARALANMASI,

EHLİYET VE SERMAYE

TÜZEL KİŞİLİK 173

KAVRAM 173

TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER 173

Varsayım Teorisi . 173

Gerçeklik Teorisi . 174

TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 175

BAĞIMSIZ MALVARLIĞI. 175

TİCARET UNVANI 176

MERKEZ (YERLEŞİM YERİ) 177

VATANDAŞLIK . 178

III. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANMASI. 179

KAVRAM 179

ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN

ARALANMASINA İLİŞKİN TEORİLER  180

Kötüye Kullanma Teorisi. 180

Normların Uygulanması Teorisi 181

İçindekiler

XXII

Ayrılık Teorisi . 182

İSVİÇRE HUKUKUNDA 183

TÜRK HUKUKUNDA 186

Öğretide . 186

Yargıtay’ın Görüşü 188

TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANABİLMESİNE

İLİŞKİN ŞARTLAR  193

PERDENİN ARALANMASINI HAKLI GÖSTEREN HÂLLER. 194

TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ. 194

HAK EHLİYETİ 194

Genel Olarak 194

Medeni Kanundaki Tüzel Kişilerin Hak Ehliyetine İlişkin

Genel Düzenleme. 196

Tüzel Kişilerin Adli Yardımdan Yararlanma Sorunu 197

Türk Hukukunda . 197

İsviçre Hukukunda 199

İŞLEM EHLİYETİ. 200

İşlem Ehliyetinin Kazanılması. 200

Organ Kavramı ve Kapsamı. 201

Cezai Ehliyet 205

TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 207

SERMAYE TÜRLERİ . 207

SERMAYENİN KONUSU 208

Nakit 208

Ayın Sermaye 209

Maddi Şeylerin Sermaye Olarak Getirilme Şekli. 210

Maddi Şeylerin Mülkiyetinin Sermaye Olarak Konulması

(quoad dominium). 210

Maddi Şeyleri Kullanma veya Faydalanma Hakkının

Sermaye Olarak Konulması (quoad usum)  210

“Maddi Şeylerin Nakdi Değeri”nin Sermaye Olarak

Konulması (quoad sortem) 213

Şahsî Emek ve Fikir Sermayesi . 215

Ticari İşletme . 217

Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler . 218

SERMAYENİN TAAHHÜDÜ VE KATILMA PAYINI

GÜVENCEYE ALAN YASAL HÜKÜMLER 219

TAAHHÜT VE DEVİR . 219

İçindekiler

XXIII

Taşınmaz Mallar 219

Sınai Mülkiyet Hakları ve Diğer Değerler. 221

NAKDÎ SERMAYE VE ÖDENMESİ . 222

KATILMA PAYINI GÜVENCEYE ALAN DÜZENLEMELER . 225

Değerin Bilirkişi Tarafından Belirlenmesi. 225

Mahkemenin Bilirkişi Raporunu Onay Kararı Kesindir 226

Taşınmazlarda Tapu Siciline Şerh Verilmesi ve Sınai

Mülkiyet Haklarının İlgili Sicillere Kaydedilmesi. 226

Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi 227

İhtiyatî Tedbir 228

VII. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI. 229

ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA. 229

ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE 229

VIII. ZAMANAŞIMI 231

UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ. 231

8. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE GENEL BAKIŞ. 233

KAVRAMLAR 235

9. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME

BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 241

MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ 243

TASFİYENİN ÖNLENMESİ. 245

BİRLEŞME TÜRLERİ. 245

DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME 245

YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME 246

III. GEÇERLİ BİRLEŞMELER  247

GENEL OLARAK . 247

BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI 247

GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER 249

BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ

KORUNMASI . 251

GENEL OLARAK . 251

KÜÇÜK PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ İHLAL

EDİLMESİNE İLİŞKİN DAVALAR VE YÜKSEK MAHKEME

GÖRÜŞLERİ 251

İçindekiler

XXIV

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15.10.2015 Tarihli Kararı. 251

İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü. 253

Birleşmenin Denetlenmesi Safhasında Tespit Edilen Pay

Bedeline Hangi Şirketin Paysahiplerinin İtiraz Edeceği ve

İnceleme Masraflarını Kimin Ödeyeceği Sorunu 253

Birleşmenin Kesinleşmesinden Sonra Değerleme

Raporlarında Devrolunan Şirket Değerlemesinin Düşük

Devralan Şirketin İse Yüksek Değerlendirildiği

Nedeniyle Dava Açılması Sorunu. 254

ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI. 255

Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit

Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi 255

Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar. 256

DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI. 258

Denkleştirme Ödenmesi. 258

Ayrılma Akçesi 259

BİRLEŞME İŞLEMLERİ 262

ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA 262

Due Diligence Süreci. 263

Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due

Diligence’in Rolü. 265

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ . 268

Sözleşmenin Şekli ve Niteliği 268

Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 270

SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN

BİLÂNÇOLARI. 275

Sermaye Artırımı . 275

Bilânçolar. 279

Birleşmeye Esas Oluşturan Bilânço 279

Ara Bilânço . 279

BİRLEŞME RAPORU . 280

Raporun İçeriği 280

Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar 281

BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE

SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER. 283

İnceleme Hakkının Çerçevesi ve İncelemeye Sunulacak

Birleşme Belgeleri . 283

Malvarlığındaki Değişiklikler 285

Değişikliğin Bildiriminin Zamanı ve Niteliği . 285

İçindekiler

XXV

Değişikliğin Kapsamı 285

Önemli Değişikliklere İlişkin Bildirimin Hukukî

Sonuçları . 286

BİRLEŞME KARARI. 287

GENEL OLARAK . 287

BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR 288

BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ 292

VII. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ . 292

TİCARET SİCİLİNE TESCİL . 292

SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ 293

HUKUKÎ SONUÇLAR 294

Tescilin Etkisi 294

Malvarlığının Küllî Halefiyet Uyarınca Geçişi 296

VIII. ALACAKLILARIN KORUNMASI . 297

GENEL OLARAK . 297

ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI 298

YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN KARARLARI 300

ALACAKLILARA İLAN YAPILMASI 304

ORTAKLARIN ŞAHSÎ SORUMLULUĞU 305

İŞÇİLERİN KORUNMASI 306

ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER . 308

MALÎ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN

BİRLEŞMELER. 308

SERMAYENİN KAYBEDİLMESİ VEYA BORCA BATIKLIK

HALİNDE BİRLEŞMEYE KATILMANIN KOŞULLARI. 309

Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma 309

Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması . 310

MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ

SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER . 311

TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE

BİRLEŞMESİ 312

XII. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ

BİRLEŞMELER . 313

UYGULAMA ALANI . 313

YASADA ÖNGÖRÜLEN KOLAYLIKLAR 315

Sermaye Şirketlerinde 315

Hâkimiyetin Yüzde Yüz (%100) Olması Halinde. 315

Hâkimiyetin Yüzde Doksan (% 90) Olması Halinde 316

İçindekiler

XXVI

Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde. 316

Vazgeçilebilecek Konular . 316

Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür 319

Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine

Getirildiğinin Kanıtlanması. 320

XIII. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI

VE DEĞİŞİM ORANI  320

KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA

YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER  320

İsviçre Hukukunda. 320

Türk Hukukunda 325

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA

YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER . 327

Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu . 328

Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız

Denetim Raporu. 328

Uzman Kuruluş Görüşü Raporu. 330

KAP’a Bildirim 330

Finansal Durum Değişiklikleri. 331

Paysahiplerinin Korunması 331

Birleşmeye İlişkin Özellikli Durumlar. 332

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme 333

Kurula Bildirim 334

Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi. 334

Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak

Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül. 335

XIV. REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN

DEĞERLENDİRİLMESİ. 336

VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ

DÜZENLEMELER. 337

10. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME

BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT. 339

AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA

BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER. 339

TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN

DÜZENLEMELER  340

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BÖLÜNME 341

BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE

TEMEL İLKE. 341

İçindekiler

XXVII

Kavram 341

Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle

Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi . 343

BÖLÜNMENİN TÜRLERİ . 344

Tam Bölünme 344

Kısmî Bölünme 346

Devralma Yoluyla Bölünme . 346

Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme 347

Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme 348

Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme. 349

III. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR . 351

BÖLÜNME OLANAKLARI 351

GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER. 351

GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER 352

BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER . 352

SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ. 353

Sermaye Azaltılması 353

Sermaye Artırımı . 354

Yeni Kuruluş 355

Ara Bilânço 356

BÖLÜNME İŞLEMLERİ. 356

BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ . 356

BÖLÜNME PLÂNI 357

BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLÂNININ ŞEKLİ 357

Bölünme Sözleşmesi veya Plânının Hukukî Niteliği. 358

Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ. 359

BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLÂNININ İÇERİĞİ 359

Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları,

Merkezleri ve Türleri. 360

Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin

Belirlenmesi: «Envanter»  361

Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin

Açıklamalar 362

Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği

Haklar  362

Ortaklık Paylarının Değişim Şekilleri 362

Bilânço Kârına Hak Kazanma Zamanı 363

İçindekiler

XXVIII

Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren

Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu. 363

Yönetimde Görevli Kişilere Tanınan Özel Menfaatler 364

Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi. 365

VII. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ

HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK . 366

VIII. BÖLÜNME RAPORU  366

GENEL OLARAK . 366

RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ . 367

BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE

BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ. 368

GENEL OLARAK . 368

İNCELEME HAKKI 368

MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 369

BÖLÜNME KARARI. 370

HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI . 372

ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI . 373

PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI 373

Pay Değişim Oranının Tespiti 375

Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede 377

Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede 377

Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay

veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden

Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması 377

Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç

Yasağı. 378

Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi 379

Özel Haller. 379

ALACAKLILARIN KORUNMASI 380

ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 382

XII. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI. 385

TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂNI . 385

TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM. 385

BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER . 386

XIII. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE

BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN

ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI  387

ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURUL’UN YETKİLERİ 387

İçindekiler

XXIX

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA

OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN

AYRILMA HAKKI 388

PAY ALIM TEKLİFİ. 391

11. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME

GENEL OLARAK 393

BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN

KARŞILAŞTIRILMASI. 395

III. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI  396

TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 396

YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME. 397

MEVCUT TÜRÜ (HUKUKÎ KABUK) DEĞİŞTİRMEK

SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME  397

GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 399

GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 400

VII. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN

ÖZEL DÜZENLEME. 400

VIII. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER  401

YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN

HÜKÜMLERE UYULMASI . 402

ARA BİLÂNÇO HAZIRLANMASI 403

TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI 403

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 403

İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ . 404

TÜR DEĞİŞTİRME KARARI. 404

TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKÎ GEÇERLİLİK

KAZANMASI  405

MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 405

ORTAKLARIN KORUNMASI . 405

ALACAKLILARIN KORUNMASI 405

ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 406

TESCİL VE İLÂN 407

TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI . 407

ORTAK HÜKÜMLER . 408

ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ 408

YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİNİN İPTALİ 410

SORUMLULUK 411

İçindekiler

XXX

XII. ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANMASINDA SİCİLLER

ARASI İŞ BİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER. 412

TEBLİĞİN AMACI . 412

MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN

KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ 412

BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ. 413

BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER 414

XIII. VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ

DÜZENLEMELER. 415

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE SERMAYESİ PAYLARA

BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

12. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU

YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER. 419

KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK

ÖNEMİ. 419

III. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI . 420

TİCARİ İŞLETME. 421

TİCARET UNVANI 421

KİŞİ UNSURU. 422

SORUMLULUK 423

Sınırsız. 423

İkinci Derecede 424

Müteselsil. 424

TÜZEL KİŞİLİK 425

KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU . 425

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ. 425

Şekli. 425

Zorunlu Kayıtlar 426

TESCİL VE İLÂN 426

KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 428

ŞİRKETİN EHLİYETİ. 429

VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  430

13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER

ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI. 431

SERMAYE KOYMA BORCU 431

Sermayenin Konusu ve Taahhüdü . 431

İçindekiler

XXXI

Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve

Diğer Fikrî Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillerine Şerh

Edilmesi . 432

Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları 433

Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu 433

Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması 433

Şirketin Feshinin Talep Edilmesi 434

KÂR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN

DÜZENLEMELER  434

Sözleşme ile Düzenleme 435

Paylaştırıcı Tarafından Tespit 436

Kanun Gereğince Paylaşma . 436

Kâr Payını ve Alacağını İsteme Hakkı. 436

TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI. 437

ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI 438

YÖNETİM HAKKI 438

Kavram 438

Yönetim Hakkının Kapsamı 438

Yönetim İşlemlerinin Türleri . 439

Olağan İşlemler 439

Olağanüstü İşlemler 439

Temel İşlemler 440

Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket 440

Yönetici Sıfatının Kazanılması 440

Kanunen Kazanma 440

Şirket Sözleşmesi ile Kazanma . 441

Ortaklar Kararıyla Kazanma . 441

Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması 442

Kişi Yönünden Sınırlandırma . 442

Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma. 442

Yönetim Hakkının Kaybedilmesi 443

Geçici Yönetim 443

İTİRAZ HAKKI . 443

DENETİM HAKKI 444

OY VE KARAR. 445

REKABET YASAĞI 446

Kavram ve Sınırı 446

İçindekiler

XXXII

Rekabet Yasağına Giren İşler 447

Rekabet Yasağının Yaptırımı. 448

Zamanaşımı 448

14. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER

ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ. 449

GENEL OLARAK TEMSİL 449

TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER 449

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI. 450

Genel Olarak 450

Geçerli Sınırlamalar. 451

TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI 452

TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ. 452

KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK 453

ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 453

ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ . 453

Sınırsız Sorumluluk . 453

Müteselsil Sorumluluk. 454

İkinci Derecede Sorumluluk 454

İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları 455

Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması . 455

Şirketin Sona Ermesi. 456

Ortaklara Müracaatın Şekli 458

Şirketin İflas Yolu ile Takibi. 458

Adî İflâs Yolu. 458

Olağanüstü İflâs Yolları . 458

Takas. 460

15. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER

ORTAKLIĞA GİRME. 463

ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA . 464

ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER . 464

Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse 464

Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse . 464

ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN

DÜZENLEMELER  465

Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa. 465

Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm

Yoksa. 468

İçindekiler

XXXIII

ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER. 470

Ortaklardan Birinin İflası. 470

Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi 470

Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi 470

Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi . 471

Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin

Uzatılmasına İtiraz Etmesi  471

HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA. 471

İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME. 472

III. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKÎ

SONUÇLARI. 473

ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI 473

Tescil ve İlân 473

Tasfiye Payının İadesi 475

Ayrılan Ortağın Sorumluluğu 475

ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU 476

16. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ. 477

HAK EHLİYETİNE ETKİSİ . 477

ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK . 477

TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ. 478

III. SONA ERME HALLERİ . 478

FESİH SEBEPLERİ . 478

Ortaklar Kararı ile Fesih 478

Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi 479

Mahkeme Kararıyla Fesih 479

Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi 479

Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi. 480

Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler . 480

Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi. 481

SONA ERME . 481

Şirketin İflâsı . 481

Şirket Sermayesinin 2/3'ünün Kaybedilmesi . 482

Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi. 482

Ortaklardan Birinin İflası. 482

Şirketin Süresinin Dolması 482

İçindekiler

XXXIV

Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız

Olması 483

Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması . 483

SONA ERMENİN SONUÇLARI. 484

TESCİL VE İLÂN 484

ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA

ERER 485

SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ . 485

ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 485

ŞİRKETİN TASFİYESİ . 485

TASFİYE MEMURLARI. 486

TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI 486

Şirket Sözleşmesi ile Seçim. 486

Ortaklar Kararı ile Seçim. 486

Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması 486

Mahkeme Kararıyla Atama 486

TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ . 487

TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLÂNI. 487

TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI 487

TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 489

17. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET

ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ. 491

ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 492

TİCARİ İŞLETME. 492

TİCARET UNVANI 492

ORTAKLARIN TÜRLERİ 493

Komandite Ortaklar . 493

Komanditer Ortaklar 493

SERMAYE. 494

TÜZEL KİŞİLİK 494

III. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 495

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ . 495

Kişi Unsuru 495

Şirket Türü. 496

Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi. 496

Şirketin Konusu . 496

İçindekiler

XXXV

Sermaye . 497

Temsil 497

İMZALARIN ONAYLANMASI . 498

TESCİL VE İLÂN 498

KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 498

İÇ İLİŞKİ . 498

Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları . 498

Yönetim Hakkı 499

Denetim Hakkı 500

Olağan Denetim Hakkı. 501

Olağanüstü Denetim Hakkı 501

Denetim Hakkının Sınırlandırılması . 501

Rekabet Yasağı . 501

Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları. 502

Sermaye Koyma Borcu 502

Kâr ve Zarara Katılma. 502

Tasfiye ve Ayrılma Payı . 503

DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) . 503

ORTAKLARIN SORUMLULUĞU. 503

Komandite Ortağın Sorumluluğu. 503

Komanditer Ortağın Sorumluluğu . 504

Genel Olarak . 504

Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller. 505

Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi. 505

Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 505

iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce

İşlemler Yapması 506

ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 506

KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI. 506

KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 506

TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ . 507

KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI E

ÇIKARILMASI 508

SONA ERME VE TASFİYE 509

GENEL OLARAK . 509

KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ . 509

TASFİYE 510

TÜR DEĞİŞTİRME. 510

İçindekiler

XXXVI

18. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

TANIM VE HUKUKİ YAPISI 511

KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR 513

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE

İMZALARIN NOTERCE ONANMASI 513

TESCİL VE İLÂN 514

III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 514

YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI. 514

YÖNETİCİLERİN AZLİ . 515

GENEL KURUL 515

REKABET YASAĞI. 516

DENETÇİLER 516

ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 517

VII. SONA ERME VE TASFİYE 517

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN-HOLDİNG)

19. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ

YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI

GENEL OLARAK 521

İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 522

III. KONZERN. 523

KAVRAM VE SORUNLAR 523

YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN 526

HOLDİNG . 527

TANIM. 527

HOLDİNGLERİN TÜRLERİ 529

ŞİRKETLER TOPLULUĞU . 530

KAVRAM 530

HOLDİNG İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ

FARKLILIKLAR. 530

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN OLUŞABİLMESİ İÇİN ANA

ŞİRKETE BAĞLI KAÇ BAĞLI ŞİRKET OLMASI GEREKİR?. 531

Kanundaki Durum . 531

Yargıtay Görüşü. 532

Kararın Değerlendirilmesi . 533

HOLDİNGLERİN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA

DÖNÜŞMESİ ZORUNLU MUDUR? . 534

İçindekiler

XXXVII

20. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN NİTELİKLERİ

VE BELİRLEYİCİ UNSURLARI

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN HUKUKİ ŞEKLİ 535

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI 537

III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ

UNSURLAR. 539

KONTROL. 540

TİCARET ŞİRKETİ. 541

İSTİSNAİ HALLER. 542

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ 543

FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU 543

Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 543

Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal. 544

Dolaylı Hâkimiyet . 545

SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU. 545

KARŞILIKLI İŞTİRAK ŞEKİLLERİ 549

BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER. 549

NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER . 551

KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR . 552

Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket. 553

İştirak Durumunun Tespiti. 554

İştirak Oranlarının Hesaplanması 555

Oy Haklarının Hesaplanması . 558

BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ . 559

BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HÂKİM ŞİRKETİN RAPORLARI

VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME . 563

BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ . 563

HÂKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN

BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI. 564

BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI 565

PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ . 565

VII. BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ . 566

VIII. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER

HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  568

İçindekiler

XXXVIII

21. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK

ANA ŞİRKETİN HÂKİMİYETİ HUKUKA AYKIRI

KULLANILMASI . 569

HUKUKA AYKIRILIK HALLERİ . 569

HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMA

OLANAĞI 570

BAĞIMLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİ VE

ALACAKLILARININ HÂKİM ŞİRKETTEN ZARARIN BAĞLI

ŞİRKETE ÖDENMESİNİ TALEP HAKLARI 572

III. BAĞLI ŞİRKETİN KARARINA MUHALİF OLAN

PAYSAHİPLERİNİN DENKLEŞTİRME VEYA UYGUN BİR

TAZMİNAT TALEP ETME HAKLARI. 573

ANA ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU

ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARININ ÜSTLENMESİ . 578

TAM HÂKİMİYET HALİNDE. 579

Talimat Verme Hakkı 579

Talimat Verilemeyen Özel Hal 582

BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE

PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU  583

ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI 583

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER . 584

ÖZEL DENETİM. 584

HÂKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI 585

GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK 590

Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu . 590

Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk 592

BEŞİNCİ BÖLÜM

SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI

22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI

GİRİŞ . 603

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE

PİYASALARINA ETKİSİ 605

III. YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN

YENİLİKLER . 606

SERMAYE PİYASASI KANUNUNDA YAPILAN SON

DEĞİŞİKLİKLER  607

SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK

ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 612

İçindekiler

XXXIX

HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER 612

PAYLARI (SENETLERİ) HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN

ANONİM ŞİRKETLER . 612

Payların Borsada İşlem Görüp Görmemesine Durum . 614

Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma . 614

Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin

Tespiti  615

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 616

VII. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA

İLİŞKİN KAVRAMLAR VE KURUMLAR  617

BORSA. 617

İHRAÇ 617

İHRAÇÇI 617

Ç. HALKA ARZ  618

İZAHNAME. 618

KAYITLI SERMAYE 618

MERKEZÎ KARŞI TARAF . 619

MERKEZİ KAYIT KURULUŞU 619

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI. 619

YATIRIM KUURLUŞU 619

İ. YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİ 619

KİTLE FONLAMASI 620

KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU . 620

GELİŞEN İŞLETMELER PAZARI. 620

NİTELİKLİ YATIRIMCI İŞLEM PAZARI 620

PİYASA ÖNCESİ İŞLEM PLATFORMU 620

O YILDIZ PAZAR. 620

VIII. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZINA

İLİŞKİN İŞLEMLERİ 620

İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ . 620

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI 623

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ

EDİLMEKSİZİN SATIŞI. 626

Ç. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ

KAYDİLEŞTİRİLMESİ  627

RAF KAYIT SİSTEMİ 628

ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI 628

TAHSİSLİ SATIŞ 629

İçindekiler

XL

GİP’TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN

TAHSİSLİ SATIŞI. 629

EK SATIŞ. 630

TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ. 631

İ. NİTELİKLİ YATIRIMCI. 632

PAY SENETLERİNİN TESLİM ZAMANI. 632

YENİ PAY ALMA HAKLARININ KULLANDIRILMASI . 632

HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN

MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİMİ  633

PİYASA YAPICI . 633

23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE

ÖZEL KANUNLARA TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER

MEVDUAT BANKALARI. 635

KATILIM BANKALARI . 636

III. FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ . 636

YATIRIM KURULUŞLARI . 637

GENEL OLARAK . 637

ARACI KURULUŞLARIN KURULUŞ ŞARTLARI 638

KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI 639

YATIRIM ORTAKLIKLARI 640

DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI

(DSYO)  641

PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ. 647

TÜRKİYE VARLIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ 648

Fonun Temel Nitelikleri. 648

Hedefler . 649

Varlık Fonuna Devredilen Şirket ve Varlıklar. 650

KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI. 650

KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI . 650

İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI. 651

KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ. 653

VII. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI 654

VIII. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI 658

GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI 660

BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE

DEĞERLEME KURULUŞLARI  660

İçindekiler

XLI

ALTINCI BÖLÜM

TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET

24. KURULUŞ SÜRECİ VE ÖN ŞİRKET

TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN

SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR 665

ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ. 667

III. ÖN ŞİRKET KAVRAMI VE YASAL DAYANAĞI  671

ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET . 674

HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ . 674

ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN

AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER . 676

ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI 678

ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN

23.10.2006 TARİHLİ KARARI. 679

Olayın Özeti. 679

Karar ve Gerekçe . 680

ÖN ŞİRKETİN EHLİYETİ 684

Hak Ehliyeti. 684

Temsil Yetkisi ve Kapsamı 685

Fesih ve Tasfiye. 687

İSVİÇRE HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 687

TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET. 689

6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN . 689

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN . 690

VII. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER . 691

VIII. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ. 692

ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ

FARKLILIKLAR 695

25. ANONİM ŞİRKETİN TÜRK HUKUKUNDAKİ

GELİŞİMİ VE İKTİSADÎ FONKSİYONU

ANONİM ŞİRKETİN KISA TARİHÇESİ . 699

TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN EVRİMİ . 699

III. ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADÎ FONKSİYONU 702

ANONİM ŞİRKETİN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ . 703

İçindekiler

XLII

26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI

TANIM. 707

UNSURLAR. 708

UNVAN 708

SERMAYE VE PAYLAR 710

Sermaye Sistemleri 710

Esas Sermaye 710

Kayıtlı Sermaye 713

Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 715

ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI. 717

PAYSAHİPLERİNİN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE

PAYLARI İLE SINIRLI SORUMLU OLMASI (TEK BORÇ

İLKESİ) 718

AMAÇ VE KONU . 719

TÜZEL KİŞİLİK 721

27. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ BAKIMLARDAN TASNİFİ

ORTAK SAYISI AÇISINDAN 723

TİPİK ANONİM ŞİRKETLER 723

ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER . 725

Tek Kişi Anonim Şirketi 725

Ortaya Çıkışı . 725

Kötüye Kullanılma Durumu 727

Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin

Düzenlemeler  728

Alman Hukukunda . 728

İsviçre Hukukunda . 730

Ortaksız-Anonim Şirket. 730

SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN 733

ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER 733

KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER 733

DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER 733

III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN . 734

KAPALI (HALKA AÇIK OLMAYAN) ANONİM ŞİRKET 734

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET . 734

Kavram ve Nitelikler . 734

Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri 736

İçindekiler

XLIII

Halka Açılma Yoluyla 736

Halka Açık Sayılma 737

Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği 738

Ortak Sayısı Bakımından Halka Açık Sayılan Anonim

Şirketler . 738

ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER 739

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 739

Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler 739

Büyük Ölçekli Anonim Şirketler . 740

SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM

ŞİRKET GRUPLARI . 741

MESLEK ŞİRKETİ OLARAK SERMAYE ŞİRKETLERİ . 742

YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE AVUKATLIK

SERMAYE ŞİRKETLERİ . 742

TÜRK HUKUKUNDA AVUKATLIK ŞİRKETLERİ 742

AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET

TİPİ “AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ” (“SOCİÉTÉ

EUROPAEA= SE”). 743

AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI 743

AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ. 744

AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ . 745

AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK

ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE  746

Genel Olarak İçeriği. 746

Özet Gerekçe . 747

Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve

Nitelikleri. 747

Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri. 748

Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle

Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması  748

Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş . 749

Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş. 750

Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek

Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi. 751

Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete

Nakledilmesi . 752

Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi . 752

Avrupa Anonim Şirketinin Unvanı 752

İlân Yükümlülüğü 753

İçindekiler

XLIV

Tescil ve Terkin . 753

Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri 753

Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu. 754

Genel Kurul . 754

ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE

YÖNETİME KATILMA DURUMU . 756

YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME

KATILMALARI  758

Genel Olarak 758

Müzakere Usul ve Prosedürü. 758

Taraflar Arasındaki Anlaşma. 759

Süre ve Uygulanacak Hükümler 759

UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ

DÜZENLEMELER  759

Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü 761

Yönergenin Eki 762

AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU

SEKTÖRLER. 763

28. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ

TEK BORÇ İLKESİ . 765

ÇOĞUNLUK İLKESİ. 766

III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE

YARARLANMA İLKESİ. 768

MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ 769

DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ . 769

KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ. 771

GENEL OLARAK . 771

SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU

AYDINLATMA. 771

VII. DIŞARIDAN DENETLENME İLKESİ  773

VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ  774

EŞİT İŞLEM İLKESİ . 775

EMREDİCİ HÜKÜMLER . 778

EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 778

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMREDİCİ HÜKÜMLERİ

DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE

KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI. 779

İçindekiler

XLV

TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340.

MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ 784

EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI . 787

ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE

KAPSAMI 790

EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI . 791

Genel Olarak 791

Türk-İsviçre Hukukunda Durum 792

Alman Hukukunda Durum. 796

29. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ

BORÇ İLİŞKİLERİ

PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI 799

BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN

YAPTIRIMI. 800

CİLT II

YEDİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞTAN

DOĞAN SORUMLULUK

30. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

KURULUŞ TÜRLERİ 805

ANİ KURULUŞ . 805

PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ 806

Hükmün Konuluş Amacı . 807

Halka Arz Edilecek payların Oranı 807

Halka Arz. 808

Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular

Tarafından Taahhüt Edilmesi 808

Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım

Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi . 809

Halka Arzın Süresi. 809

Sorumluluk 809

KURUCULAR. 810

KURUCULARIN TANIMI 810

KURUCU SAYISI . 811

KURUCULARIN NİTELİĞİ . 812

GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP) 814

Kavram 814

İçindekiler

XLVI

Girişimci Kurucunun Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı

Rol . 815

III. KURULUŞ BELGELERİ. 816

KURULUŞ İŞLEMLERİ 817

ESAS SÖZLEŞME. 818

Şekli ve Niteliği . 818

Asgari İçeriği . 821

Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar 830

PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ. 830

BAKANLIK İZNİ 831

İznin Gerekli Olduğu Şirketler. 831

İznin Gerekli Olmadığı Anonim Şirketler . 832

Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi . 832

TESCİL VE İLÂN 834

Tescilin Süresi . 834

Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği . 835

Sicil Müdürünün Görevi 836

Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz 836

İSVÇRE HUKUKUNDA ESAS SERMAYEDEKİ PARA CİNSİ

VE PAYA İLİŞKİN YAPILAN YENİ DÜZENLEMELER 837

AYIN SERMAYE KONULMASINDA YAPILAN

DEĞİŞİKLİKLER 841

TESCİLİN ETKİLERİ . 843

KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE

HALKA AÇILMA. 844

HÜKMÜN KONULUŞ AMACI 844

HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI 844

HALKA ARZ . 845

HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM

KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ. 847

HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN

BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT

EDİLMESİ . 848

VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI . 849

SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ. 850

ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE

FESHİNİN DAVA EDİLMESİ 851

Dava Şartları 851

İçindekiler

XLVII

Süre 852

Dava Açmaya Yetkili Olanlar 852

Mahkemenin Yetkisi 852

Mahkeme Kararının Etkisi. 853

VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN

İŞLEMLERİ DEVRALMASI  854

SÜRE 854

YETKİLİ ORGAN . 855

ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI 855

ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA. 855

ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA. 855

SORUMLULUK 856

KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK

HÜKÜMLER. 857

KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER. 857

TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU . 858

İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER. 859

KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA

DEVRALMA) 860

DÜZENLEMENİN AMACI 860

UYGULANMA ŞARTLARI . 861

GEÇERLİLİK ŞARTLARI 862

YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU. 863

AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE 864

XII. ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK 864

SORUMLU OLANLAR. 864

SORUMLULUK SEBEPLERİ. 865

MÜEYYİDE VE DAVACILAR 865

ZAMANAŞIMI SÜRESİ . 865

SEKİZİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

31. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ, ORGANLARI

VE ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER

ORGANLAR . 869

ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ

HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 870

İçindekiler

XLVIII

III. ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON  871

İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU. 872

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNDE MENFAAT

GRUPLARI ARASINDAKİ GÜÇLER İLİŞKİSİ 874

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ VE

ANONİM ŞİRKETLERE UYGULANABİLME VE UYUM

SORUNU 878

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Niteliği 878

Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu ve Kurul’un

Yetkisi 881

ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER . 885

SINIRLANDIRMA 885

ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER. 887

ORGAN KONUMUNUN KAZANILMASI 888

ORGANIN TÜRLERİ 888

İŞLEV BAKIMINDAN ORGAN. 888

TEMSİL HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN . 889

SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN 890

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ORGAN GÖRÜŞÜ . 890

Kavram Açısından Organ Görüşü 890

Sorumluluk Açısından Organ 891

Temsil Açısından Fiili Organ. 892

32. GENEL KURUL, İŞLEYİŞİ VE YETKİLERİNE İLİŞKİN

TEMEL İLKELER

TANIM. 899

NİTELİK 902

III. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ 904

GENEL KURULUN YETKİLERİ 905

DEVREDİLEMEYEN YETKİLER . 906

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi . 907

Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi . 907

Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması. 908

Yılsonu Finansal Tabloların Onayı ve Kâr Payı ve Yedek

Akçeler Hakkında Kararların Alınması . 909

Şirketin Feshi. 909

Diğer Konular 909

GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER. 910

İçindekiler

XLIX

GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRI . 911

Üçüncü Kişilerin Hakları. 911

Diğer Organların Münhasır Yetkileri. 911

Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 911

İmtiyazlı Paylar 912

GENEL KURULUN İŞLEVİ VE PAYSAHİPLERİ

DEMOKRASİSİ 912

PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ 912

GENEL KURULUN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ. 916

GENEL KURULUN TÜRLERİ. 919

OLAĞAN GENEL KURUL 919

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 921

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN

KARARI. 921

VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE

ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER . 922

ÇAĞRILI GENEL KURUL . 922

ÇAĞRISIZ GENEL KURUL. 923

33. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İLKELER

İNTERNETİN ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ. 927

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ

DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK. 927

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ

KISA TARİHÇESİ. 929

GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA

İLİŞKİN ÖNERİLER. 932

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN

DÜZENLEMELER  934

İsviçre ve Alman Kanunlarındaki Düzenlemeler. 934

Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler . 936

Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna

İlişkin Yapılması Gereken İşlemler . 940

Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin

Kavramlar, Kurumlar ve Bunların Açıklanması . 940

Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata

Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı. 941

Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy

Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve

Uygulama 942

İçindekiler

L

Şirketlerin, Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve

Belgelere Erişimini Sağlaması  943

Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda

Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri . 943

Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri 944

Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi 944

Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi 944

ı. Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık

Temsilcisi Tarafından Tespiti . 945

Elektronik Ortamda Görüş İletme. 945

Oy Verme ve Süresi 945

Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve

Bakanlık Temsilcisine Teslimi 946

Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı . 946

Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret

Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar 946

Genel Kurulun Tamamen Sanal Ortamda Yapılmasıının

Olanaklı Olup Olmadığı Sorunu . 948

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE

MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ  949

GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN KURALLAR 951

DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLMAZ 951

MEKTUP İLE OY KULLANILAMAZ. 952

ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE OY KULLANILARAK

GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ 953

III. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 954

ÇAĞRININ ŞEKLİ 954

GENEL KURULDA PAYLARIN TÜMÜNÜN TEMSİL

EDİLMESİ . 956

TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETTE İBRA SORUNU . 957

GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI. 958

ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR . 958

Yönetim Kurulu. 958

Tasfiye Memurları . 958

Azınlık . 958

Azınlık Konumu ve Çağrının Şekli 958

Davanın Mahkemece Karara Bağlanması . 959

Konuya ilişkin 11.HD’nin 23.2.2023,

E.2022/7059,K.2023/1106 Sayılı Kararı Kararı 961

İçindekiler

LI

Bir (Paya sahip olan) Paysahibi . 962

Kayyım 963

Genel Kurul . 963

ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR 966

Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler . 966

Çağrının Şekli ve Usulü 966

İlânın İçeriği 967

Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler 968

Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 969

Çağrısız Genel Kurula Hiçbir Paysahibi İtiraz Etmemiş

Olmalı . 969

Toplantıyı Terk Halinde Durum 970

Gündeme Madde Eklenmesi . 971

Karar Nisapları 972

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 972

İsviçre Hukukunda Durum 976

TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ

İSTENMESİ. 976

MERKEZ KAVRAMI 976

TOPLANTININ ŞİRKETİN MERKEZİNDE YAPILMASI. 977

MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA

TOPLANTI  978

Yargıtay’ın Görüşü 978

Kararın Değerlendirilmesi . 979

TOPLANTI ZAMANI 979

BAKANLIK TEMSİLCİSİ 980

Nitelikleri. 980

Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve

Görevlendirme . 981

GENEL KURULUN TOPLANMASI 983

TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ 983

GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 985

Paysahipleri 985

Temsilciler . 986

İntifa Hakkı Sahipleri. 988

Yönetim Kurulu Üyeleri 989

Denetçiler. 990

İçindekiler

LII

Bakanlık Temsilcisi . 992

Danışmanlar ve Davetliler . 992

TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI 994

Nama Yazılı Paylarda 994

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde 995

Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde 995

Halka Açık Anonim Şirketlerde 998

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin

Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin

Elinde Bulunması Halinde  999

Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde . 999

VII. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI  1000

YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANMASINA İLİŞKİN

ÖNLEMLER  1000

TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ 1001

Toplantı Başkanının Seçimi. 1001

Başkanın Niteliği 1002

Başkanın Görevleri . 1003

Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması

Sorunu. 1003

Başkanın Üstün Oyu Sorunu ve Çözüm Önerisi. 1005

Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi 1006

GÜNDEMİN BELİRLENMESİ VE İÇERİĞİ. 1006

KONUYA İLİŞKİN YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ. 1008

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN

KARARLARI. 1010

BGE 103 II 193 Sayılı Kararı 1010

BGE 114 II 193 Sayılı Kararın Özeti. 1011

GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ. 1012

KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI . 1012

GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 1013

Finansal Tabloların Müzakeresinin ve Buna Bağlı Konuların

Bir Ay Sonraya Bırakılması. 1013

Finansal Tablolarla İlgili Olmayan Konularda Kararlar

Alınabilir 1013

KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI . 1015

İbra Kararının Tek Başına Uygulanabilirliği Sorunu. 1018

Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi . 1019

İçindekiler

LIII

Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi

Halinde, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi  1020

Sermayenin Yetersiz Kalması Halinde Genel Kurulun

Toplanması ve Gerekli Önlemlerin Alınması  1021

İ. GÜNDEME AYKIRI ALINMIŞ GENEL KURUL

KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU  1021

VIII. KULLANILMASI GENEL KURUL TOPLANTISINA BAĞLI

PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI 1022

MÜZAKERELERE KATILMA VE GÖRÜŞ BİLDİRME

HAKKI . 1022

KONUŞMA VE AÇIKLAMA YAPMA HAKKI 1022

OY HAKKININ KULLANILMASI 1023

OYDAN YOKSUNLUK 1024

OYLAMA TÜRLERİ. 1027

Açık Oylama 1027

Gizli Oylama 1028

OY HAKKININ KULLANILMASI 1028

Paysahibinin Kendisinin Kullanması. 1028

Temsilci Aracılığıyla Kullanılması 1030

Bireysel Temsil . 1031

Bireysel (olağan) Temsilci . 1031

Tevdi Eden Temsilcisi 1039

Diğer Temsil Halleri . 1043

Ehliyetsizlerde 1043

Tüzel Kişilerde . 1043

iii. Evlilikte 1044

Bir Payda Birden Çok Kişinin Ortak Mülkiyete Sahip

Olması  1045

KARAR ALINMASI 1046

TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER. 1046

YETERSAYI (NİSAP) TÜRLERİ. 1047

Nispi veya Basit Çoğunluk 1047

Salt Çoğunluk 1048

Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu 1048

Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 1049

Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 1050

Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 1051

İçindekiler

LIV

“Evet” veya “Hayır” Oylarının Mutlak Çoğunluğu . 1051

Nitelikli Çoğunluk . 1051

TOPLANTI NİSAPLARI VE KARAR NİSAPLARI 1052

Basit (Adî) Toplantı Nisabı 1052

Nitelikli Toplantı Nisapları 1054

Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki

Toplantı ve Karar Nisapları. 1054

Özel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğindeki

Toplantı ve Karar Nisapları. 1056

Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap. 1058

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 1058

USULE İLİŞKİN İŞLEMLER . 1060

Toplantı Tutanağı. 1060

Tutanağın İçeriği 1061

Tutanağın İmzalanması 1063

Tutanağa Eklenecek Belgeler 1063

Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 1065

NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ

HUKUKÎ DURUMU. 1065

KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE 1065

ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA

AYKIRILIK HALİNDE. 1066

TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM. 1070

34. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI

VE HUKUKİ SONUÇLARI

GENEL OLARAK 1071

YOKLUK. 1072

YOKLUK KAVRAMI, UNSURLARI VE SONUCU. 1072

YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ 1075

İSVİÇRE HUKUKUNDA BATIL VE YOK HÜKMÜNDEKİ

GENEL KURUL KARARLARI  1081

Genel Olarak Öğretide Yargı Kararlarındaki Durum. 1081

İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü. . 1083

ALMAN HUKUKUNDA. 1086

III. BUTLAN  1087

BUTLAN KAVRAMI VE HALLERİ 1087

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BUTLAN HALLERİ . 1092

İçindekiler

LV

Vazgeçilemez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının

İhlâline Dayanan Butlan Halleri  1097

Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya

Kaldırılması. 1097

Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının

Sınırlandırılması veya Kaldırılması  1098

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya

Kaldırılması. 1099

Genel Kurul Tutanağının Usulüne Uygun Tutulmamış

Olması. 1101

Bedelsiz Pay Alma Hakkının Sınırlandırılması veya

Kaldırılması. 1102

Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar 1103

Kavram 1103

Kapsam . 1106

Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık 1107

Şekli Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük 1108

HÜKÜMSÜZLÜĞÜN İLERİ SÜRÜLMESİ. 1109

BATIL GENEL KURUL KARARLARININ ISLAHI SORUNU . 1110

BATIL GENEL KURULKARARLARINA İLİŞKİN

YARGITAY KARARLARI. 1111

İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI . 1135

GENEL OLARAK . 1135

İPTAL DAVASINDA DAVACI PAYSAHİBİNİN PAY

SAYISININ ÖNEMLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU 1138

Türk Hukukunda 1138

İsviçre Hukukunda. 1138

GENEL İPTAL SEBEPLERİ. 1140

Kanuna Aykırı Kararlar . 1141

Esas Sözleşmeye Aykırı Kararlar 1144

Dürüstlük Kurallarına Aykırı Genel Kurul Kararları. 1149

ÖZEL İPTAL SEBEPĞLERİ. 1152

Genel Kurulda Murahhas Üyelerle En Az Bir Yönetim

Kurulu Üyesinin Bulunmaması 1152

Genel Kurulda Hiçbir Denetçinin Bulunmaması . 1153

Türk hukukunda 1153

İsviçre Hukukunda 1153

Alman hukukunda. 1154

İçindekiler

LVI

İPTAL DAVASINA KONU OLAN DİĞER HALLER. 1155

Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması 1155

Davetin Usulsüz Yapılmış Olması. 1155

Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması 1157

Gündemde Olmayan Konuların Görüşülüp Karar Alınması 1158

Sermaye Artırımında Bir Paysahibinin Haklı Bir Neden

Olmaksızın Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılmaması. 1159

Esas Sözleşmede Öngörülenden Fazla YK Üyesi Seçilmesi . 1162

Bilânço Görüşmelerinin Ertelenme İsteminin Reddedilmesi. 1162

Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Sorumluluk

Davası Açılmasına İlişkin Ret Kararı  1162

Genel Kurulun Paysahibinin Şirketin Defterleri İnceleme

İsteminin Hiçbir Neden Göstermeksizin Ret Kararı  1163

Oydan Yoksunluk Halinde Genel Kurulda Oy kullanılması 1163

İPTAL DAVASI AÇILMASININ DÜRÜSTLÜK

KURALLARIYLA BAĞDAŞMAYAN HALLER 1167

YARGITAY KARARLARINA GÖRE İPTAL DAVASININ

HAKKIN KÖTÜYE KULLANILDIĞI HALLER. 1169

İPTAL DAVASINDA TARAFLAR. 1169

DAVACILAR. 1169

Paysahipleri 1169

Toplantıya Katılan Pay Sahipleri Açısından Dava Şartları . 1170

Karara Muhalif Kalınmış ve Bu Tutanağa

Yazdırılmış Olmalıdır  1170

Muhalefetin Tutanağa Yazılmasından Başka, Ayrıca

Oylamada Muhalif Oy Kullanılmış Olmalıdır 1171

iii. Tutanaktaki Oylama Sonucundaki “Muhalif Oy

Sayısının” Usulüne Uygun Muhalefet Şerhi Olarak

Kabul Edilip Edilemeyeceği Sorunu  1173

Özel Daire Kararı ve Karşı Oy Yazısının

Değerlendirilmesi. 1175

Peşin Muhalefette Bulunmanın İptal Davası Şartı

Sayılmaması . 1177

Peşin Muhalefetten Sonra Söz Alınıp, Karara

Muhalif Olduğunun Tutanağa Yazdırılmasının,

Muhalif Olma Şartı Olarak Kabul Edilip

edilmeyeceği Sorunu 1179

vii. Batıl Genel Kurul Kararına Muhalefet Şerhi

Yazılması Gerekli Değildir  1180

İçindekiler

LVII

Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri Açısından Dava

Şartları. 1181

Davetin Usulsüz Olması. 1181

Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması . 1184

iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması. 1184

Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli . 1185

Azınlığı Zarara Sokacak Şekilde Kâr Payı

Dağıtılmaması  1188

İptal davasında Davacı Sıfatı Bakımından Özel Durumlar . 1189

Dava Açılmasından Sonra Payın Devrinde Davanın

Düşmesi 1189

Pay Sahibinin Iskatı Halinde 1191

iii. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde

İptal Davasını Kimin Açacağı Sorunu 1192

Paylar Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir

Hakkın Bulunması Halinde İptal Davasının Kimin

Açacağı Sorunu. 1193

Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde İptal

Davasını Kimin Açacağı Sorunu. 1193

Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya

Müşterek Mülkiyet Hakkı Bulunması Halinde Temsilci

Atanması . 1196

Yönetim Kurulu. 1197

Yönetim Kurulu Üyeleri 1197

Görevde Bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri . 1197

Görevde Olmayan (Eski) Yönetim Kurulu Üyeleri . 1198

Yargıtay’ın Görüşü. 1199

İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü 1199

iii. Yargıtay’ın İçtihatlarının Değerlendirilmesi ve Yeni

Kararları . 1200

Sermaye Piyasası Kurulu. 1204

DAVALI. 1205

DAVANIN İLÂN EDİLMESİ . 1206

KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE

SORUMLULUK 1207

VII. İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKÎ DURUMU VE

ETKİSİ. 1207

İçindekiler

LVIII

VIII. İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ŞARTLARI. 1208

TEMİNAT 1208

DAVA AÇMA SÜRESİ. 1209

YETKİLİ MAHKEME. 1210

İPTAL DAVASINA MÜDAHALE . 1211

İPTAL DAVASININ KONUSU 1212

İPTALİ TALEP EDİLEN GENEL KURUL KARARININ

UYGULANMASININ GERİ BIRAKILMASI  1212

ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL KARARININ YENİ

BİR GENEL KURUL KARARIYLA DÜZELTİLME İMKANI  1214

MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP

DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU  1215

Türk hukukunda. 1215

İsviçre Hukukunda. 1216

Alman Hukukunda. 1216

İ. MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKÎ ETKİSİ. 1217

İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM VE SULH

DURUMU  1217

Tahkim. 1217

Türk Hukukunda Durum. 1217

İsviçre Hukukunda Durum. 1221

Tahkime İlişkin Yargı Kararlarındaki Tarihi Gelişim . 1221

iii. 19.6.2020 Tarihli Kanun Değişikliğindeki Durum 1229

iii. 19.6.2020 Tarihli Kanun Değişikliğindeki Durum 1230

Alman Hukukunda Durum 1231

Kişisel Görüşümüz 1238

Sulh 1240

İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI VE TİCARET

SİCİLİ MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ . 1241

İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL

KARARLARINI BUTLAN VE İPTALİ . 1243

İSVİÇRE HUKUKUNDA 1243

Batıl Genel Kurul Kararları . 1243

1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanununda. 1243

Yürürlükteki Durum 1244

İptali Kabil Genel Kurul Kararları. 1244

ALMAN HUKUKUNDA. 1246

İçindekiler

LIX

Butlan (Nichtigkeit) . 1246

Geçersizliğe İlişkin Haller 1246

Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası. 1247

İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Ticaret

Siciline Tescil Edilmesine İlişkin Düzenlemeler  1248

İptal 1250

Genel İptal Sebepleri. 1250

Çağrı Kurallarının İhlâline İlişkin İptal Sebepleri. 1251

Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlâline İlişkin

İptal Sebepleri . 1252

İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar 1253

Süre, Davalı ve Yetkili Mahkeme 1253

Davanın İlânı . 1253

35. YÖNETİM KURULU, OLUŞMASI,

YENİLİKLER VE YÖNETİM SİSTEMLERİ

YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER . 1255

TERMİNOLOJİ 1255

MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER 1255

ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER 1257

TEKLİ VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ. 1257

OPSİYONLU (SEÇENEKLİ) SİSTEM . 1258

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN İŞLEVİ VE ANONİM

ŞİRKET YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 1260

Kavram 1260

İşlevi 1262

Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulacak Yardımcı

Komiteler, Bunların Niteliği ve İşlevi 1263

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Çerçevesinde

Oluşturulacak Komiteler 1265

Türk Ticaret Kanunu Sisteminde 1266

Denetim Komitesi 1266

Riskin Erken Saptanması Yönetimi Komitesi 1268

Sermaye Piyasası Hukuku Sisteminde 1270

Denetimden Sorumlu Komite. 1270

Riskin Erken Saptanması Komitesi 1271

iii. Ücret Komitesi (Compensation Committee)  1273

Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee) 1274

Kurumsal Yönetim Komitesi 1275

ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI 1276

İçindekiler

LX

III. YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKÂNLARI 1278

YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU 1278

İÇ YÖNERGE 1279

Şirketin İç Organizasyonun Belirlenmesi ve Yönetimin

Devrine İlişkin İç Yönerge  1280

Kavram. 1280

Nitelik . 1281

İç Yönergenin Çıkarılma Şartları ve Temel Nitelikleri 1282

İç Yönergenin İçeriği 1285

İç Yönergenin Dayanağı. 1286

İş Bölümü ve Komiteler . 1286

iii. Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler  1286

Yönetim Kurulu Toplantıları 1287

İç Organizasyon Şeması . 1287

Yöneticilerin Görev ve Yetkileri 1288

vii. Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi

Tarafından Toplantıya Çağrılması 1288

viii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları  1288

Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme

Hakları 1289

Raporların Sunulması. 1289

Temsil. 1289

xii. Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının

Atanması  1290

xiii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri . 1290

xiv. Son Hükümler  1291

Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge. 1291

YÖNETİM KURULUNUN HUKUKÎ NİTELİĞİ . 1293

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ANONİM ŞİRKET

ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ.  1293

Genel Olarak 1293

İsviçre Federal Mahkemesinin Şirket ile Yönetim Kurulu ve

Şirket Müdürü Arasındaki Hukuki İlişkinin Çeşitli Hukuk

Dallarına Göre Niteliği ve Hizmet Akdinin Feshi Hakkındaki

Görüşü (BGE 128 III 129) . 1295

Kurul Organ Niteliği 1300

İçindekiler

LXI

YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI 1302

ÜYE SAYISI 1302

ÜYE SAYISININ ESAS SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENMESİ . 1303

TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ 1306

YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ 1308

YÖNETİM KURULUNDA KADIN KOTASI UYGULAMASI 1308

Türk hukukunda. 1308

İsviçre hukukunda 1309

Alman Hukukunda. 1310

YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE SEÇİLME KOŞULLARI 1311

Gerçek Kişiler Bakımından . 1311

Tam Ehliyetli Olmak. 1312

Seçilmeye Engel Bir Haller. 1313

Türk Ticaret Kanununda 1313

657 Sayılı Devlet Memurları Kanunu’nda . 1314

iii. 2547 Sayılı Yükseköğretim Kanunu Açısından. 1316

5941 Sayılı Çek Kanunu’ndaki Dolaylı Seçilme

Engeli . 1316

Esas Sözleşmede Öngörülebilen Seçilme Engelleri . 1317

İsviçre Hukukunda Durum 1318

Paysahibi Olma Şartı Gerekli Değildir 1318

Yasal Durum 1318

Esas Sözleşmeyle Yönetim Kurulu Üyeliğine

Seçilebilme İçin Paysahibi Olma Şartı Konulabilir 1319

Tüzel Kişiler Bakımından 1321

Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek

Kişinin Seçimi. 1322

Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile

Temsil Edilmesi  1323

Tüzel Kişinin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin Genel

Kurul Tarafından Görevden Alınması Sorunu  1324

TESCİL VE İLÂN 1325

VII. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL

EDİLME HAKKININ TANINMASI  1326

İSVİÇRE HUKUKU İLE TÜRK HUKUKUNDA ESAS

SÖZLEŞME İLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME

HAKKINA İLİŞKİN FARKLILIKLAR  1327

İçindekiler

LXII

Terminoloji Farkı. 1327

Maddi Farklıklar 1327

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YÖNETİM

KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKININ NİTELİĞİ. 1330

ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL

EDİLMEYE İLİŞKİN İMTİYAZIN ŞEKİL VE ŞARTLARI . 1333

“Belirli Pay Grubu” na Yönetim Kurulunda Temsil Edilme

Hakkı Tanınması 1333

“Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan

Paysahipleri” ne Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı

Tanınması  1338

Azınlığa Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı

Tanınması  1342

Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı . 1344

Hakkın Niteliği 1344

Yargıtay’ın Görüşü . 1346

Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi. 1347

İlgili Payların Tümünün Tek Bir Elde Olması . 1347

İlgili Payların Değişik Kişilerin Elinde Olması 1347

Özel Kurulu Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar 1348

Özel Kurulun Toplantı ve Karar Nisapları 1348

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI

PAYLARA İLİŞKİN DURUM  1349

VIII. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN KAZANILMA ŞEKİLLERİ . 1350

GENEL KURULCA SEÇİM 1350

ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER 1352

Esas Sözleşme ile Atama . 1352

Kuruluşta Yönetim Kurulu Üyelerinin Esas Sözleşmede

Gösterilme Zorunluluğu 1352

Esas Sözleşmedeki, “Genel Kurulda Yönetim Kurulu

Üyelerinin Seçilememesi Halinde Mevcut Yönetim

Kurulu Üyeleri Görevlerine Devam Eder” Hükmü

Geçerli midir? . 1353

Yönetim Kurulunca Üye Seçimi (Kooptation) 1355

Yargıtay’ın Görüşü . 1357

Kararın Değerlendirilmesi. 1360

Yönetim Kurulu Belirli Şartların Varlığında Üyelerden

Birinin Görevini Belirli Süre Askıya Alabilir mi?. 1360

Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 1364

İçindekiler

LXIII

Kamu Kurumu Tüzel Kişiler İle Kamu Kurumu

Niteliğindeki Meslek Kuruluşları Arasındaki Farklılıklar  1364

Sermaye Piyasası Kurulunca Atama 1366

ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ . 1367

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME. 1367

GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİYLE SONA ERME . 1368

İSTİFA 1370

GÖREVDEN ALMA (AZİL). 1372

Gündemde Yer Alması Halinde Yönetim Kurulu Üyesinin

Görevden Alınması 1372

Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli . 1373

Türk Ticaret kanunundaki Düzenlemeler 1373

İsviçre ve Alman Hukukundaki Düzenlemeler. 1373

Haklı Bir Sebebin Yokluğunda YK Üyesinin Görevden

Alınmasının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu. 1374

Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 1374

Türk Öğretisindeki Görüşler . 1375

İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler ve Görüşler 1377

Alman Hukukundaki Düzenlemeler 1379

Kişisel Görüşümüz 1379

GÖREVDEN AYRILMANIN TİCARET SİCİLİNE BİLDİRİMİ

VE BİLDİRİMİN ETKİSİ 1383

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI. 1385

YÖNETİM KURULU BAŞKANI . 1385

Başkanın Konumu . 1385

Başkan ve Başkan Vekili Seçme Zorunluluğu. 1385

Yönetim Kurulu Başkanının Görev Süresinin Sona Ermesinde

Ortaya Çıkabilecek Sorunlar 1390

YÖNETİM KURULU ONURSAL BAŞKANLIĞI . 1394

YÖNETİM KURULU BAŞKANINI SEÇMEYE VE

GÖREVDEN ALMAYA YETKİLİ ORGAN 1395

YÖNETİM KURULU BAŞKANININ GÖREVLERİ. 1398

BAŞKANIN ÜSTÜN OYU SORUNU 1399

MURAHHAS ÜYE 1399

SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA BAĞIMSIZ

YÖNETİM KURULU ÜYESİ, KRİTERLER VE SEÇİM

PROSEDÜRÜ  1400

Sermaye Piyasası Kanunu’nda. 1400

İçindekiler

LXIV

Kurumsal Yönetim İlkelerinde 1400

Bağımsız Üye Seçme Zorunluluğu . 1401

Bağımsızlık Kriterleri . 1402

Bağımsız Üyelerin Onayının Gerekli Olması . 1404

Bağımsız Üyelerin Sorumluluğu. 1405

İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYESİ 1405

Türk Hukukunda 1406

İsviçre Hukukunda. 1409

Alman Hukukunda. 1413

FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ 1413

İ. FAAL (AKTİF) OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ . 1414

TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ 1417

Türk Hukukunda 1417

İsviçre Hukukunda. 1418

Alman Hukukunda. 1420

GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ . 1420

YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ. 1421

ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ. 1422

XII. GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ . 1426

GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ 1426

GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM

KURULUNUN HUKUKÎ DURUMU . 1426

Türk Hukukunda Durum 1426

İsviçre Hukukunda Durum. 1430

GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİNDE YAPILMASI

GEREKEN İŞLEMLER. 1431

36. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ

VE BUNLARIN DEVRİ

YÖNETİM KURULUNUN KONUMU, NİTELİĞİ,

GÖREVİ VE İŞLEVİ 1433

GENEL OLARAK GÖREV VE YETKİLERİ. 1435

III. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ GÖREV

VE YETKİLER . 1436

YETKİ VE GÖREVLERİN KAPSAMI . 1438

ŞIRKETİN ÜST DÜZEYDE YÖNETİMİ VE GEREKLİ

TALİMATLARIN VERİLMESİ 1438

Üst Düzeyde Yönetim 1438

Talimat Vermek . 1440

İçindekiler

LXV

ŞİRKETİN YÖNETİM TEŞKİLATININ BELİRLENMESİ. 1441

Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgarî Konular 1442

Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda

Bulunması Gereken Hususlar  1444

Raporun Verilme Zamanı 1445

Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar. 1445

Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak

Bilgilendirilmesi . 1445

Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara

Uyarlanması  1445

MUHASEBE SİSTEMİNİN, FİNANSAL DENETİMİN VE

PLÂNLAMANIN DÜZENLENMESİ . 1446

Muhasebe Sistemi 1446

Finansal Denetim . 1447

MÜDÜRLERİN VE İMZA YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLERİN

ATANMASI VE GÖREVDEN ALINMASI . 1448

YÖNETİM VE TEMSİLLE GÖREVLİ KİŞİLERİN

MEVZUATA UYUM (COMPLİANCE) SİSTEMİNİ KURMA

GÖREVİ. 1449

YILLIK FAALİYET RAPORU VE GENEL KURUL

TOPLANTILARININ HAZIRLANMASI. 1455

BORCA BATIKLIK DURUMUNDA MAHKEMEYE

BİLDİRİMDE BULUNMA . 1456

TTK m. 376 Hükmüne Göre 1456

Sermaye Kaybı Kavramı. 1456

Borca Batıklık Kavramı 1457

Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü. 1458

Ticaret Bakanlığının 2018 Tarihli Tebliğine Göre. 1461

Sermaye Kaybı Halinde 1462

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması . 1462

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En

Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde Genel

Kurula Sunulacak Önlemler . 1462

iii. Genel Kurulun Alacağı Kararlar  1463

Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma

Durumlarında Birleşmeye Katılma  1465

Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar

Verilmesi 1465

İçindekiler

LXVI

DİĞER YETKİLER 1467

SERMAYE ARTIRIM YETKİSİ. 1467

İTİBARÎ DEĞERİN ÜZERİNDE (AGİOLU) HİSSE SENEDİ

ÇIKARMA YETKİSİ. 1467

İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ ÇIKARMA YETKİSİ 1468

İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARINI

SINIRLANDIRMA YETKİSİ 1468

YENİ PAY ALMA HAKKINI (VARSA RÜÇHAN HAKKINI)

SINIRLANDIRMA YETKİSİ 1469

TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİ

ÇIKARMA YETKİSİ. 1469

KÂR PAYI AVANSI DAĞITIM YETKİSİ. 1470

Halka Açık Olmayan Kapalı Tip Anonim Şirketlerde. 1470

Halka Açık Anonim Şirketlerde. 1470

YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI. 1473

KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER . 1473

YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ VE

DARALTILMASI  1473

YÖNETİM YETKİSİNİN KULLANILMASI . 1474

Görev Dağılımı 1474

Toplantı 1480

Toplantı Yeri 1480

Toplantı Gündemi 1481

Toplantıya Çağrı 1481

Çağrının Şekli 1483

Toplantı Yetersayısı. 1484

Menfaatler Çatışmasında Müzakereye Katılma Yasağı. 1487

Toplantıya Denetçilerin Katılması. 1489

Toplantı Tutanağı . 1490

Yönetim Kurulunun Bir Üyeden Oluşmasında Toplantı

Yapılması ve Tutanak Tutulması Sorunu. 1492

Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Şeklinde Karar Alınması 1495

Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil. 1503

Oy Kullanma Usulü 1504

Karar Yetersayısı 1505

VII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI 1508

BATIL KARARLAR . 1508

Genel Olarak Butlan ve Geçersizlik 1508

İçindekiler

LXVII

Batıl Yönetim Kurulu Kararları. 1512

Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararların Hukuki Durumu . 1513

Konuya İlişkin Yargıtay Kararı. 1516

Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar . 1518

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 1518

Sermayenin Korunmasına Hükümlerine Aykırılık. 1521

Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl

Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya

Güçleştiren Kararlar 1521

Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren

Konularda Alınan Kararların Hukuki Durumu . 1522

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 1524

YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU 1526

Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararlarının

İptali. 1526

Doktrindeki Görüşler . 1527

Yargıtay’ın Görüşü 1527

Sermaye Piyasası Kanununda Yönetim Kurulu Kararlarının

İptali. 1529

İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 1530

Alman Hukukunda Yönetici Kurul Kararlarının İptali Sorunu 1530

VIII. YÖNETİMİN DEVRİ VE KOŞULLARI 1531

YÖNETİM KAVRAMI VE KAPSAMI 1531

YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİMİ DEVRETME

YETKİSİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN

SINIRLANDIRILMASI SORUNU 1536

YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİME İLİŞKİN GÖREVLERİ

VE BUNLARIN DEVRİ 1541

YÖNETİM SİSTEMLERİNDE YÖNETİMİN DEVRİ VE

BUNUN KAPSAMI. 1542

Anonim Şirketlerde Yönetim Sistemlerine Göre Yönetimin

Devri  1542

Türk Ticaret Kanunu ve İsviçre Borçlar Kanununa Göre

Yönetimin Devri ve Devir Koşulları 1544

Yönetimin Görevinin Usulüne Uygun Devrinin Sorumluluğa

Etkisi ve Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Görevinin

Kapsamı . 1551

Yönetimin Usulsüz Devrinde Sorumluluk. 1553

İçindekiler

LXVIII

TEMSİL YETKİSİ, YASAL DAYANAĞI, KAPSAMI VE

SINIRLANDIRILMASI . 1554

TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ . 1554

TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ DAYANAĞI . 1557

Organsal Temsil Yetkisinin Yasal Dayanağı. 1557

Organsal Temsil Yetkisinin Verilmesi, Yetkinin Kazanılma

ve Kaybedilme Anı  1558

İspat Yükü 1561

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI . 1561

Genel Olarak 1561

Tek Paysahipli Anonim Şirkette Tek Yönetim Kurulu

Üyesinin Şirketle Yaptığı (Insichgeschäfte) İşlemlerin Temsil

Gücünü Kapsayıp Kapmadığı Sorunu 1564

Genel Olarak . 1564

İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararları 1564

Kararların Değerlendirilmesi 1566

BAĞIŞIN ANONİM ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

KAPSAMINDA OLUP OLMADIĞI SORUNU 1567

Kurumsal Sosyal Sorumluluk Açısından Değerlendirme 1570

Avrupa Birliği Hukuku ve Yargı Kararlarında Durum . 1570

Türk Hukukunda Durum. 1572

Bağış Yapmaya Yetkili Organ. 1573

Belirli Bazı Özel Koşulların Varlığı Halinde Yönetim

Kurulunun İşletmenin Tüm Aktif ve Pasifiyle Devretmeye

Yetkili Olabilmesi 1574

İsviçre Hukukunda 1574

İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü . 1575

Kararın İsviçre Hukuku Açısından Değerlendirilmesi 1578

Kararın Türk Hukuku Açısından Değerlendirilmesi . 1579

TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMA ŞEKLİ 1580

GENEL OLARAK İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ 1580

BİRDEN FAZLA KİŞİNİN ANONİM ŞİRKETİ MÜNFERİDEN

TEMSİLİNDE TEMSİLCİLER ARASINDA UYUŞMAZLIK

OLMASI HALİNDE DURUM  1583

ANONİM ŞİRKETLERDE İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ 1584

ÇİFT İMZA VE BİRLİKTE İMZANIN ANLAM VE KAPSAMI 1586

ÇİFT İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİNE İLİŞKİN İSVİÇRE

FEDERAL MAHKEMESİNİN 2016 TARİHLİ KARARI 1586

İçindekiler

LXIX

TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE

İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR 1588

DIŞ GÖRÜNÜŞE GÖRE TEMSİLE YETKİLİ OLMA

(ANSCHEİNVOLLMACHT)  1588

“PASİF TEMSİL” VE “BİLGİ TEMSİLİ”

(WİSSENSVERTRETUNG) 1590

TEMSİL YETKİSİNİN HATALI VERİLMESİNDE DURUM 1591

XII. YÖNETİM KURULUNUN KARAR ALMA NİSABINI

KAYBETMESİNİN TEMSİLCİLERİN YETKİSİNE ETKİ EDİP

EDEMEYECEĞİ SORUNU. 1592

GENEL OLARAK . 1592

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN

KARARLARI. 1592

Federal Mahkemenin 22.1.2014 Tarihli (BGer Urteil

A_459/2013) Kararı. 1592

Federal Mahkemenin 19.11.2014 Tarihli (BGer

4A_147/2014) Kararı. 1597

XIII. ESAS SÖZLEŞMEYE VEYA GENEL KURUL KARARINA

AYKIRI KULLANILAN TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ

SONUCU 1606

XIV. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVRİNDE ESAS

SÖZLEŞME HÜKMÜ VE İÇ YÖNERGENİN VARLIĞININ

GEREKLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU 1607

TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE

İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR 1611

XVI. TEMSİL YETKİSİNE HAİZ BİR YÖNETİM KURULU

ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKET İLE YAPTIĞI

SÖZLEŞMEYENİ GEÇERLİLİK ŞARTI . 1613

XVII. TEMSİL YETKİSİNİ HAİZ BİR YÖNETİM KURULU

ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKETLE YAPTIĞI

SÖZLEŞMELERDE (INSİCH-GESCHÄFTE) ÇIKAR

ÇATIŞMASI SORUNU  1616

ŞİRKETLER HUKUKUNDA ÇIKAR ÇATIŞMASI 1616

ÇIKAR ÇATIŞMASINI BARINDIRAN HALLER 1617

TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE YAPTIĞI SÖZLEŞME

KURALININ UYGULANACAĞI DİĞER VAKA GRUPLARI  1620

BİRDEN FAZLA YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN HEPSİNİN

MÜNFERİDEN İMZAYA YETKİLİ OLMASI HALİNDE BİR

ÜYENİN ŞİRKETLE YAPTIĞI İŞLEME KİMİN ONAY

VERECEĞİ SORUNU. 1622

İçindekiler

LXX

ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ KİŞİNİN KENDİ ADINA

ŞİRKET İLE YAPTIĞI İŞLEMİN HUKUK SONUCU  1626

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN TEMSİLCİNİN

KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASINA İLİŞKİN KARARLARI . 1627

BGE 127 III 332 Sayılı Kararı. 1627

BGE 144 III 388 Sayılı Yeni Kararı 1630

XVIII. TEMSİL YETKİSİNİN TÜZEL KİŞİYE DEVREDİLİP

DEVREDİLEMEYECEĞİ SORUNU . 1632

XIX. MURAHHASLARIN YETKİ VE SORUMLULUĞU . 1632

YÖNETİM KURULUNUN TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER

TACİR YARDIMCILARINI ATAMASI 1633

XXI. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNİN MÜNHASIRAN YÖNETİM

KURULUNA AİT OLUP OLMADIĞI SORUNU . 1636

YASAL DURUM. 1636

TÜRK ÖĞRETİSİNDE DURUM 1637

İSVİÇRE ÖĞRETİSİNDEKİ GÖRÜŞLER . 1639

Genel Olarak Olumlu ve Olumsuz Görüşler 1639

Turin’in Tarihsel Yorum Metoduna Dayanan Görüşü. 1641

Käser/Gysi’nin Kanton Sicil Dairelerine Yönelttikleri

Soruların Verilen Yanıtlara Dayanan Görüşü 1645

Kişisel Görüşümüz. 1648

CİLT III

37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN

HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI. 1651

KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI 1651

Yönetim Hakkı. 1651

Temsil Hakkı . 1651

Bilgi Alma Hakkı. 1652

Toplantı Öncesi Bilgi Alma 1653

Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları 1654

Kural. 1654

Bilgi Alma Hakkının Sınırları 1656

Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 1659

İşlerin Gidişatı Kavramı ve Kapsamı 1661

Belirli Münferit İşler Kavramı . 1661

Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve

Dışarı Çıkarılması Sorunu. 1662

İçindekiler

LXXI

Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi

Halinde Durum 1667

Mahkemeye Başvuru. 1668

Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı 1670

İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına

Karşı Eda Davası Açılıp Açılmama Sorunu. 1671

Alman Hukukunda Gözetim Kurulunun Bilgi Alma

Hakkı. 1671

MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI. 1672

Huzur Hakkı. 1673

Ücret 1676

Kazanç Payı (Tantième). 1677

Kavram 1677

Dağıtım Koşulları 1680

Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü. 1681

Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı. 1682

Zamanaşımı. 1683

İkramiye. 1683

Prim . 1683

Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı . 1684

HAKSIZ ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI VE DİĞER

EDİMLERİN İADESİ  1686

Genel Olarak 1686

Normun Amacı 1688

İadeyle Yükümlü Olan Kişiler. 1690

İade Yükümünün Konusu 1691

Kâr Payı ve Diğer Kazanç Payları. 1691

Örtülü Kâr veya Kazancın Paylarının İade Yükümü. 1692

Örtülü Kazanç Dağıtımının Şartları 1695

Edim İle Karşı Edim Arasındaki Orantısızlık. 1695

Şirketin Kötü Ekonomik Durumuna İlişkin

Orantısızlık Sorunu  1696

iii. Orantısızlığın Açık Olması. 1697

İade Yükümünün Koşulları. 1697

Genel Olarak 1697

Haksız Alınmış Olmalı. 1698

iii. Kötü Niyetle Alınmış Olmalı . 1699

İçindekiler

LXXII

Örtülü Kâr, Kazanç Payları ve Diğer Edimlerin İadesinde

Aktif Dava Ehliyetini Haiz Olanlar . 1700

Örtülü Kazancın İadesine İlişkin Yargıtay Kararları . 1703

İade Davasının Diğer Bazı Davalarla İlişkisi. 1706

Sebepsiz Zenginleşme Davası İle Arasındaki İlişki 1706

İptal Davası İle Arasındaki İlişki 1707

Hukuki Sorumluluk Davası ile Arasındaki İlişki 1709

Sermayenin İadesi Yasağı ile Arasındaki İlişki 1710

Federal Mahkemenin Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenmiş

Olan Edimlerin İadesine İlişkin 27.11.2014 Tarihli Kararı . 1711

İsviçre Anonim Şirketler Hukukunda 19.6.2020’de Yasalaşan

Haksız Alınan Kâr Paylarının İade Yükümüne İlişkin

Değişikliklere Genel Bakış  1717

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 1721

YÖNETİM YÜKÜMÜ 1721

GÖZETİM YÜKÜMÜ . 1721

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ. 1724

Özen Kavramı 1724

Özen Yükümünün Kapsamına Giren Konular . 1726

Yönetim Kurulu Üyeliği Görevinin Kabulünde Özen 1726

Şirket Organizasyonunda Özen. 1728

Görevin İfasında Özen 1730

Şirket Yapısal Değişiklikleri ve Yatırımlarında Özen 1730

Şirket Memurlarının Seçiminde, Talimat Verilmesinde ve

Gözetiminde Özen. 1731

Sosyal Güvenlik ve Genel Sağlık Primleri ve Vergi

Kanunu İle İlgili Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesinde

Özen 1732

İşletmesel Kararların (İş İnsanı Kararı) Alınmasında

Özen 1734

Şirketler Topluluğunda veya Konzernlerde Ana Şirket

Yönetiminin İşletme Faaliyetlerinin İnsan Hakları ve

Çevre Üzerindeki Etkisine İlişkin Spesifik Özen Yükümü

Sorunu. 1735

Özen Yükümüne Tabi Olanlar. 1742

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN

HUKUKİ SORUMLULUKTAN KURTULMASI VE

KURTULMA KOŞULLARI 1744

“İş İnsanı Kararı İlkesi” (Business Judgment Rule) Kavramı

ve Kapsamı  1745

İçindekiler

LXXIII

İş İnsanı Kararı İlkesi Kavramı . 1745

İş İnsanı Kararı İlkesinin Tanımı 1746

İş İnsanı Kararı İlkesinin Kanunundaki Yeri ve Anlamı. 1747

İnsanı Kararı İlkesinin Türk Öğretisindeki Görüşler 1748

İş İnsanı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler

Karşısında Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün

Değerlendirilmesi 1750

Ticaret Kanunundaki İş İnsanı Kararı İlkesinin İsviçre

Borçlar Kanunundaki Düzenleme İle Karşılaştırılması. 1753

TTK’nun 369. Madde Gerekçesindeki İş Adamı Kararına

İlişkin Açıklamanın Eleştirisi 1755

TTK Madde 369 Hükmündeki “Tedbirli Yönetici Özeni”

Kavramının Anlam ve Kapsamı 1758

ı. Şirket Tipinin Özenin Yükümüne Etki Sorunu . 1759

Yargıcın, Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararını

Değerlendirmeden Sakınması . 1760

İş İnsanı Kararlarında Ekonomik Faaliyetlerdeki Riskler

Olgusu İle Yönetim Kurulu Üyesinin Takdir Yetkisinin

Değerlendirilmesi 1762

İş İnsanı Kararı İlkesinin Standart Koşulları 1764

Yönetim Kurulunun Bir İşletmesel Kararı Olmalıdır 1765

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Karar Alınma

Sürecinde Tarafsız ve Bağımsız Olmalıdır . 1770

Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Uzman Kişilerden

Gerekli Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır. 1771

Şirketin Menfaatleri Gözetilmelidir 1771

İyi Niyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır 1772

İş İnsanı Kararı (BJR) İlkesinin Uygulanmadığı Haller. 1772

Yargıtay’ın 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Döneminde İş

İnsanı Kararına İlişkin Görüşü. 1775

Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararının Yargı Denetimine

Tabi Olmaması Gerektiğine İlişkin İkinci Neden: “Geriye

Bakış Hatası” (Rückschaufehler- Hindsight Bias). 1778

Geriye Bakış Hatası Kavramı 1780

Geriye Bakış Hatasının Nedeni. 1783

Geriye Bakış Hatasının Ampirik Araştırma İle

Kanıtlanması . 1784

Geriye Bakış Hatasına İlişkin Yapılan Diğer Ampirik

Araştırmalar  1785

İçindekiler

LXXIV

Geriye Bakış Hatasının Güçlü Şekilde Ortaya Çıktığı

Kişilik Özellikleri 1787

Geriye Bakış Hatasından Kaçınmaya İlişkin Önlemler. 1787

AMERİKA VE AVRUPA ÜLKELERİNDE İŞ İNSANI

KARARI (BUSİNESS JUDGMENT RULE) İLKESİNE İLİŞKİN

GÖRÜŞLER VE MAHKEME KARARLARI . 1789

Amerikan Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment

Rule) İlkesi ve Buna İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme

Kararları. 1789

Genel Olarak . 1789

Business Judgment Rule İlkesine İlişkin Düzenleme 1791

Yargı İçtihatlarında Business Judgment Rule İlkesinin

Uygulanmasına İlişkin Benimsenmiş İlkeler  1792

Delaware Yüksek Mahkemesinin Yönetim Kurulu

Üyelerinin Özen ve Gözetim Yükümüne ilişkin

“Caremark” Kararı . 1795

Delaware Yüksek Mahkemesi’nin (Supreme Court of

Delaware) Stone v. Ritter Kararı 1800

iii. Delaware Mahkemesinin Citigroup-Subprimekrise

Davasına İlişkin (964 A.2d, 106) Sayılı Kararı  1801

Alman Hukukunda İş İnsanı Kararı (Kuralı ve Buna İlişkin

Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları  1806

İş İnsanı Kararı Kuralının Gelişimi ve Yasal Düzenleme . 1806

Öğretide İşletmesel Kararlardan Doğan Zararlarla İlgili

Yapılan Ayırım . 1808

İş İnsanı Kararı İlkesinin Uygulanmasıyla İlgili Alman

Yüksek Mahkeme Kararları  1809

Düsseldorf (OLG) İstinaf Mahkemesinin Kararı 1809

Alman Federal Mahkemesi’nin (BGH) 01.03.2010

tarih ve II ZB 1/10 Sayılı Kararının Konuyla İlgili

Önemli Bölümü 1812

İsviçre Federal Mahkemesinin “İş İnsanı Kararı” (Business

Judgment Rule) İlkesinin Uygulanmasına İlişkin Ölçütü  1813

Öğretideki Durum 1817

Federal Mahkemenin, İsviçre Borçlar Kanununun 1991

Tarihli Revizyonundan Önceki Düzenlemesine Göre Yönetim

Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün İhlali Nedeniyle

Sorumluluğuna İlişkin BGE 99 II 176 Sayılı Kararı 1819

İsviçre Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)

İlkesine İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları 1824

İçindekiler

LXXV

Öğretideki Görüşler. 1824

İsviçre Federal Mahkemesinin Yönetim Kurulunun İş

İnsanı Kararı İlkesinin Benimsendiği Kararları  1826

Federal Mahkemenin 4C.201/2001 Sayı ve 2002

Tarihli İlk Kararı  1826

Federal Mahkemenin “BGer Urteil, 27 Ekim 2009

Tarih ve 4A_248/2009” Sayılı Kararı  1827

iii. Federal Mahkemenin 4A_306/2009 Sayı ve 8 Şubat

2010 Tarihli Kararı. 1835

Federal Mahkemenin 4A_341/2011 Sayı ve 21 Mart

2011 tarihli Kararı  1836

Federal Mahkemenin 4A_74/2012 Sayı ve 18

Haziran 2012 Tarihli Kararı . 1837

Kaybedilen Dava Masraflarından Yönetim Kurulu

Üyelerinin Sorumlu Olduğuna İlişkin Federal

Mahkemenin 20 Kasım 2012 Tarih ve (BGE 139 III

24) Sayılı Kararı. 1838

vii. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve

4A_259/2016 4A_267/2016 Sayılı Kararı 1839

viii. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulunun “Escape

Clause) Kararına İlişkin 4A_623/2018 Sayı ve 31

Temmuz 2019 Tarihli (BGE 145 III 351) Sayılı

Kararı . 1852

Kararın Değerlendirilmesi 1865

ALMAN, İSVİÇRE VE TÜRK HUKUKUNDAKİ “İŞ İNSANI

KARARI” NIN DEĞERLENDİRİLMESİ. 1876

TÜRK HUKUKUNDA HANGİ ÜLKE UYGULANMASININ

ESAS ALINMASI GEREKTİĞİ SORUNU  1879

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI AÇILAN

SORUMLULUK DAVALARINDA İSPAT YÜKÜNÜN KİME

AİT OLDUĞU SORUNU  1883

Türk Hukukunda 1883

Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda . 1884

İsviçre Hukukunda. 1885

Alman Hukukunda. 1886

İ. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SADAKAT YÜKÜMÜ  1887

Genel Olarak 1887

Tek Kişilik Anonim Şirketlerde. 1889

Sadakat Yükümünün Kapsamı. 1889

İçindekiler

LXXVI

SORUMLULUK SİGORTASI. 1891

Genel Olarak 1891

Sorumluluk Sigortasının Amacı. 1892

Niteliği. 1893

Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu . 1893

Sigorta Miktarı. 1894

Muafiyet Durumu ve Miktarı. 1894

YASAK İŞLEMLER 1895

Şirket İle İşlem Yapma Yasağı 1895

Kapsam . 1895

Yaptırım 1897

Şirkete Borçlanma Yasağı . 1900

Sermaye Piyasası Hukukunda Şirketler İşlem Yapma ve

Borçlanma Durumu . 1901

Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı 1902

Konusu 1902

Yaptırımı. 1904

Zamanaşımı. 1905

Sorumluluğa Etkisi 1905

Görüşmelere Katılma Yasağı. 1905

Menfaat Çatışması Olan Haller. 1905

Yaptırım 1907

Bağlılık (Sadakat) Yükümü . 1907

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Alması

Durumu 1908

SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIKLIK

DURUMUNUN MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 1911

Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin

Uygulanmasıyla İlgili 5.9.2018 Tarihli Tebliği . 1912

Kavramların Açıklanması 1913

Sermaye Kavramı ve Türleri. 1913

Sermaye Kapsamına Dahil Unsurlar. 1915

Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar . 1916

Son Yıllık Bilânço. 1916

Borca Batıklık . 1917

Borca Batık Durumda Bulunma 1918

Bakanlık Tebliğine Göre TTK m. 376 Hükmünün

Uygulaması 1919

İçindekiler

LXXVII

Sermaye Kaybı Halinde 1919

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En

Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde . 1920

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En

Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması

Halinde . 1921

Borca Batık Olma Halinde 1923

Esas Alınacak Finansal Tablolar. 1923

Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma Durumlarında

Birleşmeye Katılma. 1923

Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinin Uygulaması. 1924

Sermaye Kaybı Halinde Yönetim Kurulunun Alacağı

Tedbirler 1924

Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık

Değerine Göre Bilânçolar Hazırlanması  1924

İyileştirme Tedbirleri 1925

Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim

Kurulunca Yapılması Gereken İşlemler 1926

Ara Bilânço Çıkarılması. 1926

Mahkemeye Bildirim 1927

iii. Bildirim Yükümünü Gerekli Olmadığı Hal 1927

Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi . 1928

İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Şirketin Borca Batıklık

Durumuna İlişkin Yeni Hükümleri  1929

III. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER 1933

NİTELİKLERİ . 1933

MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKÎ İLİŞKİ. 1934

GÖREV SÜRESİ 1934

ATANMASI VE AZLİ. 1935

SORUMLULUK 1935

MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ

FARKLILIKLAR. 1936

38. ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ DENETİM

GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM. 1941

ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM 1941

ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞARDAN DENETİM 1944

Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi. 1944

İçindekiler

LXXVIII

Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı. 1946

Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları 1948

Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgarî Unsurları 1948

Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması 1949

Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa

Göre Yükümlülükleri. 1949

Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü. 1950

Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak

Yaptırımlar. 1950

CUMHURBAŞKANI’NIN 6434 SAYILI KARARI GÖRE

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER . 1951

DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER

İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI . 1953

DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL

BAKIŞ  1955

YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER . 1955

ÖZEL DENETİM VE DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME. 1957

III. BAĞIMSIZ DENETÇİ KOŞULLARI  1957

DENETÇİ SEÇİMİ 1958

GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ . 1958

MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI. 1960

YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ . 1961

DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN DENETÇİ SEÇİMİ. 1961

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERE

DENETÇİ SEÇİLEBİLME SORUNU 1963

DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VEYA ÇEKİLMESİ 1964

GÖREVDEN ALMA . 1964

GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ 1966

DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER

SEBEPLER  1966

Görevden Çekilme . 1966

Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi 1967

VII. DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA

SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE. 1967

VIII. DENETÇİ ATANMASINI ENGELLEYEN HALLER. 1968

DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME

KURULUŞLARININ YAPAMAYACAKLARI İŞLER 1969

TİCARET KANUNUNDA 1969

SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA 1970

İçindekiler

LXXIX

DENETÇİNİN GÖREVLERİ 1972

DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER. 1972

DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI . 1972

DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ . 1974

DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI . 1975

Olumlu Görüş Yazısı . 1976

Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 1977

Görüş Vermekten Kaçınma . 1978

Olumsuz Görüş Yazısı. 1980

ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI . 1981

GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ . 1981

GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ 1981

DOKUZUNCU BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAYSAHİPLİĞİ

39. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ

PAY KAVRAMI 1985

PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI . 1988

ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY . 1988

PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY. 1989

ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY. 1991

III. PAY TÜRLERİ . 1993

KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY 1993

Nakit Karşılığı Pay 1993

Ayın Karşılığı Pay . 1993

Alacak Karşılığı Pay. 1994

OY HAKKI BAKIMINDAN PAY 1994

Oy Hakkı Olan Pay 1994

OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER . 1995

Yaygın Oy Sistemi. 1995

Birikimli Oy Sistemi 1996

Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy 1997

Genel Olarak . 1997

Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar 1998

Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 1999

Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk . 2000

İçindekiler

LXXX

Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy 2000

Birikimli Oy Kullanma Yönteminin Kapsamı 2000

Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı 2000

Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü. 2002

Vekâleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy 2003

Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yükümlülükleri 2004

İTİBARÎ DEĞERİ OLUP OLMADIĞINA GÖRE PAY. 2004

İtibari Değeri Olan Pay 2004

İtibari Değerden Yoksun Pay (Parça Pay) . 2005

PRİMLİ (AGİOLU) PAY. 2005

İMTİYAZLI PAY . 2007

KISA TARİHÇE 2007

İMTİYAZ KAVRAMI . 2008

İMTİYAZIN KONUSU . 2010

Belirli Bir Pay Grubuna Şirketin Aylık Mizan veya Üç Aylık

Hesaplarının İnceleme Hakkı Tanınması İmtiyaz mıdır?  2011

Esas Sözleşmede Belirli Bir Pay Grubuna Yönetim Kurulu

Başkanlığı İmtiyaz Olarak Tanınabilir mi? 2012

İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR 2012

İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER . 2013

İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ . 2014

İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI 2014

İmtiyaz Esas Sözleşme veya Esas Sözleşme Değiştirilerek

Genel Kurul Kararıyla İle Tanınabilir 2016

Esas Sözleşmede İmtiyazın Konusu ve Kapsamı Açıkça

Belirtilmelidir  2017

İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir . 2019

İmtiyaz Paya veya Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup

Oluşturan Pay Sahiplerine Tanınabilir. 2019

Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 2019

İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan

Paysahiplerine de Tanınabilir 2021

İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR. 2023

İMTİYAZLARIN SINIRLANDIRILMASI VEYA

KALDIRILMASI . 2024

Malvarlığı Haklarında İmtiyaz. 2024

Kâr Payında İmtiyaz 2024

Yeni Pay Alma Hakkında İmtiyaz: Rüçhan Hakkı

(Vorrecht) 2026

İçindekiler

LXXXI

Rüçhan Hakkı İle Yeni Pay Alma Hakkının Hukuki

Dayanakları ve İki Kavram Arasındaki Farklılıklar . 2027

Rüçhan Hakkının Esas Sözleşme Temelli Olması 2032

iii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşmede Öngörülme Şekli . 2032

Yeni Pay Alma ve Rüçhan Haklarının Kaldırılması

veya Sınırlandırılması  2033

Yeni Pay Alma Hakkının Devri . 2037

Kâr Payı ve Rüçhan Haklarında Üst Sınır Sorunu 2040

Kâr Payında İmtiyazın Üst Sınır Sorunu 2040

Rüçhan Hakkı Tanınmasında Üst Sınır Sorunu 2042

Tasfiye Artığında İmtiyaz . 2051

Oy Hakkında İmtiyaz (Stimmrechtsaktien) . 2052

Ticaret Kanundaki Düzenleme İle Oy Hakkında Gerçek

Olmayan İmtiyaz Durumu Aşıldı 2055

Oy Hakkındaki İmtiyazın Üst Sınırı 2056

Kanunda Öngörülen Oy Hakkındaki İmtiyazın Etkisiz

Olduğu Haller 2058

Kanunda Yer Almamakla Birlikte Oy Hakkındaki

İmtiyazın Etkisiz Olduğu Diğer Bir Hal: Genel Kurulca

Kayyım Seçimi 2060

İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü . 2061

İsviçre ve Alman Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz 2066

Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı. 2067

İsviçre Hukukunda 2069

Alman Hukukunda 2069

İ. İMTİYAZ TANINMASININ TARTIŞMALI OLDUĞU

KONULAR  2070

Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Olanağı 2070

Oy Hakkındaki İmtiyaz İle Paysahiplerinin Oy Haklarının Esas

Sözleşmeyle Sınırlandırılmasının Nasıl Bağdaşacağı Sorunu 2071

Esas Sözleşme ile Azınlığın Dışındaki Paysahiplerine Genel

Kurulu Toplantıya Çağrı Hakkı Tanınabilir mi ve Bu Hak

İmtiyaz mıdır? 2072

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE TÜM

İMTİYAZLARIN ORTADAN KALDIRILACAĞINA İLİŞKİN

ÖZEL DURUM 2073

Amaç 2074

İmtiyazların Kalkması ve Buna İlişkin Prosedür . 2074

Geçiş süresi 2074

İçindekiler

LXXXII

Kurul’un Finansa Tablolara İlişkin Yapacağı İnceleme 2075

Faaliyetlerin Makul ve Zorunlu Kıldığı Haller Nedeniyle

Muafiyet. 2076

İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Esas sözleşmenin Yeni

Duruma Uyarlanıp Sicile Tescil ve İlan Edilmesi 2076

İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Pay Alım Teklifinde

Bulunma Yükümlülüğü Doğmaz . 2077

Kurulca Yapılacak İşlemler . 2077

İstisna. 2078

Sorumluluk . 2078

İMTİYAZLI VEYA BENZERİ ÖZEL BAZI HAKLARI İÇEREN

DİĞER PAY TÜRLERİ . 2078

ALTIN PAY . 2078

SADAKATLİ PAYLAR (LOYALİTÄTSAKTİE) 2080

Kavram ve Tanım 2080

Sadakatli Payın İmtiyazlı Paydan Farklılıkları 2082

Sadakatli Paylara Tanınabilen Haklar 2084

Uluslararası Uygulamada Sadakatli Paylar 2085

Avrupa Birliği Hukukunda 2085

Fransız Hukukunda . 2086

Hollanda Hukukunda 2088

İsviçre Hukukunda 2089

İMTİYAZLARIN KORUNMASI 2090

İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 2090

Özel Kurulun Toplanması 2094

Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar 2094

Süre . 2094

Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması . 2095

Karar Nisabı 2095

Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul

Kararının Hukukî Durumu. 2096

Toplantıya Gerek Olmayan Hal. 2097

ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER. 2097

ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI . 2097

ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU. 2099

ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET 2100

GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN

ONAMA ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU . 2102

İçindekiler

LXXXIII

VII. ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN

HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ. 2103

TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE . 2103

Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim

Kuruluna Seçilme Zorunluluğu 2104

Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda

Temsil Edilme Olanakları 2105

Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının

Tanınabileceği Gruplar . 2105

Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı 2106

İSVİÇRE VE ALMA HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ DURUM 2110

İsviçre Hukukunda. 2110

Alman Hukukunda. 2110

40. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME. 2113

HÜKMÜN DAYANAĞI 2113

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN

TEMEL İLKELERİ 2114

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN

TEHLİKELERİ  2115

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN

YARARLARI. 2118

Likidite Fazlasını Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir. 2118

Kâr Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir. 2119

Payın İktisabı Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir 2119

Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir. 2120

Şirket Değerinin Artırılması (Shareholder Value) Olanağını

Verir. 2121

Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir. 2122

Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir 2122

Hisse Senedi Opsiyonları ve Çalışanlara Hisse Senedi

Verilmesi Olanağını Verir . 2122

Şirketin Kötü Niyetli Ele Geçirilmesine Karşı Savunma

Olanağı Verir . 2123

Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir 2124

İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ . 2124

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN

OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI 2125

İçindekiler

LXXXIV

Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli

Olduğu Hal. 2125

İktisap ve Rehnin Sınırı. 2125

Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden Az

Olmamalıdır  2126

İktisap Edilecek Payların Bedelleri Tamamı Ödenmiş

Olmalıdır. 2126

Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Gerekli Olmayan Haller

Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınmanın Söz Konusu

Olduğu Hal. 2127

İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 2128

Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak

Devralınması 2128

Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete

Geçmesi . 2129

Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin Cebri İcrada Satın

Alınması. 2129

Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye

Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden

Olması 2130

Devralmanın İvazsız Olması 2131

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI. 2131

KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA 2132

İ. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI. 2133

ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN

HUKUKİ DURUMU 2134

YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 2136

KARŞILIKLI KATILMA, ANA–YAVRU ŞİRKET

İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR  2137

Türk Hukukunda 2137

İsviçre Hukukunda. 2138

İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ

PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ  2141

III. ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ

PAYLARINI İKTİSAP ETME YASAĞI VE BUNUN

İSTİSNALARI. 2142

İçindekiler

LXXXV

41. PAYSAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI VE

KAYBEDİLMESİ

PAYSAHİBİ KAVRAMI 2147

PAYSAHİBİ TÜRLERİ . 2148

BÜYÜK PAYSAHİBİ 2148

İşletmeci Paysahibi 2150

Yatırımcı Paysahibi 2151

Spekülatör Paysahibi 2153

AZINLIK PAYSAHİBİ 2153

DAĞINIK BİÇİMDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ. 2154

III. PAYSAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI  2154

ASLEN İKTİSAP. 2154

DEVREN İKTİSAP 2155

Senede Bağlanmamış Payın İktisap Yolları. 2156

Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin İktisabı. 2156

MİRASLA İKTİSAP 2157

PAYSAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ 2157

TİCARET KANUNUNDAKİ PAYSAHİPLİĞİ SIFATININ

KAYBEDİLME HALLERİ 2157

Birleşme Halinde Çıkarılma 2158

Iskat . 2159

Madde 493/4 Çerçevesinde Değerlendirme. 2159

SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ ÖZEL DURUM 2160

Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar 2160

Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü 2161

Ayrılma Hakkına Konu Payların Diğer Pay Sahiplerine veya

Yatırımcılara Önerilmesi ve İşleyiş Süreci. . 2161

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı. 2162

Yaptırım. 2163

BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMEYE

GÖRE PAYSAHİPLİĞİ HAKKININ KAYBEDİLMESİ . 2163

42. PAYSAHİBİNİN HAKLARI

PAYSAHİBİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA

İLİŞKİN KRİTERLER  2165

PAYSAHİBİNİN HAKLARININ TÜRLERİ. 2167

MALVARLIĞI HAKLARI 2167

İçindekiler

LXXXVI

Genel Olarak 2167

Kâr Payı Hakkı 2167

Kavram 2167

Kâr Payı Hakkının Niteliği 2168

Kâr Payının Hesaplanma Şekli 2174

ç. Dağıtılabilir Kâr Payı 2175

Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ 2177

Kâr Payı Dağıtımını Yapmaya Yetkili Organ . 2179

Net Dönem Kârından Çıkarılması Gereken Kalemler. 2181

Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı

Dağıtılmasının Şartları  2181

Yıllık Kârın Yüzde Beşinin Dağıtılma Sorunu . 2184

ı. Zamanaşımı. 2189

Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payı 2189

Konuya ilişkin Yargıtay Kararı. 2191

Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Kâr Payı Dağıtım

Politikası ve Kâr Payına İlişkin Esaslar  2193

Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kâr Dağıtım

Politikası ve Kâr Dağıtım Esasları . 2193

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğine Göre Payları

Borsada İşlem Gören Şirketlerde Kâr Payı Dağıtım

Politikası. 2194

iii. Kurul’un Tebliğine Göre Kâr Payı Dağıtımına İlişkin

Esaslar  2194

Payları Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere İlişkin

Özel Kâr Payı Dağıtım Esasları. 2195

Sermaye Piyasası Mevzuatında İmtiyazlı Paylar 2196

Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerde Temettü Avansı

Dağıtımı  2197

Dağıtım Esasları . 2197

Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Hesaplanması 2197

iii. Geçmiş Yıllar Yararları 2198

Zamanaşımı 2198

Kâr Payı Ödenmesinde Sorumluluk . 2198

Sorumluluk Sebepleri. 2198

vii. İptal Davasında Davacı Paysahibinin Pay Sayısı

Önemli midir?  2199

İçindekiler

LXXXVII

Tasfiye Payı Alma Hakkı. 2201

Kavram 2201

Tasfiye Payı Alma Hakkının Müktesep Hak Niteliği 2201

Tasfiye Payının Dağıtım Şekli 2205

Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel

Olması) 2208

Hazırlık Devresi Faizi Alma Hakkı . 2209

Yeni Pay Alma Hakkı (Bezugsrecht). 2211

Kavram 2211

Yeni Pay Alma Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar 2216

Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı 2216

İstisnaî Haller . 2216

Yeni Pay Alma Hakkının Kullanılması. 2220

İsviçre Hukukunda Yeni Pay Alma Hakkı 2221

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı 2223

Kavram ve Nitelik. 2223

Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler 2225

Tesislerden Yararlanma Hakkı 2228

YÖNETİM, KONTROL VE DENETİM HAKKI 2229

Genel Kurula Katılma Hakkı . 2229

Konuşma Hakkı . 2231

Genel Olarak . 2231

Konuşma Hakkının Sınırlandırılması 2231

Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesinde Başkanının

Önemi 2233

Öneride Bulunma Hakkı 2234

Oy Hakkı 2234

Kavram 2234

Genel Kurulda Birden Fazla Kişi ile Temsil Edilme ve

Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması. 2236

Oy Hakkına İlişkin Temel İlkeler . 2239

Oy Hakkı Genel Kurul Kararı veya Esas Sözleşme ile

Kaldırılamaz. 2239

Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda

Kullanılır  2239

iii. Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara

Bağlanabilir  2240

İçindekiler

LXXXVIII

Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez . 2241

Oy Hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesinin

Etkisi  2241

Oy Hakkının Payların Toplam İtibarî Değeriyle

Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi . 2242

Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması 2242

Türk Hukukunda 2242

İsviçre Hukukunda 2244

Konuya İlişkin Sorunlar ve Çalışma Grubunun Tespit

Ettiği Tavsiye Niteliğindeki Örnek Tip Düzenlemeler. 2244

Öğretideki Görüşler 2246

Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler. 2246

Oy Gücünün Esas Sözleşme ile Sınırlandırma Zamanı ve

Kaldırılması. 2248

Sınırlandırmanın İlk Kurucu Esas Sözleşmede

Öngörülmesi. 2248

Sınırlandırmanın Esas Sözleşme Değişikliğiyle

Sonradan Öngörülmesi ve Buna İlişkin Sorunlar  2248

iii. Genel Kurul Kararıyla Oy Gücü Sınırlandırmasının

Kaldırılması 2249

Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler. 2250

ı. Oy Gücünün Geçerli Sınırlandırmasına İlişkin Yöntemler . 2250

Kabul Edilmeyen veya Tartışmalı Olan Sınırlandırma

Yöntemleri  2253

Oy Hakkının Sınırlandırılmasının Etki Alanı 2256

Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılmasında, Oy

Gücünün Sınırlandırılmasından Muaf Olma Sorunu. 2259

Donmuş Durumdaki Oyların Canlanması . 2261

Esas Sözleşmede Oy Gücünün Sınırlandırılması ile Bağlı

Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel

Sınırlamasının Birlikte Yer Alması Sorunu . 2262

“Pay Defterindeki Oy Hakkından Yoksun Paylarla”

İlgili Sorun . 2262

Esas Sermayenin Belirli Yüzdesini Aşan Nama

Yazılı Paylarla İlgili Sorun 2262

Alman Hukukunda Oy Hakkının Sınırlandırılması. 2263

Oy Hakkında İmtiyaz 2263

İtibarî Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri 2264

İçindekiler

LXXXIX

İtibarî Değerin İşlevi 2265

iii. Oy Hakkı ile İtibarî Değer İlişkisi. 2266

Türk Hukukunda . 2266

Alman Hukukunda 2266

ö. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 2268

Türk Hukukunda . 2268

İsviçre Hukukunda 2270

iii. Alman Hukukunda . 2271

Oy Hakkından Yoksunluk. 2271

Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin

İbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu. 2273

Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve

Üstsoylarının İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı

Sorunu  2274

iii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Diğer Paysahiplerine Ait

Oyları Kendi İbralarında Kullanıp Kullanamayacağı

Sorunu  2275

Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi 2276

Oy Hakkının Tamamen Donduğu Haller 2276

Oy Hakkının Kısmen Donduğu Hal 2278

ş. Tevdi Eden Temsilcisinin Oy Hakkının Donması Sorunu 2278

BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 2280

Bilgi Alma Hakkı. 2280

6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma

Hakkı. 2280

Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının

Ana Hatları 2282

Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri 2283

Bireysel Hak. 2283

ii Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak 2284

iii. Müktesep Hak . 2285

Bağımsız Hak . 2286

Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile

Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar . 2287

Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının

Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması 2287

İçindekiler

XC

Verilecek Bilgilerin Niteliği. 2289

Bilgi Alma Hakkının Konusu. 2290

Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri. 2290

Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi 2290

iii. Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden

Kaçınılabilecek Haller 2292

Bilgi Alma Hakkının Kapsamı 2293

Bilgi Alma Hakkının Sınırları. 2296

Hakkın İçeriği. 2296

Mutlak Şirket Sırrı 2298

iii. Nispî Şirket Sırrı. 2298

Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi İstenmesi Sorunu 2299

Kavram. 2299

Gizli Yedek Akçeler Hakkında Soru Sorma. 2299

ı. Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin

Ölçütler . 2300

İsviçre Hukukunda Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve

Sınırı 2301

Bilgi Vermekle Yükümlü Olan Kişiler 2303

Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması 2305

İnceleme Hakkı ve Kullanma Olanağı. 2305

Genel Kurulun İzni İle Kullanılması. 2305

Mahkeme Kararı İle Kullanılması. 2307

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Dava Yoluyla

Kullanma Koşulları. 2308

Dava Açma Süresi. 2309

Tahkime Konu Olma Sorunu 2310

ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 2311

Özel Denetimin Tarihi Gelişimi ve Kaynağı . 2311

İsviçre Hukukundaki Bilgi Alma veya Özel İncelemeye

İlişkin Yeni Hükümler . 2312

Özel Denetimin Nitelikleri. 2316

İşlevi 2316

Amacı 2317

Hukuki Niteliği . 2319

Özel Denetçi Atama İsteminin Koşulları. 2319

İçindekiler

XCI

Şekli Koşullar 2319

Maddi koşullar 2319

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Genel Kurulda Daha Önce

Fiilen Kullanılmış Olmalıdır. 2320

Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Sayıldığı Durum 2322

Özel Denetim Paysahipliği Haklarının Kullanılması İçin

Gerekli Olmalıdır. 2323

Mahkemeye Özel Denetçi Atanması Başvurusunda «Kişisel

Ayniyet» Gerekli midir?  2324

Bilgi Alma Hakkı İle Özel Denetim İsteminde «Tematik

Ayniyet» Gerekli midir?  2327

Özel Denetim İsteminin Konusu 2327

Paysahibinin Özel Denetim İstemi Hakkında Genel Kurulda

Karar Alınması. 2329

Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Kabul Etmesi. 2331

Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Reddetmesi 2334

Yönetim Kurulu Üyesinin Mahkemeden Özel Denetim

İsteminde Bulunması Halinde Ek Bir Koşulun Gerekip

Gerekmediği Sorunu 2335

Yönetim Kurulu Üyesinin Bir Tüzel Kişinin Temsilcisi

Olması Halinde Diğer Pay Sahipleri İle Birlikte Özel Denetim

İsteminde Bulunup Bulunamayacağı Sorunu. 2336

Mahkemece Özel Denetçi Atanması. 2337

Mahkemenin Özel Denetçi Atama Kararı Kesindir 2339

Özel Denetçi Atanma Koşulları ve Görevi . 2340

Özel Denetim Raporunun Hazırlanması. 2342

Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını

Hazırlaması . 2342

Özel Denetçiye Bilgi Verme Yükümü . 2342

Bilgilerin Kapsamı 2343

iii. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi . 2343

Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili

Olabilmesi  2343

Raporun Hazırlanması 2344

Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Sorunu. 2344

İkinci Safha: Özel Denetçi Raporunun Mahkemeye

Sunulması Ve Raporun Yazılmasına Şirketin Müdahale

Etme Olanağı  2345

İçindekiler

XCII

Raporun İçeriği. 2345

Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin

Müdahalesi . 2345

iii. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı. 2346

Özel Denetçinin Raporunu Tamamlaması 2346

Raporun İşleme Konulması 2348

Özel Denetim Kurumunun Değerlendirilmesi 2350

YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE PAYSAHİPLERİNİN

BİLGİ ALMA VE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI . 2352

Alman Hukukunda. 2352

Özel Denetim İstenebilecek Konular 2352

Özel Denetçinin Atanması ve Buna İlişkin Koşullar 2353

Özel Denetim İsteyebilmek İçin Paysahibi Olmaya İlişkin

Süre . 2354

Avusturya Hukukunda . 2355

Fransız Hukukunda 2356

Özel Denetime İlişkin Yasal Düzenlemeler 2356

Özel Denetimle İlgili Fransız Mahkeme Kararları 2358

Avrupa Birliği Hukukunda 2358

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖZEL DENETİME

İLİŞKİN KARARLARI . 2358

BGE 133 III 133 Sayılı Kararı . 2359

BGE 138 III 246 Sayılı Kararı. 2363

Federal Mahkemenin 6.8. 2013, Urteil 4A_260/2013 Sayılı

Kararı. 2368

Federal Mahkemenin 20.6.2013, BGer 4A_129/2013 Sayılı

Kararı. 2378

BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN ÇIKARMA

HAKKI . 2381

Türk Hukukunda 2381

Alman Hukukunda. 2381

Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal

Perspektiften Değerlendirilmesi 2382

Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının

İktisabına İlişkin Koşullar. 2383

Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak. 2387

Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi. 2389

Genel Kurul Kararı 2390

İçindekiler

XCIII

Genel Kurula Hazırlık 2390

Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı. 2390

iii. Genel Kurul Kararının Konusu  2391

Tazminat Ödenmesi 2392

Tazminatın Uygun ve Nakit Olması. 2392

Tazminat Talebi ve İçeriği 2393

Ticaret Siciline Tescil . 2393

Zamanaşımı 2394

ANONİM ŞİRKETTE PAYSAHİBİNE VETO HAKKI

TANINABİLME SORUNU. 2394

43. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

PAYSAHİBİNİN ASLÎ YÜKÜMLÜLÜĞÜ 2397

SERMAYE KOYMA BORCU, AMACI VE KAPSAMI 2397

Tek Borç İlkesi 2397

İlkenin Yasal Temeli. 2397

Normun Amacı ve Kapsamı 2399

Tek Borç Kuralıyla Tartışmalı Olan Yükümlülükler 2403

Tek Borç İlkesinin İstisnaları. 2404

Prim (Agio) . 2404

İkincil Yükümlülükler. 2404

Temerrüt Faizi veya Cezaî Şart. 2404

Kötü Niyetle Alınan Kârın veya Hazırlık Dönemi

Faizlerinin Geri Ödenmesi  2405

SERMAYE BORCUNUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI . 2405

Borcun Kaynağı. 2405

Borcun Muaccel olması . 2405

Nakit Sermaye Taahhüdünde 2405

Ayın Sermaye Taahhüdünde. 2407

Taşınmazlarda 2407

Taşınırlarda 2408

iii. Alacaklar ve Diğer Haklarda 2411

SERMAYE BORCUNUN TEMERRÜDÜNÜN MALÎ VE

HUKUKÎ SONUÇLARI. 2412

Temerrüdün Mali Sonuçları. 2412

Ödemeye Davet. 2412

İfa Davası 2413

Temerrüt Faizi. 2413

İçindekiler

XCIV

Tazminat . 2414

Cezai Şart 2414

Temerrüdün Hukuki Sonuçları 2415

Iskat ve Koşulları 2415

Iskatın Hukuki Sonuçları 2416

Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması Sorunu. 2417

YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ. 2418

KAVRAM VE AMAÇ. 2418

YÜKÜMÜN NİTELİĞİ . 2418

İFA EDİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUCU. 2420

İKİNCİL YÜKÜMLÜĞÜN SONA ERMESİ 2421

III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 2421

SADAKAT KAVRAMI VE KAPSAMI 2421

TÜRK HUKUKUNDA 2422

Öğretide . 2422

Yargıtay’ın Görüşü 2425

İSVİÇRE HUKUKUNDA 2430

ALMAN HUKUKUNDA. 2431

SIR SAKLAMA YÜKÜMÜ . 2433

YASADAKİ YERİ. 2433

ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI 2433

YAPTIRIMI . 2434

44. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEP HAKLAR

VE AZINLIK HAKLARI

MÜKTESEP HAKLAR 2435

6762 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM . 2435

6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM . 2436

ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK. 2438

VAZGEÇİLEMEZ VE FERAGAT EDİLEMEZ HAKLAR . 2440

ESAS SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK 2441

YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE

DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK

İLERİ SÜRÜLEMEZ. 2441

AZINLIK HAKLARI . 2442

KAVRAM 2442

HUKUKÎ NİTELİĞİ VE TANIMI. 2443

İçindekiler

XCV

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI 2444

Olumsuz Azınlık Hakları. 2444

Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Haller 2444

Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal 2444

Olumlu Azınlık Hakları . 2445

Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini Talep

Etme  2445

Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme 2448

Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve

Gündeme Madde Ekletme Hakkı 2450

Yönetim Kuruluna Başvuru 2450

Mahkemeye Başvuru 2451

Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme 2452

Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları 2453

CİLT IV

45. PAYIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ

PAY SENEDİ ÇIKARILMASINA İLİŞKİN YASAL DURUM . 2455

PAY SENEDİ ÇIKARILIP ÇIKARILMAMA SORUNU. 2456

III. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ  2458

ALACAĞIN TEMLİKİ YOLUYLADEVİR 2458

TEMLİK İŞLEMİ OLMAMASINA RAĞMEN BİR KİMSENİN

GENEL KURUL TUTANAĞINDA PAYSAHİBİ OLARAK

YER ALMASI 2459

Temlik İşleminin Temel İşleme Bağlı Olup Olmadığı Sorunu

ve Federal Mahkemenin Görüşü 2461

Kararın Değerlendirilmesi . 2462

ANONİM ŞİRKET PAY SENETLERİNİN DEVRİ 2463

NAMA YAZILI PAY SENEDİ VE İLMÜHABERLERİN DEVRİ 2464

Ciro İle Devir. 2464

Genel Olarak . 2464

Nama Yazılı Pay Senetlerinin Beyaz Ciro İle Devredilme

Sorunu. 2466

Türk Hukukunda 2466

İsviçre Hukukunda . 2470

Alacağın Temliki Yoluyla Devir . 2470

Temlikle Yapılan Devrin Geçerlilik Şartları. 2473

Yargıtay’ın Görüşü. 2474

İçindekiler

XCVI

Kararın Değerlendirilmesi 2476

Pay Devir Sözleşmesinin Noterden Tasdikli Olması ve

Devrin Ticaret Siciline Kaydı Gerekli midir? . 2477

Nama Yazılı Pay Senetleri veya İlmühaberlerin Ciro veya

Temlik İşleminden Sonra Teslimi 2478

İsviçre Hukukunda 2479

Alman Hukukunda 2484

Taahhüt İşlemin Tasarruf İşlemine (Senedin Teslimine) Etkisi. 2485

Tasarruf İşleminin (Senedin Tesliminin) Taahhüt İşlemine

Etkisi 2490

Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Farklılıklar. 2494

Pay Defterine Kayıt . 2497

GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN

(REKTAAKTİEN) DEVRİ  2498

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN KAYDEN İZLENEN

NAMA VE HAMİLİNE YAZILI PAYLARIN DEVRİ  2499

Ç. HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN

HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE PAYDAN

DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASINA YENİ

DÜZENLEMELER  2500

HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİYLE İLGİLİ YENİ

DÜZENLEMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ. 2506

PAYLARIN VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE

DEVRİ SORUNU  2509

46. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI

TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BAĞLAM SİSTEMİ. 2515

SİSTEMİN TEMEL İLKELERİ 2515

BİRLİK TEORİSİ VEYA İLKESİNİN BENİMSENMESİ . 2517

BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ . 2518

ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEME. 2518

YETKİLİ ORGAN . 2518

BAĞLAM KAVRAMI, AMACI VE ETKİSİ. 2519

KAVRAM 2519

BAĞLAMIN AMACI 2521

Malî Gücü Zayıf Olanları Ortaklığa Almamak 2521

Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak. 2521

Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar . 2523

Kişisel Karakterli Anonim Ortaklıklar 2523

İçindekiler

XCVII

Yabancılaşmanın Önlenmesi . 2524

Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi . 2526

BAĞLAMIN ETKİSİ. 2526

III. DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM TÜRLERİ. 2527

YASAL BAĞLAM 2527

Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması . 2527

Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması 2528

ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM . 2531

Esas Sözleşmesel Bağlam İle Önalım ve Öncelik Hakkı

Kavramlarının Karıştırılması Sorunu. 2531

Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükmünün Anlamı 2534

Esas Sözleşmesel Bağlamın Hukuk Niteliği 2535

Bağlamın Kuruluşta Konulması (Aslî Bağlam) . 2536

Bağlamın Esas Sözleşmeye Sonradan Konulması . 2537

Bağlamın Kaldırılması. 2540

Bağlamın Bazı Haklar Üzerindeki Etkisi. 2541

İntifa Hakkına Etkisi . 2541

Bağlı Nama Yazılı Paylar Üzerine Rehin Hakkı

Kurulması Sorunu . 2542

Bağlamın Sermaye Artırımında Yeni Çıkarılacak Paylar

Üzerindeki Etkisi. 2542

Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller 2544

Şirketin Tasfiye Haline Girmesi 2544

Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi . 2544

İmtiyazlı Paylar Oluşturulmasında Bağlamın

Etkisizleşmesi . 2545

AKDİ BAĞLAM 2545

BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI . 2547

GENEL OLARAK . 2547

OY HAKKININ TEMSİLCİ VASITASIYLA KULLANILMASI 2547

OY HAKKININ OY SÖZLEŞMESİ UYARINCA

KULLANILMASI 2549

BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN İNANÇLI İŞLEMLE

DEVREDİLMESİ SORUNU . 2550

BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN ANA HATLARI 2551

BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAYA BAĞLI

HAKLARIN GEÇİŞİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER. 2552

TEMEL İLKELER . 2552

İçindekiler

XCVIII

BÖLÜNME TEORİSİ 2555

İsviçre Federal Mahkemesinin Bölünme Teorisine İlişkin

Kararları. 2557

Kararın Değerlendirilmesi . 2561

BİRLİK TEORİSİ 2562

VII. ŞİRKETİN ONAYININ HUKUKİ NİTELİĞİ. 2564

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN GÖRÜŞÜ 2564

KARARIN KISA DEĞERLENDİRİLMESİ 2567

VIII. BORSAYA KOTE EDİLMEMİŞ BAĞLI NAMA YAZILI

PAYLARIN İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ 2569

GENEL OLARAK RET SEBEPLERİ . 2569

ESAS SÖZLEŞMEDE YER ALAN ÖNEMLİ SEBEPLER İLERİ

SÜRÜLEREK ONAYIN REDDEDİLMESİ 2569

HİÇBİR SEBEP GÖSTERMEKSİZİN PAYLARIN GERÇEK

DEĞERİYLE SATIN ALINMASI TEKLİFİ YAPILARAK

ONAYIN REDDEDİLMESİ 2572

Şirketin Onay Vermekten Kaçınması («Escape Clause») 2572

Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü . 2574

Şirketin Payları Gerçek Değeriyle Satın Alma Teklifinin

Niteliği. 2575

İsviçre Öğretisinde 2575

Türk Hukukunda . 2577

Gerçek Değer Kavramı ve Tespitinde Esas Alınacak Ölçütler 2581

Değer Tespitinde Esas Alınacak Tarih ve Ret Süresi 2583

Payın Gerçek Değerinin Hakem ile Tespiti Sorunu. 2585

DEVRALANIN, PAYLARI KENDİ ADINA VE HESABINA

ALDIĞINI AÇIKÇA BEYAN ETMEMESİ HALİNDE ONAYIN

REDDEDİLMESİ. 2586

İSVİÇRE HUKUKUNA ÖZGÜ DURUM: PAY DEFTERİNDE

“KAYITLI İNANÇLI KİŞİLER” (NOMİNEE) SORUNU 2587

PAYLARIN MİRAS, MİRASIN PAYLAŞIMI, EŞLER ARASI

MAL REJİMİ VE CEBRİ İCRA YOLUYLA İKTİSABINDA

ONAY İSTEMİNİ ŞİRKETİN REDDETMESİ. 2589

ONAY İSTEMİNİN REDDİ HALİNDE KATILMA VE OY

HAKKININ DURUMU . 2592

BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARDA

ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM 2598

BORSAYA KOTE KAVRAMI . 2598

BORSADA İKTİSAP KAVRAMI. 2600

İçindekiler

XCIX

PAYLARIN BORSADA İKTİSAP EDİLMESİ HALİNDE

HAKLARIN GEÇİŞİ . 2602

Borsa Dışında İktisap Halinde Hakların Geçişi . 2602

Bir Hukuki İşlem İle İktisap Halinde 2602

Kanun Gereği Geçiş Halinde 2603

İktisabın Bildirimi 2604

Türk Ticaret Kanunundaki Madde 497 İle Madde 499/4

Hükmü Arasındaki İlişki ve Pay Defterindeki “Boş Yer”

Fenomeni . 2606

Ret Süresi. 2611

Devralanın Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun

Yönetim Kurulunca Reddedilmesi. 2611

Ret Kararının İptali ve Tazminat . 2612

Şirketin İktisap Edeni Paysahibi Olarak Tanıma Kararının

Haklı Sebebe Dayanmaması Halinde Dava Açılıp

Açılamayacağı Sorunu. 2614

BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN

İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ  2615

Esas Sözleşme İle Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel

Bir Oranla Sınırlandırılması. 2615

Madde 495/1 Hükmünün Değerlendirilmesi. 2615

İsviçre Hukukunda Çalışma Grubunun Konuya İlişkin

Örnek Tip Hüküm Önerisi  2618

Türk Hukuku İçin Esas Sözleşmeye Konulabilecek “Tip

Hüküm” Önerisi  2620

İktisap Üst Sınırı Yüzdesinin Esas Sözleşmeye Sonradan

Konulması ve Etki Sorunu  2621

İktisap Yüzdesel Sınırının Nama Yazılı Payların

Devrinde Etkisi ve Buna İlişkin İsviçre Zug Kanton

Mahkemesinin Kararı 2621

Esas Sözleşmede Öngörülen İktisap Yüzdesel Sınırının

Ölçütü 2626

Sınırlamaya Konu Olabilecek Paylar ve Diğer Menkul

Kıymetler  2628

İktisap Yüzdesel Sınırının Aşılması Halinde İktisaba

Onay Verilip Verilemeyeceği Sorunu 2630

İktisap Yüzdesel Üst Sınırının Aşılmasına İlişkin Özel

Durumlar. 2631

Uygulamada İktisap Sınırı Yüzdesinin Aşılmasına İlişkin

Legal Girişimler  2632

İçindekiler

C

Borsaya Kote Nama Yazılı Payları Yabancıların

İktisabında Sınırlandırma Sorunu  2633

İsviçre Hukukunda 2633

Türk Hukukunda 2634

ESAS SÖZLEŞMEDEKİ BAĞLAM HÜKMÜNÜN 6102

SAYILI YASAYA UYARLANMAMASI HALİNDE DURUM  2635

KONUYA İLİŞKİN YÜKSEK MAHKEME KARARLARI. 2636

İsviçre Federal Mahkemesi I. Hukuk Dairesi’nin 5.3.2003

Tarihli Kararı . 2636

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Kararları. 2649

47. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE ÖNCELİK

VE ÖNALIM HAKLARI

GENEL OLARAK 2655

ÖNCELİK HAKKININ (VORHANDRECHT) ESAS

SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLME SORUNU 2657

İSVİÇRE HUKUKUNDA 2657

ALMAN HUKUKUNDA. 2662

TÜRK HUKUKUNDA 2665

Genel Olarak Öncelik ve Önalım Haklarının Niteliği ve Esas

sözleşmede Öngörülmesinin Geçerlilik Sorunu. 2665

Önalım, Öncelik Haklarının Hukuki Niteliği ve Esas

Sözleşmede Öngörülebilme Sorunu. 2668

Önalım Hakkının Hukuki Niteliği . 2669

Alman Hukukunda Öncelik Hakkının Esas Sözleşmede

Öngörülmesinin Geçerli Olması  2670

Türk Hukukunda Yargıtay Kararlardaki Durum 2672

6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin

Durum . 2672

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa İlişkin Durum. 2674

Yargıtay’ın Esas Sözleşmede Öngörülmüş Önalım

Hakkına İlişkin Kararı 2683

48. PAY DEFTERİ

PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKÎ NİTELİĞİ 2685

PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ . 2687

TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE 2687

SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE . 2688

İçindekiler

CI

İSVİÇRE HUKUKUNDA 2689

ALMAN HUKUKUNDA. 2689

III. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ . 2690

PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI 2691

PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ. 2692

KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ 2692

VII. KAYDIN HÜKÜMLERİ  2693

VIII. KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM. 2702

KAYDIN SİLİNMESİ. 2703

49. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN

ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER

SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE

ÜZERİNDEKİ BAZI İŞLEMLER  2707

ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI 2707

Hukukî Dayanak ve Şekil 2707

Rehin Hakkının Kapsamı 2709

İyiniyetin Korunması 2711

Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi . 2711

SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE

İNTİFA HAKKI KURULMASI  2713

Hukukî Dayanak ve Şekil 2713

Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi. 2714

ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI KURULMASI . 2714

Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları. 2714

Yargıtay’ın Konuya İlişkin Görüşü . 2715

PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI 2716

GENEL OLARAK REHİN HAKKI 2716

REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER 2717

Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması. 2717

Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı

Kurulmasıyla İlgili Sorunlar  2719

Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı

Kurulması  2720

Kaydî Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı

Kurulması  2721

III. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI 2722

HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA

HAKKI KURULMASI. 2722

İçindekiler

CII

KAYDÎ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE

İNTİFA HAKKI KURULMASI  2722

NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI

KURULMASI  2722

50. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN

GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER

İLMÜHABERLER 2725

ANLAMI VE YASADAKİ YERİ 2725

NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI

İLMÜHABERLER. 2726

HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA

YAZILI İLMÜHABERLER. 2727

İNTİFA SENETLERİ . 2728

KAVRAM 2728

İNTİFA SENEDİNİN İÇERDİĞİ HAKKIN NİTELİĞİ 2728

İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET

ARASINDAKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 2729

İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ 2730

İntifa Hisse Senedi (Genussaktie) 2730

Kurucu İntifa Senedi 2732

Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı 2733

Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kâr Payı Hakkının

Muaccel Olması  2737

Kurucu İntifa Senedi Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya

İştirak Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan

Hak Talep Edebilir mi? . 2737

Kurucu Senet Kâr Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne

Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu  2738

Adi İntifa Senetleri. 2740

Katılma İntifa Senetleri (KİS) 2740

III. KUPONLAR 2742

TAHVİLLER. 2743

TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI 2744

Önşart. 2744

Usul 2745

TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR 2747

TAHVİL TÜRLERİ . 2748

FİNANSMAN BONOLARI 2749

İçindekiler

CIII

ONUNCU BÖLÜM

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

51. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

GENEL OLARAK 2753

YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR. 2754

VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR 2755

EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI 2755

İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI 2756

III. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ 2756

DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA

KARARA BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI  2756

GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ

KURUMLARDAN İZİN ALINMASI . 2757

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA

KARARA BAĞLANMASI 2757

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GEREKİYORSA

İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL GENEL KURULUNCA

ONAYLANMASI  2758

TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK

BELGELER 2758

ŞİRKET MERKEZİNİN DEĞİŞTİRLMESİ 2759

52. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI

ESAS SERMAYE KAVRAMI. 2761

ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ. 2761

III. SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ 2763

ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER 2764

SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI . 2765

PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ

OLMALIDIR 2765

BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN

İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 2768

SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK

İŞLEMLER  2772

YÖNETİM KURULUNUN BEYANI . 2772

E ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI

İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA 2774

ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN

DURUMU. 2775

İçindekiler

CIV

VII. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ. 2778

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER 2778

SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER 2779

VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ  2780

GENEL OLARAK . 2780

ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI. 2781

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 2782

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunda Kayıtlı

Sermaye Sisteminin Ana Hatları 2782

Kayıtlı Sermayenin İşlevi 2784

Kayıtlı Sermayenin Özellikleri 2785

Zamansal Olarak Sınırlama. 2785

Miktar Olarak Sınırlama . 2787

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI. 2790

Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri. 2790

Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının

Uygulanma Çevresi 2795

Eski Opsiyonlu Borçlanma Senet Sahiplerinin Yeni Çıkarılan

Opsiyonlu Borçlanma Senetlerini Alma Hakkının Olup

Olmadığı Sorun 2798

Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar 2800

Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir 2800

Kısmî Ödeme Sorunu. 2801

Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı. 2801

53. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ VE

ALACAĞIN SERMAYE BORCUYLA TAKASI

SERMAYE TAAHHÜT EDİLEREK BEDELLİ (EFEKTİF)

SERMAYE ARTIRIMI  2803

TAAHHÜTSÜZ SERMAYE ARTIRIMI . 2803

KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE BEDELLİ SERMAYE

ARTIRIMI 2804

Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin

Hazırlanması ve Diğer İşlemler . 2804

Genel Kurul Kararı 2806

Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını (Bezugsrechte)

Kullanmaları  2806

Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması 2812

İçindekiler

CV

Tescil ve İlan 2812

Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler. 2812

Ticaret Siciline Tescil ve İlan 2815

Genel Kurulun Sermaye Artırım Kararının Şirketin

İnternet Sitesine Konulması  2816

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE . 2817

Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde. 2817

Yönetim Kurulu Kararı 2818

Tescil ve İlân. 2819

Halka Açık Anonim Ortaklıklarda. 2820

Genel Olarak 2820

Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı Sermaye

Sisteminde Sermaye Artırımı 2820

Halka Açık Anonim Şirketlerde Bedelli Sermaye

Artımı . 2820

Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Sermaye

Artımı Yoluyla Çıkarılacak Payların Halka Arz

Edilmeksizin Satışı. 2822

iii. Tescil ve İlan  2822

Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye

Sisteminin Özellikleri . 2823

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI. 2824

Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi 2824

Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği 2825

Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları. 2827

Miktar Olarak Sınırlama 2828

Zamansal Olarak Sınırlama 2829

Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı 2829

Yönetim Kurulunun Teklifi 2829

Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı 2830

Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibarî Değeri . 2831

Payların Sayıları, İtibarî Değerleri ve Türleri. 2831

iii. Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili

Bulunan Gruplar. 2832

Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılan Yeni Pay Alma

Haklarının Miktarı 2832

Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar . 2834

İçindekiler

CVI

Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin

Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı. 2835

Kavram. 2835

Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Anlamı 2837

Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği 2838

Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması ve

Kaldırılması. 2841

Değiştirme Veya Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması . 2842

Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 2843

Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması 2843

Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması . 2844

Yeni Çıkarılan Payların (Senetlerinin) Verilmesi 2844

Paysahipliği Haklarının Doğumu 2845

iii. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi . 2845

Ticaret Siciline Tescil ve İlan. 2847

Esas Sözleşmeden Çıkarma 2847

III. PAYLARIN İTİBARÎ DEĞERİNİN YÜKSELTİLEREK

SERMAYE ARTIRIMI  2848

GENEL OLARAK . 2848

ARTIRIM USULÜ. 2849

TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE

PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU 2849

SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ. 2849

ÖĞRETİDEKİ GÖRÜŞLER 2851

Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş. 2851

Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş 2852

Tavan Sermayenin Tescili ile Payın Oluştuğu Görüşü 2852

İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI . 2856

YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER . 2856

SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR . 2857

İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı 2857

Geçen Devreden Aktarılan Kârlar da Dâhil Bazı Tür Yedek

Akçeler. 2858

Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler 2859

Gizli Yedek Akçe Ayrılma Sorunu 2859

Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları 2860

Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar . 2861

İçindekiler

CVII

Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenmesi 2861

Yeniden Değerleme Fonu-Esas Sermaye Artırımına

İlişkin Düzenlemeler. 2861

Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave

Edilmesine İlişkin Vergi Usul Kanunu’ndaki

Düzenlemelerin Tarihi Gelişimi. 2861

Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave

Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler. 2863

iii. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek

Sermaye Artımı Yapılabilme Olanağı 2863

Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye

Eklenmesi Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz

Paylara Hak Kazanma. 2864

Bedelsiz Sermaye Artırımının Vergi Hukuku Açısından

Sonuçları 2865

YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE

DÖNÜŞTÜRÜLMESİNİN ETKİLERİ 2867

Şirketin Alacaklılarına Etkisi. 2867

Paysahiplerine Etkisi 2868

YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDE

USUL 2868

Kapalı Tip Anonim Şirketlerde 2869

Halka Açık Anonim Şirketlerde. 2870

YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE

EKLENMESİ SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA

İLİŞKİN İŞLEMLER . 2872

YENİDEN DEĞERLEME İLE KÂR PAYI ARASINDAKİ

İLİŞKİ  2873

VERGİ HUKUKU AÇISINDAN İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE

TAŞINMAZLARIN SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN

SERMAYEYE EKLENMESİ  2874

İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançların

Sermayeye Eklenmesi 2874

5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması 2874

İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler 2875

İstisna Uygulamasının Şartları . 2877

İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar 2880

Holding Şirketlerde (Şirketler Topluluğunda) Durum . 2880

Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu. 2880

İçindekiler

CVIII

Artırım Usulü. 2882

Genel Olarak . 2882

İstisnaya Konu Olan Haller. 2882

Taşınmazlar 2883

İştirak Hisseleri, Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve

yeni Pay Alma Hakları . 2883

iii. İstisna Kapsamı Dışında Kalan Diğer Haller . 2884

İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar . 2884

ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ 2886

ARTIRIMDAN DÖNME SEBEPLERİ 2886

ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKÂNLARI 2886

ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ 2887

VII. SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE

AYKIRILIĞIN SONUÇLARI . 2887

GENEL OLARAK . 2887

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN

2.2.2006 TARİHLİ KARARI. 2888

YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN GÖRÜŞÜ. 2889

VIII. GENEL KURULUN SAKAT SERMAYE ARTIRIM

KARARININ SONUÇLARI  2892

SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL

EDİLMEMİŞSE . 2892

SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL

EDİLMİŞSE . 2892

İPTALİ GEREKEN GENEL KURUL KARARININ

BUTLANININ VEYA ARTIRILAN SERMAYE MİKTARININ

ÇOK YÜKSEK OLDUĞU İDDİASIYLA DAVA EDİLMESİ

SORUNU 2893

SERMAYENİN İÇ KAYNAKLARDAN KARŞILANMA

ŞARTLARI  2894

İPTAL EDİLMİŞ ARTIRILAN SERMAYEYE GÖRE KÂR

PAYI DAĞITILMASI HALİNDE HUKUKÎ DURUM. 2896

SERMAYE ARTIRIMININ İÇ KAYNAKLARDAN

KARŞILANMASINDA YÖNETİM KURULUNUN

DOĞRULUK BEYANININ VERİLMEMİŞ OLMASININ

ETKİSİ . 2897

SERMAYE ARTIRIMINDA PAYSAHİBİNİN ŞİRKETTEKİ

ALACAĞININ SERMAYE BORCUYLA TAKAS SORUNU 2898

GENEL OLARAK . 2898

İçindekiler

CIX

SERMAYE AVANSI KAVRAMI. 2899

SERMAYE AVANSININ HUKUKİ NİTELİĞİ . 2900

SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ

SERMAYE BORCUYLA TAKAS EDİLMESİNE İLİŞKİN

MEVZUATTAKİ DÜZENLEMELER  2902

Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 2902

Sermaye Piyasası Hukukundaki Düzenlemeler . 2909

Vergi Mevzuatındaki Düzenlemeler 2910

Sermaye Avanslarının Sermaye Artırımında İndirimden

Yararlanma Şartlarına İlişkin Düzenleme . 2910

Sermaye Avansına Faiz Ödenip Ödenmeyeceği ve

Sermayeye Dönüştürme Süresine İlişkin Düzenleme ve

Danıştay Kararları. 2911

Ortağın Şirketten olan Alacağının, Vergi Usul Kanunu

Genel Tebliği (Sıra No: 459) m. 4’deki “Tevsik

Zorunluluğunun Kapsamı ve Tutarı” na İlişkin

Düzenleme  2913

SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ

SERMAYE BORCUYLA TAKASININ GEÇERLİLİK

KOŞULLARI . 2914

İSVİÇRE HUKUKUNDA 2915

1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum. 2916

1991 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum. 2916

ALMAN HUKUKUNDA. 2922

54. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

GENEL OLARAK 2923

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI 2923

SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER. 2924

ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ 2925

Türleri 2925

Kurucu veya Efektif Azaltma 2925

Açıklayıcı veya Basit Azaltma 2926

Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara

Yükseltilmesi  2926

Amacı. 2927

SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI

YÖNTEMLERİ . 2928

ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE

AZALTILMASI . 2928

İçindekiler

CX

BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ

ŞARTIYLA SERMAYE AZALTILMASI. 2929

Değişiklik Tasarısının Hazırlanması 2929

Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor. 2930

Bakanlık İzni 2930

Genel Kurul Kararı 2930

Alacaklılara Çağrı 2931

Kararın İcrası . 2932

Tescil ve İlân 2933

AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI . 2933

III. İSVİÇRE HUKUKUNDA KAYITLI SERMAYE BANDI

ÇERÇEVESİNDE SERMAYENİN ARTIRILMASI,

AZALTILMASI VE ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMI YÖNTEMİ  2934

ONBİRİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR

VE YEDEK AKÇELER

55. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR

FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK

MUHASEBE KURALLARI. 2941

TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI 2941

“US-GAAP” KURALLARI . 2942

FİNANSAL TABLOLAR 2943

FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE

STANDARTLARI . 2943

Anonim Şirketlerde 2943

Şirketler Topluluğunda 2944

Bankalarda . 2944

ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU. 2945

TANIMI 2945

TÜRLERİ . 2946

III. BİLANÇO İLKELERİ . 2946

GERÇEKLİK İLKESİ 2946

AÇIKLIK İLKESİ 2946

SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ. 2947

BİRLİK İLKESİ . 2947

BASİRET VE TEDBİR İLKESİ 2947

İçindekiler

CXI

HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST

ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ  2947

DEĞERLEME İLKELERİ. 2948

YILLIK FAALİYET RAPORU. 2949

ANONİM ŞİRKETLERDE 2949

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA . 2950

BANKALARDA 2950

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU . 2950

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI . 2951

56. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇELER

YEDEK AKÇE KAVRAMI, İŞLEVİ VE TÜRLERİ 2953

KAVRAM 2953

İŞLEVİ . 2954

TÜRLERİ . 2954

YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN

FARKLARI . 2955

YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR . 2955

AMORTİSMANLAR. 2956

AKTARILAN KÂRLAR . 2956

YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER . 2957

BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER. 2957

III. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER 2959

AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER. 2959

Kanunî Yedek Akçeler. 2959

Genel Kanunî Yedek Akçe 2959

Genel Kanunî Yedek Akçelere Eklenebilecek

Tutarlar. 2960

Kanunî Sınırın Aşılabileceği Haller . 2960

iii. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Kullanılabileceği

Yerler . 2961

Genel Kanunî Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları . 2961

Birinci Ayırım 2961

İkinci Ayırım 2962

Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin AyrılanYedek

Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları 2963

Yeniden Değerleme Fonları 2964

İçindekiler

CXII

Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler 2965

Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek

Akçeler. 2966

BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER. 2967

Açık Yedek Akçeler. 2967

Gizli Yedek Akçeler 2967

Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum 2967

İsviçre Hukukundaki Durum. 2968

Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durum. 2969

İSVİÇRE HUKUKUNDA YEDEK AKÇELERE İLİŞKİN YENİ

DÜZENLEMELER. 2969

ONİKİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE

57. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ

SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER 2977

GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE. 2978

III. SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ  2979

SONA ERME KAVRAMI . 2979

SONA ERME HALLERİ . 2979

SONA ERME SEBEPLERİ . 2980

GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ 2980

Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam

Edilmemesi (TTK m. 529/1) 2980

İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin

İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b)  2982

Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme

Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c) 2985

Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin

Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme. 2985

Esas Sözleşmede Feshin Mahkeme Kararıyla

Gerçekleşmesinin Öngörülmesi  2987

Genel Kurul Kararı ile Sona Erme. 2988

Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.c) . 2989

Alacaklıların veya Yönetim Kurulunun İflası Talep

Etmesi . 2989

Konkordato Teklifinin Kabul Edilmemesi Halinde İflas 2990

Malvarlığının Terk Edilmesi Suretiyle Konkordato 2993

İçindekiler

CXIII

İflâs Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi 2993

Yönetim Kurulu 2994

Denetçiler 2995

iii. Genel Kurul 2996

İflasın Kaldırılması . 2998

İflasın Kaldırılması Koşulları ve Sonuçları 2998

İflâsın Kaldırılması Prosedürü 2998

İflâs Tasfiyesinden Dönme . 2999

Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller . 3001

Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya

İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette

Bulunmak (TTK m. 210/ 3)  3001

Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap

Edilmesi  3003

Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde,

Şirketin Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (TTK m.

376/2) 3004

Kuruluşta Kanun veya Esas Sözleşme Hükümlerine

Aykırılık 3006

Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale

Gelmesi . 3006

Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin

Yurt Dışına Nakli 3006

ÖZEL FESİH SEBEPLERİ 3008

Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530) 3008

Birleşme (TTK 529/1, f) 3009

Haklı Sebeplerle Anonim Şirketin Feshi . 3009

Normun Amacı 3009

Dava Şartları . 3011

Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar 3013

Türk Ticaret Kanunu Yürürlüğe Girmeden Önce

Meydana Gelmiş Olay ve İşlemlerin Açılan Fesih

Davasında Dinlenip Dinlenemeyeceği Sorunu. 3014

Fesih İkincil (Tali) Niteliktedir . 3017

Fesih Davasında Husumet, Davanın Etkisi ve Dayanağı 3018

Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi Gereken

Olgular  3021

İçindekiler

CXIV

Aile Tipi Anonim Şirketlerde Paysahibi Aile Bireyleri

Arasındaki Kişisel İlişkilerin Temelden Bozulmuş ve

Çökmüş Olmasının “Haklı Sebep” Sayılma Sorunu . 3023

Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı 3025

Mahkeme Kararının Etkisi 3028

İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin

Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları . 3028

Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar . 3028

iii. Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar  3029

Yargıtay’ın Anonim Şirketin Feshi Talebini Kabul

Ettiği Kararı 3043

Yargıtay’ın Paysahiplerinin Pay Bedeli Ödenerek

Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Kararı 3045

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Anonim Şirketin

Feshinin Kabul Edilmediği Kararları . 3046

vii. Kararın Değerlendirilmesi  3053

58. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ

KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER . 3075

TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ

DURUMU. 3076

TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER . 3076

ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR. 3077

ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER . 3077

Yönetim Kurulu. 3077

Genel Kurul . 3079

PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ KAPSAMI DARALIR . 3081

TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR . 3081

ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI

PASİFLEŞİR 3081

III. TASFİYE İŞLEMLERİ 3081

TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI 3081

TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI . 3082

Esas Sözleşme ile Atanma . 3082

Genel Kurul Kararı ile Atanma 3084

Mahkeme Kararı ile Atanma 3084

Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 3084

İçindekiler

CXV

TASFİYE MEMURLARININ AZLİ . 3085

Genel Kurul Kararı ile Azil 3085

Mahkeme Kararı ile Azil . 3086

TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ. 3086

Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli 3086

Tasfiye Memurlarının Görevleri 3088

Başlangıç Envanteri ile İlk Bilânçonun Düzenlenmesi. 3088

Alacaklılara Davet. 3088

Diğer Tasfiye İşlemleri . 3089

Tasfiye Sonucu Dağıtma. 3092

Ara Bilânçolar ve Kesin Bilânçonun Düzenlenmesi. 3093

Defterlerin Saklanması 3094

Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi. 3094

Ticaret Sicilinden Kaydın Silinmesinin Hukuki Etkisi . 3094

ı. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 3100

TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ. 3101

EK TASFİYE. 3101

TİCARET KANUNUNDA VE KAYNAK HUKUKTA EK

TASFİYEYE İLİŞKİN DURUM . 3101

İHYA, EK TASFİYE, YOKSA TASFİYEDEN DÖNME MİDİR? 3103

EK TASFİYENİN UYGULANMA ŞARTLARI. 3106

EK TASFİYE KARARI HANGİ HALLER İÇİN VERİLİR? . 3106

EK TASFİYE KARARI İLE BİRLİKTE TASFİYE MEMURU

ATANMASI GEREKİR Mİ? . 3107

KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI . 3109

EK TASFİYE İLE TASFİYEDEN DÖNME (İHYA)

ARASINDAKİ FARKLILIKLAR . 3114

EK TASFİYE VE KOŞULLARI 3116

Ek Tasfiyenin Yapılmasını Gerektiren Haller 3116

Ek Tasfiyenin Koşulları. 3117

İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile

Tescilini Talep Etmesi Gerekir . 3117

İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar Tescil

Edilmesinde Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır  3119

Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol

Olmalıdır. 3119

Malvarlığı Veya Dikkate Alınmayan Alacak Mevcut

Olmalıdır. 3119

EK TASFİYENİN SONUÇLARI. 3120

İçindekiler

CXVI

TASFİYEDEN DÖNME. 3122

6762 SAYILI TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM . 3122

Öğretideki Görüşler . 3122

Yargıtay’ın Görüşü 3123

TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME 3124

Tasfiyeden Dönme Halleri. 3124

Açık Dönme 3124

Örtülü Dönme . 3125

Dönme Zamanı 3126

Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar 3127

Toplantı ve Karar Yetersayıları . 3127

İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM 3128

İsviçre Hukukunda. 3128

Alman Hukukunda. 3130

59. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ

TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER

BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER 3131

BANKA KANUNLARINDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER . 3131

BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU

TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE

BUNLARIN ŞARTLARI. 3132

Bankaların Denetimi ve Tedbir Alınmasını Gerektiren Haller

ve Tedbirlerin Nitelikleri . 3132

Önlem Alınmasını Gerektiren Haller. 3133

Düzeltici Önlemler. 3134

İyileştirici Önlemler. 3135

Kısıtlayıcı Önlemler. 3136

Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri 3137

Bankanın İflâsının İstenmesi 3139

SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN

DÜZENLEMELER. 3140

GENEL OLARAK . 3140

SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN

YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCÎ TASFİYESİNE

İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME . 3141

Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum 3141

Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri. 3142

İçindekiler

CXVII

CİLT V

ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK

60. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE

YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU

SORUMLULUĞA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 3147

ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ YÖNETİM KURULU

ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNA GENEL BAKIŞ 3147

6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUK

KURALLARINA GENEL BAKIŞ  3148

İSVİÇRE HUKUKUNDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE

KARŞI AÇILAN HUKUKİ SORUMLULUK DAVALARI VE

SEBEPLERİ . 3155

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜĞÜNE

İLİŞKİN KONULAR 3157

III. GENEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN

KİŞİSEL SORUMLULUĞUNUN KOŞULLARI. 3159

ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ 3160

BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI 3161

Zararların Kaynağı. 3161

Sorumluluk Davasında Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar 3162

Sorumluluk Davasının Sebepleri . 3163

Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme

Yetersizliğinin Bilinmesi  3163

Değer Biçilmesinde Yolsuzluk . 3164

Halktan Para Toplamak. 3165

SORUMLULAR ÇEVRESİ . 3166

ANONİM ŞİRKET. 3166

KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ. 3166

İsviçre Hukukunda. 3166

Türk Ticaret Kanununda 3167

SORUMLULAR ÇEVRESİNE DÂHİL OLAN KİŞİLER 3169

Kurucular . 3169

Yönetim Kurulu Üyeleri 3171

Fiilî Yönetim Kurulu Üyesi ve Sorumluluğu 3171

Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri. 3172

Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi . 3173

Belirli Pay Gruplarının veya Belirli bir Grup Oluşturan

Paysahiplerinin ya da Azınlığın Yönetim Kurulundaki

Temsilcileri . 3173

İçindekiler

CXVIII

İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi 3174

Şirketler Topluluğu İlişkisinde Yavru Şirketin Yönetim

Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu . 3175

Yöneticiler . 3175

İsviçre Federal Mahkemesi’nin Bankanın Ticari Temsilcisinin

(Prokurist ’in) Organ Olarak Sorumlu Olacağına İlişkin

Görüşü . 3180

Tasfiye Memurları . 3183

Bağımsız Denetçiler. 3183

Özel Denetçiler 3183

Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile Bunlara

Katılanlar . 3184

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİMLE GÖREVLİ

KİŞİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU . 3186

ORGAN SORUMLULUĞU VE PASİF DAVA EHLİYETİ. 3186

AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR. 3188

SORUMLULUĞUN ŞARTLARI VE SORUMLULUKTAN

KURTULMA İMKÂNI 3189

ZARAR KAVRAMI 3189

BİR ALACAKLININ, “TÜM ALACAKLILARIN

SIRASINDAN SONRAKİ SIRAYA KONULMASI

BEYANININ”, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN

SORUMLULUĞUNA ETKİSİ  3190

DOĞRUDAN VE DOLAYISIYLA ZARARLAR. 3193

Şirketin Zararı 3193

Paysahipleri ve Şirket Alacaklılarının «Dolayısıyla Zararı» 3197

Şirketin Zararı Nedeniyle Paysahiplerinin Yönetim Kurulu

üyeleri ve Yöneticilere Karşı Açacağı Sorumluluk Davasında

Genel Kurulun Onayının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu . 3197

Paysahipleri ve Alacaklıların «Doğrudan» Zararı» 3206

İşçi Alacağı İçin Şirkete ve Ortaklara Karşı Açılan

Sorumluluk Davasına İlişkin Yargıtay Kararı 3208

Yönetim Kurulunun Açtığı veya Şirkete Karşı Açılan

Davaların Kaybedilmesi Nedeniyle Ödenen Mahkeme

Masraflarından Üyelerinin Sorumluluğu . 3210

Genel Olarak . 3210

İsviçre Federal Mahkemesinin Bu Davaya İlişkin BGE

139 III 24 Sayılı Kararı . 3211

Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve 4A_259/2016

4A_267/2016 Sayılı Kararı 3218

İçindekiler

CXIX

Dava Masrafları . 3218

Paysahipleri ve Alacaklıların Açtıkları Doğrudan

Zararlarda 3218

Paysahiplerinin Açtıkları Dolayısıyla Zararlarda 3219

YETKİLİ MAHKEME. 3219

TÜRK HUKUKUNDA SORUMLULUK DAVALARINDA

ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKEN HALLER 3219

İ. ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKMEYEN DAVALAR . 3220

“Kümülatif Davaların Yığılması” Durumunda 3220

Menfi tespit Davalarında . 3221

DAVA DEĞERİ. 3222

ZAMANAŞIMI 3222

VII. YÖNETİM KURULUNUN ÜST YÖNETİMDEN DOĞAN

COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU  3224

COMPLİANCE KAVRAMI 3224

UYUMUN (COMPLİANCE)’IN YASADAKİ YERİ . 3227

COMPLİANCE’IN AMACI 3227

VIII. TÜRK, ALMAN VE İSVİÇRE MEVZUATINDA

COMPLİANCE’A İLİŞKİN DÜZENLEMELER 3228

İSVİÇRE MEVZUATINDAKİ DÜZENLEMELER . 3228

TÜRK MEVZUATI VE ÖĞRETİSİNDE DURUM 3231

Türk Ticaret Kanununda 3231

Sermaye Piyasası Mevzuatında 3231

Mali Mevzuatta 3235

Bankacılık Mevzuatında 3235

COMPLİANCE YAPTIRIMININ UYGULANDIĞI KÜRESEL

ŞİRKETLERİN YASALARA AYKIRI OLAYLARI 3236

ÜLKEMİZDEKİ “COMPLİANCE’IN UYGULANMASINI

GEREKTİREN BANKA VE ŞİRKET OLAYLARI . 3238

ALMAN HUKUKUNDA COMPLIANCE SORUMLULUĞUNA

İLİŞKİN MAHKEME KARARLARI. 3240

ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN COMPLİANCE

SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN KARARI  3240

MÜNCHEN EYALET MAHKEMESİNİN “SİEMENS AG”

OLAYINA İLİŞKİN COMPLİANCE KARARI . 3241

YÖNETİCİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU İLE YÖNETİM

KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞU

ARASINDAKİ FARKLILIKLAR. 3243

SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ, KAYNAĞI VE MUHATABI . 3243

İçindekiler

CXX

SORUMLULUĞUN KAPSAMI 3244

YÖNETİM KURULUNUN COMPLİANCE

SORUMLULUĞUNUN DAYANAĞI İLE YÖNETİM KURULU

ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜNÜN HUKUKİ

DAYANAKLARININ FARKLILIĞI  3245

ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI YÖNETİM

KURULUNUN KANUNİ TEMSİLCİ OLARAK

SORUMLULUĞU. 3247

KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR. 3247

213 Sayılı Vergi Usul Kanununda . 3247

6183 Sayılı Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında

Kanunda. 3248

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde . 3249

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU

BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN KAPSAMI. 3251

SORUMLULUĞUN ŞARTLARI 3252

SORUMLU OLANLAR. 3254

Danıştay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar . 3255

Yargıtay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar . 3257

KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ. 3258

İkinci Derecede (Fer’i) Sorumluluk. 3258

Objektif Sorumluluk 3258

61. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU

ÜYESİNİN SORUMLULUĞU

SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI . 3259

TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE

YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN İSVİÇRE

FEDERAL MAHKEME KARARLARI . 3260

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 15.06.1999 TARİH VE

4C. 397/1998 SAYILI KARARI  3260

Olay . 3260

Gerekçe 3261

Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi . 3263

Genel Olarak . 3263

Temsil Açısından 3264

Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme Onay Vermesi

Açısından Kararın Değerlendirilmesi 3265

Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi

Açısından  3269

İçindekiler

CXXI

İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 9.05. 2008 TARİH VE

6B-54/2008 SAYILI KARARI. 3270

Olayın Özeti. 3270

Gerekçe 3272

Kararın Değerlendirmesi 3275

6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından. 3275

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından. 3277

İsviçre Hukuku Açısından. 3280

Paysahibine Kredi Verilmesi İşleminde Yönetim

Kurulunun Özen Yükümü . 3280

İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin

Sorumluluğu Açısından 3282

Sorumlular Arasında Rücu 3284

62. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU

DENETÇİLER 3285

BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU . 3286

SORUMLULUĞUN KAPSAMI 3286

BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ . 3287

RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME

ALANLARINA İLİŞKİN DENETİM YÜKÜMÜ. 3288

SORUMLULUĞUN MİKTARI. 3288

DENETÇİLERİNİN BİRLİKTE MÜTESELSİL

SORUMLULUĞU . 3289

DENTÇİLERİN YÖNETİM ORGANI İLE BİRLİKTE

MÜTESELSİL SORUMLULUĞU  3289

III. ÖZEL DENETİMLE GÖREVLİ DENETÇİNİN

SORUMLULUĞU. 3292

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ

DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU . 3293

KURUMSAL YÖNETİM (CORPORATE GOVERNENCE)

İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK. 3294

GENEL OLARAK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN

NİTELİĞİ. 3294

ALMAN HUKUKUNDA. 3295

Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri 3295

Sorumluluğun Dayanağı 3296

İSVİÇRE HUKUKUNDA 3298

TÜRK HUKUKUNDA 3300

İçindekiler

CXXII

63. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER VE

DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ

KUSUR SORUMLULUĞU 3303

KUSURUN DERECESİ. 3303

KUSURUN NİTELİĞİ. 3304

KUSUR VE İSPAT SORUNU 3308

GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU 3308

GÖREVİN USULÜNE UYGUN ŞEKİLDE DEVRİNDE

SORUMSUZLUK  3313

KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN

SORUMSUZLUK?  3314

III. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU . 3321

MÜTESELSİL SORUMLULUK. 3322

TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI 3322

FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 3324

ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI. 3327

Zararın Tamamı Kavramı 3327

Birlikte Dava 3328

Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 Hükümlerinin

Uygulanması 3330

SORUMLULARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ KUSURU VE BİREYSEL

SORUMLULUK TAVANIN BELİRLENMESİ 3332

Mahkemece Her Davalının Kusuru ve Dış İlişkideki Bireysel

Teselsül Tavanın Tespit Edilmesi 3332

Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavan

Tutarının Belirlenmesi . 3333

DAVA MASRAFLARI 3337

FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA

İLİŞKİN ÖRNEKLER . 3338

İsviçre Hukukunda. 3338

Türk Hukukunda 3339

İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle

İlişkin Kararları 3340

1995 Tarihli Kararı. 3340

2008 Tarihli Kararı 3342

FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLU

OLANLARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ BİREYSEL

SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE İLİŞKİN KUSUR

ORANLARININ TESPİTİ. 3343

İçindekiler

CXXIII

RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN

BİREYSEL SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN

HESAPLANMASINA İLİŞKİN FORMÜL. 3344

İ. İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL

SORUMLULUĞUN TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK

HUSUSLAR. 3347

Genel Olarak 3347

İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü 3348

ORGAN ÜYELERE KARŞI HUKUKİ SORUMLULUK DAVASI

AÇMAYA YETKİLİ OLAN KİŞİLER. 3349

ŞİRKETİN FAALİYETİ SIRASINDA 3349

Paysahipleri 3349

Katılma İntifa Senetleri 3349

Şirket 3350

Dava Koşulları 3350

Davada Şirketin Temsili Sorunu . 3351

Şirket Alacaklıları 3352

Azınlık Paysahipleri. 3353

ŞİRKETİN İFLÂSI VEYA SONA ERMESİ HALİNDE 3354

İflasta Paysahipleri ve Alacaklıların Yönetim Kurulu

Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davasının Hukuki

Niteliği ve Koşulları. 3354

Öncelik Hakkı 3355

Şirketin Alacaklıları. 3357

Türk Hukukunda . 3357

İsviçre Hukukunda 3360

Federal Mahkemenin BGE 117 II 432 Sayılı

Kararındaki “Alacaklılar Topluluğunun Müşterek

Tek Talebi”ne Dayanan Yeni Görüşü  3363

Federal Mahkemenin Görüşüne Karşı Öğretideki

Eleştiriler 3367

iii. Federal Mahkemenin, Esas Sözleşmedeki Tahkim

Kaydının, Sorumluluk Davası Açan Şirket

Alacaklılarına Karşı İleri Sürülemeyeceğine İlişkin

BGE 136 III 107 Sayılı Kararı . 3370

Federal Mahkemenin 1 Şubat 2017, 4A_384/2016

Sayılı Kararı . 3372

Kararın Değerlendirilmesi 3375

İçindekiler

CXXIV

İflas Halinde Alacaklıların İsvBK m. 757/2

Kapsamında Dava Açmasına İlişkin Durumun Genel

Değerlendirmesi . 3378

İflas veya Tasfiye İdaresinin Şirketin Zararı Olmaksızın

Şirket Organlarına karşı Sorumluluk Davası Açıp

Açamayacağı Sorunu . 3378

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNU

SONA ERDİREN ETKENLER . 3384

İBRA 3384

İbra Kavramı ve Hukukî Niteliği . 3384

Genel Olarak İbra Kararının Geçerlilik Şartları. 3386

Yönetim Kurulu Üyeleri Kendilerine Ait Paylara İlişkin

Oy Hakkını Kendi İbralarında Kullanılmazlar 3389

Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Vekâleten

Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu . 3393

Oydan Yoksun Payların Toplantı Nisabında Dikkate Alınması 3395

İbra Kararının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin

Hukuki Sorumluluğuna Etkisi 3396

İdari Yönden İbra Sorunu . 3399

İbra Kararının Kapsamı . 3402

İbra Edilmemenin Yönetim kurulu Üyelerinin Yeniden

Seçilmesine Etkisi 3406

İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi . 3407

Şirketin Dava Hakkı Açısından. 3407

Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından. 3407

Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları

Açısından  3408

Zarar Görenin Rızasının İbraya Etkisi 3411

İbra Kararının Geri Alınıp Alınamayacağı Sorunu 3413

Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra. 3414

İbra Kararının Sakatlığı 3414

Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurulun İbra Etmeme

Kararının İptalini Dava Edebilme Şartları . 3415

Türk Hukukunda . 3415

İsviçre Hukukunda 3417

İptal Davası Açan Yönetim Kurulu Üyesinin Paysahibi

Olmama Sorunu  3418

Türk Hukukunda 3418

İsviçre Hukukunda . 3421

İçindekiler

CXXV

Alman Hukukunda 3422

Hükmen İbra Davasının En Geç Hangi Süre İçinde

Açılabileceği Sorunu 3422

İBRA KARARININ DÜŞMESİNE İLİŞKİN HAK DÜŞÜRÜCÜ

SÜRE VE ZAMANAŞIMI. 3425

Hak Düşürücü Süre 3425

Zamanaşımı 3425

Konuya İlişkin 11.HD’nin 24.12.2015 Tarihli Kararı 3425

ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET

64. LİMİTED ŞİRKET

LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER VE

GELİŞMELER 3429

KAYNAK İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDAKİ

DEĞİŞİKLİKLER VE GETİRİLEN YENİLİKLER . 3429

İsviçre Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler . 3429

Limited Şirketler Kanununun Değişmesine İlişkin

Gelişmeler. 3429

Genel Olarak Kanundaki Yenilikler 3430

Kanundaki Başlıca Yenilikler . 3431

Sisteme İlişkin Somut Değişiklikler 3431

Alman Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler . 3433

Genel Olarak . 3433

2008 Yılında Yapılan Değişiklikler 3433

Yeni Limited Şirketler Kanundaki Esaslı Noktalar. 3436

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTED

ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER . 3439

TANIM VE NİTELİKLER 3440

TANIM. 3440

ORTAKLARIN NİTELİKLERİ. 3441

Ortak Sayısı . 3441

Tek Kişilik Sermaye Şirketi Kuralının Benimsenmesiyle

Ortadan Kalkan Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar. 3444

Ortakların Nitelikleri 3446

TİCARET UNVANI 3446

ESAS SERMAYE 3447

ESAS SERMAYE PAYI 3448

İçindekiler

CXXVI

Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi. 3448

Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki

Farklılıklar . 3449

Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması

ve Payın Haczi . 3450

SINIRLI SORUMLULUK . 3457

TİCARİ İŞLETME. 3460

KONU VE AMAÇ . 3460

İ. TÜZEL KİŞİLİK 3460

65. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU

LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU . 3461

KURULUŞ SAFHALARI. 3462

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI. 3462

Yazılı Şekil 3462

İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş

Personelin Huzurunda İmzalanması  3462

Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar . 3463

Ortaklığın Ticaret Unvanı . 3465

Merkez 3467

İşletme Konusu . 3467

Sermaye 3468

TESCİL VE İLAN 3469

Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler 3469

Tescil Edilecek Hususlar . 3470

Tescil İçin Öngörülen Süre 3472

Tescilin Sonuçları 3473

Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden

Sorumluk . 3473

66. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ

GENEL OLARAK 3475

SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE

BUNUN İSTİSNALARI 3475

SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER . 3475

Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması 3475

Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü. 3475

İçindekiler

CXXVII

Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar. 3476

TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI 3477

Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması. 3477

Ek Ödeme Yükümü . 3477

KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER 3477

Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 3477

Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Nama Yazılı Pay

Senetlerinin Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması  3478

Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması 3479

Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü 3479

Ortaklarının Şirketi Temsil Etme Yükümü 3479

Haklı Sebebin Varlığında Yöneticilerin Yönetim ve Temsil

Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının

Mahkemeden Talep Edilebilmesi  3480

6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ

ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSUR. 3480

III. PAY DEFTERİ 3481

İÇERİĞİ . 3481

ŞEKLİ. 3481

HUKUKÎ NİTELİĞİ 3481

TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ

BELGELER 3482

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER

VERİLMEYEN HÜKÜMLER. 3482

ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI. 3483

ASLEN İKTİSAP. 3483

DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER 3483

Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması 3483

Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Koşullar. 3484

Borçlandırıcı ve Tasarruf İşlemlerinin Ayrılığı. 3484

Yazılı Şekil 3485

Limited Şirket Payının Devrinde Protokol Hükümlerinin

Geçerliliği . 3486

Devir Taahhüdü 3488

Bir İşlemin Geçersizliğinin Bir Diğer İşleme Etkisi . 3488

Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 3489

Genel Kurulun Pay Devrine Onay Vermesi. 3498

Genel Kurul Onayının Hukuki Niteliği. 3498

İçindekiler

CXXVIII

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması veya Toplantı

Yapılmaksızın Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması . 3499

Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar ve Karar Nisabı 3500

İki Ortaklı Limited Şirkette Noterde Ortaklar Arasında

Yapılan Pay Devir Sözleşmesi Genel Kurul Kararı Olarak

Kabul Edilebilir mi? 3501

İsviçre Hukukunda Durum 3502

Başvuru Tarihinden İtibaren Üç Ay İçerisinde Pay Devri

Reddedilmediği Takdirde Örtülü Onay Verilmiş Sayılır  3504

Üç Aylık Süre ve Bunun Hukukî Niteliği . 3505

Pay Defterine Kaydın Etkisi 3505

Kaydın 6762 sayılı TTK’daki Anlam ve Etkisi. 3505

Pay Defterine Kaydın 6102 Sayılı TTK Açısından

Anlamı ve Etkisi . 3507

Ticaret Siciline Tescil 3509

Onay İsteminin Reddedilmesi 3513

Reddin Hukukî Sonuçları. 3515

Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi. 3516

Devir Yasağı . 3517

YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER 3518

6102 sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenleme 3518

İsviçre Hukukunda Durum. 3520

Ticaret Kanun Madde 596/3 Hükmünün Eleştirisi 3522

PAYLARIN KANUNİ GEÇİŞİNDE İKTİSAP EDENİN

ŞİRKETİN ONAYINDAN ÖNCE PAYI ÜÇÜNCÜ KİŞİYE

DEVRETMESİ HALİNDE DURUM  3526

BİR ESAS SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA

AİT OLMASI HALİNDE DURUM. 3526

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN

KOŞULLARI. 3527

6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 3527

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA DURUM 3527

İktisabın Maddi Koşulları 3527

Genel Kurulun Onayı. 3529

İktisap Sınırı. 3529

Elde Tutma Süresi 3530

İktisap Edilen Payların Oy Haklarının Donması 3530

Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Durumu. 3531

İçindekiler

CXXIX

ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAYBEDİLMESİ 3531

GENEL OLARAK . 3531

ŞİRKETTEN ÇIKMA 3531

Çıkmaya İlişkin Yenilikler. 3531

Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması . 3532

Şirketten Çıkmak İsteyen Ortağın Şirkete Bildirimde

Bulunması . 3533

Şirketten Çıkan Ortağın Ticaret Sicilinden Silinmesi . 3533

Diğer Önlemler . 3534

Haklı Sebeplerle Ortağın Şirketten Çıkarılması. 3534

Haklı Sebep Kavramı 3535

Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru. 3538

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 3539

Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması 3542

Diğer Ortakların Çıkmaya Katılması . 3542

ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI 3544

Esas Sözleşmedeki Sebeplere Dayanılarak Genel Kurul

Kararıyla Ortağın Çıkarılması 3544

Çıkarma Sebepleri. 3545

Karar Nisabı 3546

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 3546

Birinci Karar. 3546

İkinci Karar 3548

iii. Yasadaki çifte Çoğunluk ifadesinin anlamı . 3549

11. HD’nin 17.6.2020, E.2019/3224, K.2020/2963

Sayılı Kararının Değerlendirilmesi. 3552

Oyda İmtiyaz Olmaması Durumda. 3553

Konuya İlişkin 11. Hukuk Dairesi’nin 26.02.2018,

E.2016/7434, K. 2018/1412 Sayılı Kararı. . 3554

Genel Kurulun Çıkarma Kararının İptalinin Dava Edilmesi 3554

Sermaye Borcunun Temerrüdünde Ortağın Şirketten Iskatı 3556

Haklı Sebebin Varlığında Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme

Kararıyla Çıkarma . 3558

Şirketin Feshini Dava Eden Ortağın Mahkemece Şirketten

Çıkarılmasına Karar Verilmesi  3559

HAKLI SEBEPLERLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASI . 3561

Fesih ve Tasfiye Davasında Husumetin Şirkete Yönetilmesi 3561

İçindekiler

CXXX

Şirketin Feshine Karar Verilmesi. 3562

Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma ve

Çıkarılma . 3564

AYRILMA AKÇESİ 3565

Ayrılma Akçesinin Tutarı 3565

Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih. 3565

İlk Derece Mahkemesinin Yargıtay’ca Bozulan Kararında

Tespit Ettiği Ayrılma Akçesi Değerinin Daha Sonraki

Kararında Az Olması Halinde Hangi Değerin Esas Alınacağı

Sorunu 3566

Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 3568

VII. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI 3570

VIII. ORTAKLARIN HAKLARI . 3572

MALVARLIĞI HAKLARI 3572

Kâr Payı Hakkı 3572

Hesaplanması 3572

Kâr Payının Niteliği 3574

Kâr Payının Dağıtılma Şartları 3575

Kâr Payının Korunması. 3575

Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ 3575

Faiz 3576

Tasfiye Payı Hakkı 3577

Yeni Pay Alma Hakkı 3578

Veto Hakkı. 3578

Esas Sözleşmesel (Statüsel) Veto Hakkı. 3578

Yasal Veto Hakkı 3581

Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı 3582

KATILMA HAKLARI. 3583

Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı. 3583

Oy Hakkı 3584

Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler. 3584

Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer

Sınırlandırmalar  3586

Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava

Etme Hakkı  3587

Çıkma Hakkı 3588

Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı 3589

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 3589

İçindekiler

CXXXI

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İçeriği ve Kapsamı . 3589

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Anonim Şirketlere

Nazaran Farklılıkları . 3591

Özel Denetim İsteme Hakkı. 3593

Özel Denetim Prosedürü . 3594

Öğretideki Görüşler. 3596

Azınlık Hakkı. 3597

ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 3597

ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ

YENİLİKLER  3597

ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ 3599

BAĞLILIK YÜKÜMÜ 3600

Sır Saklama Yükümü. 3600

Rekabet Yasağı 3601

EK ÖDEME YÜKÜMÜ (NACHSCHUSSPFLİCHT). 3602

Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi. 3602

Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı 3603

Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin

Haller . 3604

Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi. 3605

Ek Ödemenin Geri Ödenmesi 3606

YAN EDİM YÜKÜMÜ (NEBENLEİSTUNGSPFLİCHT). 3607

Niteliği ve Konusu. 3607

Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi 3609

Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya

Kapsamının Genişletilmesi  3610

ORTAKLARIN SORUMLULUĞU. 3610

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 3610

6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ

HAKKINDAKİ KANUNA GÖRE  3612

Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu. 3612

Kamu Alacağı Kavramı 3612

Sorumluluğun Kapsamı. 3613

Sorumluluğun Derecesi. 3614

Payını Devreden Ortağın Durumu 3614

Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü . 3615

Kamu Borcunu Ödeyen Ortakların Diğer Ortaklara veya

Müdürlere Rücu Etmesi. 3616

İçindekiler

CXXXII

Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu 3618

Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler İle Ortaklar

Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu. 3619

Zamanaşımı 3620

67. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

GENEL KURUL . 3621

GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN

ESASLARI. 3621

GENEL KURULUN TÜRLERİ. 3623

Olağan Genel Kurul. 3623

Olağanüstü Genel Kurul 3623

GENEL KURULUN YETKİLERİ. 3624

NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ 3626

GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI. 3627

Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 3628

Müdürler . 3628

Azınlık 3628

GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI. 3629

Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar. 3629

Elektronik Ortamda Genel Kurul. 3629

Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alma Olanağı ve Buna

İlişkin Koşullar  3629

Çağrısız Genel Kurul . 3630

GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR . 3630

Toplantıda Temsil Edilen Oyların Çoğunluğuyla Alınabilen

Olağan Genel Kurul Kararları 3631

Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar. 3631

Sermayenin Üçte İki Çoğunluğuyla Alınabilecek Esas

Sözleşme Değişikliği Kararı  3638

Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişikliği Kararı . 3639

GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE

HÜKÜMSÜZLÜĞÜ  3639

MÜDÜRLER . 3644

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER . 3644

MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER . 3644

MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI 3645

Şirket Sözleşmesiyle Atanma 3645

İçindekiler

CXXXIII

Genel Kurul Kararı ile Seçilme 3647

MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ . 3647

III. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 3649

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI . 3649

TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ. 3652

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI 3658

Genel Olarak 3658

Müdürlerin Birden Fazla Olması Halinde Durum . 3659

MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ. 3661

MÜDÜRLERİN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN GENEL

KURUL VEYA MAHKEME KARARI İLE KALDIRILMASI

VEYA SINIRLANDIRILMASI. 3663

Eski Ticaret Kanunundaki Durum . 3663

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum . 3664

11. HD.27.04.2016, E.2015/9911, K.2016/4747 Sayılı Kararı 3665

Haklı Sebeplerin Varlığında Müdürün Yönetim ve Temsil

Yetkisinin Kaldırılması veya Sınırlandırılmasının

Mahkemeden Talep Edilmesi  3667

Konuya İlişkin Yargıtay Kararları . 3667

İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararı. 3676

Kararın Değerlendirilmesi . 3678

Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri 3680

Kendiliğinden Sona Erme . 3680

Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis

Cezasıyla Cezalandırılma Halinde Sona Erme 3681

Belirli Süreli Seçilme ve Sürenin Dolması Halinde Sona

Erme 3682

Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin

Denetim Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde

Sona Erme. 3684

İstifa halinde Sona Erme . 3685

Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü. 3687

MÜDÜRLERİN YASAL YÜKÜMLÜLÜKLERİ 3688

ÖZEN YÜKÜMÜ 3688

BAĞLILIK YÜKÜMÜ 3692

KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI . 3694

ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ. 3697

ŞİRKETLE REKABET YAPMAMA YÜKÜMÜ . 3697

İçindekiler

CXXXIV

DİĞER MÜDÜRLERİN İBRASINDA OY HAKKINDAN

YOKSUNLUK VE YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ  3699

MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU. 3701

SORUMLULUĞA İLİŞKİN UYGULANACAK HÜKÜMLER

VE SORUMLULUĞUN TÜRLERİ. 3701

SORUMLULULAR ÇEVRESİ 3702

HUKUKİ SORUMLULUK 3703

Sorumluluğun Şartları 3703

Sorumluluktan Kurtulma Koşulu. 3707

Bir İş İnsanı Kararının (Business Judgment Rule) Varlığı 3707

İbra 3707

Konuya İlişkin Yargıtay 11.HD’nin 3.12.2018, E.2017/979,

2017/7530 sayılı Kararı: . 3708

Şirketin Zararın Nedeniyle Müdüre Karşı Sorumluluk Davası

Açılmasında Genel Kurulun Onayı Gerekli midir? . 3709

Yargıtay’ın Görüşü. . 3710

UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU. 3711

KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK 3713

TİCARÎ TEMSİLCİ, TİCARÎ VEKİL, SINIRLI YETKİLİ

TİCARİ VEKİL VE DİĞER TACİR YARDIMCILARI  3714

TİCARÎ TEMSİLCİLER, TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMA

ŞEKLİ VE KONUMU 3714

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 20.12.2017,E.2017/1149,

2017/2029 Sayılı Kararındaki Görüşü 3715

Kararın Değerlendirilmesi . 3719

GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN

SINIRLANDIRILMASI. 3721

68. LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM

ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME 3723

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM . 3723

69. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ. 3727

GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ. 3727

DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI 3728

DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA

KARARA BAĞLANMASI 3728

TESCİL VE İLÂN 3729

İçindekiler

CXXXV

III. SERMAYENİN ARTIRILMASI . 3729

SERMAYENİN ARTTIRILMASI SEBEP VE ŞEKİLLERİ. 3729

SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL . 3731

Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması . 3731

Genel Kurul Kararı 3732

Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılması . 3732

Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi. 3733

Değişikliğin Tescil ve İlânı 3733

SERMAYENİN AZALTILMASI 3734

UYGULANACAK HÜKÜMLER 3734

SERMAYENİN AZALTILMASI SEBEPLERİ 3735

SERMAYE AZALTILMASININ ÖN ŞARTLARI . 3735

GENEL KURULUN ONAYI. 3736

ALACAKLILARA ÇAĞRI VE İPTAL DAVASI. 3737

70. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE

TASFİYEYE İLİŞKİN HÜKÜMLER. 3739

ORTAĞIN ŞAHSİ ALACAKLISININ ŞİRKETİ FESHİNİ

TALEP HAKKININ OLUP OLMADIĞI SORUNU . 3739

III. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ 3742

SONA ERMENİN ÖNLENMESİ 3743

SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI. 3743

TASFİYE . 3743

VII. TASFİYESİZ FESİH  3743

71. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR. 3745

ONBEŞİNCİ BÖLÜM

TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜK VE UYGULANMASI

72. TÜRK TİCARET KANUNU’NUN ZAMANSAL

OLARAK UYGULANMASI

KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI VE ESKİ

HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER 3749

KAZANILMIŞ HAKLAR 3749

1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ

OLAYLAR VE FİİLLERİN YENİ KANUNDA UYGULANIP

UYGULANMAYACAĞU SORUNU 3750

İçindekiler

CXXXVI

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN BEKLENEN

HAKLARA UYGULANMASI. 3752

III. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN

ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER  3752

YOLLAMALAR 3753

TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER . 3753

TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ 3753

SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM 3753

BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM. 3754

Ticaret Şirketlerindeki Yapısal Değişikliklere İlişkin Tebliğ

ve Düzeltmeler. 3754

Şirketler Topluluğunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasının

Önlenmesi 3754

Bağlı Şirketin Hâkim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy

Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi. 3754

TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ

DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM 3755

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ

DÜZENLEMELER. 3755

ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI . 3755

KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ. 3756

ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI

DURUMU  3756

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK PAYSAHİPLİ

DURUMA DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER. 3757

YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN

BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 3757

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK

TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI 3758

DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU 3759

OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA

YAZILI PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN

SINIRLANDIRILMASI. 3759

İçindekiler

CXXXVII

ONALTINCI BÖLÜM

DE LEGE FERENDA TÜRK TİCARET KANUNU

73. TTK’NIN BAZI MADDELERİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİK ÖNERİLERİ

VE ISVBK A.Ş.’DE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

GENEL OLARAK 3763

GENEL HÜKÜMLER, ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE

ANONİM ŞİRKETE İLİŞKİN ÖNERİLER  3765

TTK MADDE 128, FIKRA 2 HÜKMÜ VE DEĞİŞİKLİK

ÖNERİSİ  3765

ŞİRKETLER TOPLULUĞU OLUŞABİLMESİ İÇİN ŞİRKET

SAYISI NE KADAR OLMALIDIR?. 3765

EMREDECİ HÜKÜMLERE İLİŞKİN MADDE 340, 1.

FIKRAYA İKİNCİ CÜMLE EKLENMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ. 3766

Ç. TTK MADDE 345, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3767

TTK MADDE 358, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3767

TTK MADDE 363, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3768

TTK MAADE 366, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3768

TTK MADDE 367, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3768

TTK MADDE 371, 7. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3769

TTK MAADE 376 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ 3769

İ. TTK MADDE 379 HÜKMÜNE 2. FIKRA EKLENMEYE

İLİŞKİN ÖNERİ  3770

TTK MADDE 437 VE 438. HÜKÜMLERİNE İLİŞKİN

ÖNERİLER  3770

TTK MADDE 437, FIKRA 2 VE 4 ÖNERİSİ. 3770

TTK M. 456, FIKRA 4 HÜKMÜ İÇİN ÖNERİ. 3771

TTK M. 461 ÖNERİ. 3771

TTK MADDE 391 VE 447 HÜKÜMLERİNDE SAYILAN

BUTLAN SEBEPLERİ İLE SPKN MADDE 18, FIKRA 5 VE 6.

HÜKÜMLERİ ARASINDA UYUMSUZLUĞUN

GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ. 3772

BORSAYA KOTE NAMA YAZILI PAYLARIN İKTİSABINDA

RET SEBEPLERİ. 3774

 Ö. TTK MADDE 512 HÜKMÜ 3775

TTK MADDE 512 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ 3775

TTK MADDE 553, 2. VE 3. FIKRALARININ MEHAZ

İSVİÇRE BORÇLAR KANUNU MADDE 754/1, 2 VE M.756/1

HÜKÜMLERİNE UYGUN OLARAK DÜZENLENMESİNE

İLİŞKİN ÖNERİ  3776

İçindekiler

CXXXVIII

SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETE

İLİŞKİN ÖNERİ  3778

III. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN ÖNERİLER 3779

LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNERİLEMEYE MUHATAP

OLMA HAKKININ İLGİLİ MADDE METİNLERİNDEN

ÇIKARILMASINA İLİŞKİN ÖNERİ 3779

TTK MADDE 579, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3779

TTK MADDE 614 HÜKMÜNÜN ANLAMI VE 635, 1.

FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3780

TTK MADDE 591, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 3780

PAYIN MİRAS, EŞLER ARASINDAKİ MAL REJİMİ VE

İCRA YOLUYLA GERÇİŞİNE İLİŞKİN TTK MADDE 596,

FIK. 3 HÜKMÜ VE BUNA İLİŞKİN ÖNERİ. 3781

LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR PAYI VE OY

HAKKININ DOĞUMU VE BUNA İLİŞKİN SORUNLARIN

GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİLER . 3782

LİMİTED ŞİRKETLERDE M. 585/1’DE TAAHHÜT EDİLEN

PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN YAPILAN İKİ

DEĞİŞİKLİĞİN BUNUNLA BAĞLANTILI MADDELERDE

DEĞİŞİKLİK YAPILMAMASI NEDENİYLE ORTAYA

ÇIKAN SORUNLAR. 3782

Anonim Şirketlerde Oy Hakkının ve Kâr Payının Hesaplama

Şekli. 3782

Limited Şirkette Esas sermayenin artırılması. . 3783

Kâr payı ve yedek akçeler 3783

Limited Şirkette Oy Hakkının Hesaplanması 3783

Limited Şirketlerde Temsil 3784

3 MAYIS 2024 TARİHİNDE TBMM BAŞKANLIĞINA SUNULAN

“TÜRK TİCARET KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA

DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN TEKLİFİ”. 3786

İSVİÇRE BORÇLAR KANUNDA ANONİM ŞİRKETLERE

İLİŞKİN 19.6.2020 TARİHİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 3792

VII. İSVBK’DAKİ AZINLIK PAYSAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA

VE İNCELEMEYE İLİŞKİN YENİ HÜKÜMLER. 3798

KAVRAM DİZİNİ . 3811

MADDE DİZİNİ  3829