Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri

Himmet KOÇ

İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ VII
İÇİNDEKİLER. IX
KISALTMALAR.XV
GİRİŞ .1
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ YÖNERGE
1.1. İç Yönerge Kavramının Tanımı, Hukuki Niteliği ve Fonksiyonu 5
1.1.1. İç Yönerge Kavramının Tanımı 5
1.1.2. İç Yönergenin Hukuki Niteliği ve Şartları 8
1.1.2.1. Hukuki nitelik . 8
1.1.2.2. Hazırlama yetkisi 9
1.1.2.3. İç yönerge hazırlanabilmesinin şartları 10
1.1.2.3.1. Yönetim kurulu iç yönergesinin şartları. 10
1.1.2.3.2. Genel kurul iç yönergesinin şartları. 14
1.1.3. İç Yönerge Türleri . 16
1.2.3.1. Yönetim kurulu iç yönergesi ve genel kurul iç yönergesi
arasındaki farklılıklar 16
1.1.3.2. Yönetim kurulu iç yönergesi. 18
1.1.3.3. Genel kurul iç yönergesi. 18
1.1.3.3.1. Genel Olarak 18
1.1.3.3.2. Genel kurul iç yönergesinin içeriği 19
1.1.3.3.3. Genel kurul iç yönergesinin içeriğine ilişkin
değerlendirme. 21
1.1.3.3.4. Genel kurul iç yönergesi ve bakanlık temsilcisi . 22
1.1.3.4. Diğer iç yönergeler/iç yönetmelikler 23
1.1.3.4.1. Genel olarak 23
1.1.3.4.2. Diğer iç yönergelerin şartları. 25
X 
1.2.  İç Yönergenin İçeriği Ve Kapsamı. 25 
1.2.1. İç Yönergede Bulunması Gereken Unsurlar . 25
1.2.1.1.  İç yönergenin amacı. 26 
1.2.1.2.  Şirketin yönetimi 27 
1.2.1.3.  Yönetim kurulunun yapısı ve şirket içi bilgi aktarımı . 28 
1.2.1.4.  Yetki devrine ilişkin hususlar 30 
1.2.1.5.  Sınırlı yetkili temsilci tayini. 31 
1.2.1.6.  Sonuç . 32 
1.2.2. İç Yönergenin Kapsamı. 32
1.2.2.1.  İç yönergenin etki edeceği çevre . 32 
1.2.2.2.  İç yönergenin bağlayıcılığı ve iç yönergeye aykırılık. 33 
1.2.3. İç Yönergenin İşlevleri ve Faydaları 35
1.2.4. İç Yönerge Hakkında Bilgilendirilme. 36
1.3.  İç Yönergenin Diğer Hukuki Kurumlarla İlişkisi 39 
1.3.1. Esas Sözleşme ve İç yönerge İlişkisi 39
1.3.1.1.  Genel olarak anonim şirketlerde esas sözleşme 39 
1.3.1.2.  İç yönergenin esas sözleşmeyle ilişkisi. 42 
1.3.2. Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde İç Yönerge 43
1.3.2.1.  Genel olarak kurumsal yönetim. 43 
1.3.2.2.  İç yönerge ve kurumsal yönetim ilkeleri arasındaki ilişki. 46 
1.3.3. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Sisteminin İç Yönergeyle İlişkileri. 49
1.3.3.1.  İç kontrol 49 
1.3.3.2.  İç denetim 51 
1.3.3.3.  TTK’da iç kontrol ve iç denetim 52 
1.3.3.4.  İç kontrol ve iç denetimin iç yönergeyle ilişkileri . 53 
İKİNCİ BÖLÜM 
YÖNETİM YETKİLERİNİN DEVRİ
2.1.  Yönetim Kavramı, Yönetim Yetkisi ve Yönetimin Devri . 55 
2.1.1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Yönetim Görevi ve 
Yönetim Sistemleri. 55
2.1.1.1.  Yönetim kurulu 55 
2.1.1.2.  Yönetim yetkisi ve yükümü 58 
2.1.1.3.  Yönetim sistemleri . 61 
XI 
2.1.2. Yönetimin Devri ve Bölünmesi Durumu. 63
2.1.2.1.  Yönetimin devri 63 
2.1.2.2.  Yönetimin bölünmesi . 67 
2.1.3. Yönetimin Devrinin Amaçları . 68
2.1.3.1.  Yönetimin uzmana devri 68 
2.1.3.2.  İş bölümünü sağlama . 69 
2.1.3.3.  Sorumluluktan kurtulma 70 
2.1.4. Yönetimin Devredilebileceği Kişiler Ve Murahhaslığın Devri . 71
2.1.4.1.  Genel olarak . 71 
2.1.4.2.  Yönetim kurulu üyesi . 72 
2.1.4.3.  Yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiler 75 
2.1.4.3.1.  Genel olarak 75 
2.1.4.3.2.  Yönetim yetkilerini devralacak murahhas 
müdürlerin diğer müdürlerden farkları. 78 
2.1.4.4.  Murahhaslığın tekrar devri. 80 
2.1.5. Murahhasların Özen Yükümlülüğü ve Devirden Sonraki Durum 81
2.1.5.1.  Murahhasların özen yükümlülüğü . 81 
2.1.5.2.  Yönetim yetkilerinin devrinden sonra anonim şirketteki
durum. 85 
2.1.5.3.  Yönetimin devrinin sonuçları . 86 
2.1.5.4.  Murahhaslığın sona ermesi 88 
2.2.  Yönetimin Devrinin Şartları Ve Meselenin İç Yönerge Bağlamında 
Değerlendirilmesi. 90 
2.2.1. Yönetimin Devrinin Şartları 90
2.2.1.1.  Devredilmek istenen yetkilerin, yönetim kurulunun 
devredilemez görev ve yetkilerinden olmaması gerekir 90 
2.2.1.1.1.  Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili 
talimatların verilmesi 93 
2.2.1.1.2.  Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi 95 
2.2.1.1.3.  Muhasebe, finans denetimi ve şirketin 
yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal 
planlama için gerekli düzenin kurulması . 96 
2.2.1.1.4.  Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza 
yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve 
görevden alınmaları 97 
XII 
2.2.1.1.5.  Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, 
esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim 
kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket 
edip etmediklerinin üst gözetimi 99 
2.2.1.1.6.  Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul 
toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, 
yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim 
açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula 
sunulması, genel kurul toplantılarının 
hazırlanması ve genel kurul kararlarının 
yürütülmesi. 100 
2.2.1.1.7.  Borca batıklık durumunun varlığında 
mahkemeye bildirimde bulunulması 101 
2.2.1.1.8.  Devredilemez ve vazgeçilemez kabul edilmesi 
gereken diğer görev ve yetkiler 102 
2.2.1.2.  Esas sözleşmede devre izin veren bir hüküm bulunmalıdır 103 
2.2.1.3.  Yönetimin devri bir iç yönerge ile yapılmalıdır 106 
2.2.2. Yetki Devrine İlişkin Şartların İç Yönergeye Bakan Yönü 109
2.3.  Yönetimin Devri ve Sorumluluk . 111 
2.3.1. Genel Olarak 111
2.3.2. Genel Hatlarıyla Türk Hukukunda Müteselsil Sorumluluk . 113
2.3.3. TTK’da Sorumluluk Doğuran Özel Haller 115
2.3.3.1.  Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması . 115 
2.3.3.2.  Sermaye Hakkında Yanlış Beyanların ve Ödeme 
Yetersizliğinin Bilinmesi . 117 
2.3.3.3.  Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 118 
2.3.3.4.  İzinsiz Olarak Halktan Para Toplamak 119 
2.3.3.5.  Genel Sorumluluk Halleri . 120 
2.3.4. Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Özel Durumlar. 121
2.3.4.1.  Farklılaştırılmış teselsül ilkesinin anlamı ve mutlak 
teselsülden ayrılan yönleri. 121 
2.3.4.2.  Farklılaştırılmış Teselsülde Zarar Kavramı 124 
2.3.4.3.  Farklılaştırılmış Teselsülde Dış İlişki . 125 
2.3.4.4.  Farklılaştırılmış Teselsülde İç İlişki 128 
2.3.5. Yönetimin Devrinin Sorumluluğa Etkileri. 131
2.4.  Yönetimin Devrinde Özellik Arzeden Durumlar. 136 
2.4.1. Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Yönetimin Devri. 136
XIII 
2.4.2. Komite ve Komisyonlar ile Yönetimin Devri Arasındaki İlişki . 139
2.4.3. CEO ve Yönetimin Devri . 142
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 
TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ VE SINIRLI YETKİLİ 
TEMSİLCİ ATAMA
3.1.  Temsil Yetkisinin Devredilmesi 145 
3.1.1. Temsil Yetkisinin Devrinde Hukuki Sorun. 145
3.1.2. Türk Hukukunda Temsil 152
3.1.3. Anonim Şirketin Temsili . 153
3.1.4. Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kullanılması 154
3.1.5. Temsil Yetkisinin Kullanılmasında Ultra Vires İlkesi . 156
3.1.6. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 159
3.1.6.1.  Kanuni Sınırlandırmalar 159 
3.1.6.2.  İradi Sınırlandırmalar 160 
3.1.7. Temsil Yetkisinin Devredilmesi. 162
3.1.7.1.  Genel Olarak. 162 
3.1.7.2.  Temsil Yetkisinin Devrinde Yetkili Organ 164 
3.1.7.3.  Temsil Yetkisinin Devrine İlişkin Şartlar 166 
3.2.  Sınırlı Yetkili Temsilci Atanması 167 
3.2.1. Kanuni Düzenlemeye Genel Bakış 167
3.2.2. TTK m. 371/7 Düzenlemesinin Kişi Bakımından Kapsamı. 171
3.2.2.1.  Anonim Şirketi Temsille Yetkili Olmayan Yönetim 
Kurulu Üyeleri 171 
3.2.2.2.  Şirkete Hizmet Akdiyle Bağlı Olanlar 174 
3.2.3. Atanacak Kişilerin Şirketteki Konumları . 175
3.2.3.1.  Sınırlı Yetkili Ticari Vekil . 175 
3.2.3.1.1.  TBK Kapsamında Ticari Vekil . 176 
3.2.3.1.2.  TTK m. 371/7 Bağlamında Atanabilecek 
Ticari Vekil . 177 
3.2.3.2.  Diğer Tacir Yardımcısı. 179 
3.2.4. Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininin Şartları 180
3.2.4.1.  İç Yönerge Mecburiyeti 180 
3.2.4.2.  İç Yönergenin Tescil ve İlanı . 181 
XIV 
3.2.4.3.  Yönetim Kurulu Kararı 184 
3.2.5. Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini Sonrası Sorumluluk . 186
3.2.6. Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininin Limited Şirketlerdeki Görünümü 187
SONUÇ 191
KAYNAKÇA . 195
KAYNAKÇA
Ak, B. (2004). İç denetimin yönetim aracı olarak kullanılması. Süleyman
Demirel Üniversitesi İİBF Dergisi, 9(2), 353-358.
Akdağ Güney, N. (2014). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim
şirketlerde kuruluş. İstanbul: Vedat Yayıncılık. (Akdağ, Kuruluş)
Akdağ Güney, N. (2016). Anonim şirket yönetim kurulu. (2. Baskı).
İstanbul: Vedat Yayıncılık. (Akdağ, Yönetim)
Akıntürk, T. ve Ateş Karaman, D. (2015). Medeni Hukuk. (21. Baskı).
İstanbul: Beta Yayınları.
Aksoy, M. A. (2013). Türk kurumsal yönetim düzenlemeleri kapsamında
anonim şirket yönetim kurulu. Prof. Dr. Oğuz Kürşat
Ünal’a Armağan, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12(1-
2), 45-76.
Akyel, R. (2010). Türkiye’de iç kontrol kavramı, unsurları ve etkinliğinin
değerlendirilmesi. Celal Bayar Üniversitesi İİBF Dergisi,
17(1), 83-97.
Akyol, Ş. (2009). Türk Medeni Hukukunda temsil. İstanbul: Vedat
Kitapçılık.
Alp, A. ve Kılıç, S. (2014). Kurumsal yönetim nasıl yönetilmeli?. (1.
Baskı). İstanbul: Doğan Kitap.
Altaş, S. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket
yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisinin kapsamı ve
devri. Mali Çözüm Dergisi, Mayıs-Haziran, S. 105 91-107. (Altaş,
Devir)
Altaş, S. (2015). Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketler. (6.
Baskı). Ankara: Seçkin Yayınları. (Altaş, Anonim)
Altay, S. A. (2013). Anonim ortaklıklarda gözetim yükümlülüğünün
sınırlarının ve ölçütlerinin belirlenmesine yönelik düşünceler.
Ersin Çamoğlu’na Armağan, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 3-20.
196  Kaynakça 
Antalya, G. (2012). Borçlar Hukuku genel hükümler. İstanbul: Beta
Yayınları.
Arkan, S. (2015). Ticari İşletme Hukuku. (20. Bası). Ankara: BTHAE
Yayınları.
Arslan, İ. (1994). Anonim şirketlerde yönetim yetkisinin sınırlandırılması.
Konya: Mimoza Yayınları.
Arslanlı, H. (1960). Anonim şirketler II-III, anonim şirketlerin organizasyonu
ve tahviller. İstanbul: Fakülteler Matbaası.
Ayan, Ö. (2013). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde anonim
şirket yönetim kurulu üyelerinin sadakat yükümlülüğü ve bu yü-
kümlülüğün ihlalinin sonuçları. Ankara: Adalet Yayınevi.
Aydın, F. (2013). En son değişiklikler ile yeni Türk Ticaret Kanunu’nda
anonim şirketler. Ankara: Bilge Yayınevi.
Ayhan, R., Özdamar, M. ve Çağlar, H. (2016). Ticari İşletme Hukuku
genel esaslar. (9. Baskı). Ankara: Yetkin Yayınları.
Bahtiyar, M. (2016). Ortaklıklar hukuku. (10. Bası). İstanbul: Beta Yayınları.
(Bahtiyar, Ortaklık)
Bahtiyar, M. (2016). Ticari İşletme Hukuku. (17. Baskı). İstanbul: Beta
Yayınları. (Bahtiyar, İşletme)
Barlass, İ. (2006). Anonim ve limited ortaklıklarda kanuni temsilcilerin
vergisel sorumluluğu. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
Başaran M. Ş. ve Aydın F. (2012). Tüm yönleri ile yeni Türk Ticaret
Kanunu çerçevesinde anonim şirketler. Ankara: Yargı Yayınevi.
Bilgili, F. ve Demirkapı, E. (2015). Şirketler hukuku dersleri. (4. Baskı).
Bursa: Dora Yayınları.
Bozer, A. ve Göle, C. (2015). Ticari İşletme Hukuku. (3. Bası). Ankara:
BTHAE Yayınları.
Bürgi, W. F., Nordmann-Zimmermann, U. (1979). “Kommentar zum
schweizerischen Zivilgesetbuch”, Das obligationenrecht, Bd. V,
Art, Zurich.
Kaynakça  197 
Boztosun, N. A. O. (2013). Hukuksal açıdan bağımsız yönetim kurulu
üyeliği. Ankara: Seçkin Yayınları.
Can, M. Ç. (2016). Banka yönetim kurulu üyesi olarak tüzel kişi. Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 20(1), 27-64.
Çamoğlu, E. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda anonim ortaklık yönetim
kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu. Prof. Dr. Şener Akyol’a
Armağan, İstanbul: Filiz Kitabevi. (Çamoğlu, Sorumluluk)
Çamoğlu, E. (2013). Anonim ortaklık genel kurulu iç yönergesi hakkında
düşünceler. Yaklaşım Dergisi, S. 247, Temmuz 2013.
(Çamoğlu, İç Yönerge)
Çamurcu, E. (2015). Anonim ortaklıklarda farklılaştırılmış teselsül ilkesi
uyarınca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının belirlenmesi.
İstanbul: 12 Levha Yayınları.
Çevik, O. N. (2002). Uygulamada şirketler hukuku. (3. Baskı). Ankara:
Yetkin Yayınları.
Demir, H. E. (2013). Sermaye Piyasası Kurulu’nun anonim şirketlerdeki
yönetim kuruluna ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri. İstanbul: 12
Levha Yayınları.
Doğan, B. F. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket
yönetim kurulunun organizasyonu ve yönetim yetkisinin devri. (2.
Baskı) İstanbul: Vedat Kitapçılık. (Doğan, Organizasyon)
Doğan, B. F. (2012). Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri ve
yönetim yetkisinin devri. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, 18(2), 609-640. (Doğan, Yönetim)
Duman, S. (2006). İç kontrol sisteminin oluşturulmasında etkili olan faktörler
ve tekstil sektöründe örnek uygulama. Yüksek Lisans Tezi, Sü-
leyman Demirel Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Isparta.
Eiggenmann, E. J. (1952). Das Reglementder Aktiengesellschaft, “Die
AG im neuen OR”, Heft 11, Zürich.
Eminoğlu, C. (2014). Türk Ticaret Kanunu’nda kurumsal yönetim (corporate
governance). İstanbul: 12 Levha Yayınları.
198  Kaynakça 
Ercan, T. (2012). Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği yenilikler ve
mali hukuka etkileri. Ankara: Adalet Yayınevi.
Eren, F. (2015). Borçlar hukuku genel hükümler. (17. Baskı). Ankara:
Yetkin Yayınları.
Eriş, G. (2014). Ticari işletme ve şirketler. (2. Baskı). C. 2, Ankara: Seç-
kin Yayıncılık.
Franko, N. (2000). Anonim şirketlerde murahhas azanın hukuki durumu.
Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu. Ankara:
BTHAE Yayınları, 33-47.
Felber, R. (1949). Die dierktion der aktiengesellschaft, Zurich.
Göktürk, K. (2011). Amerikan, Alman, İsviçre ve Türk hukukunda
işadamı kararı ilkesi. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi,
2(2). 207-247. (Göktürk, İşadamı)
Göktürk, K. (2014). Anonim şirket yönetim kurulunun özellikle yetki
devri halinde gözetim sorumluluğu ve hukuki belirlilik sorunu.
TBB Dergisi, S. 114, 179-200. (Göktürk, Sorumluluk)
Göktürk, K. ve Can, M. Ç. (2011). Farklılaştırılmış teselsülün - özellikle
- dış ilişki bakımından anlamı ve bankacılık kanununun
şahsi iflas sorumluluğu ile karşılaştırılması. İnönü Üniversitesi
Hukuk Fakültesi Dergisi, 2(2), 247-283.
Gözler, K. (2016). İngilizce karşılıklarıyla hukukun temel kavramları.
Bursa: Ekin Yayınları.
Günay, Y. S. (2015). Anonim şirketlerin temsil esasları ve temsil yetkisinin
devri. Yüksek Lisans Tezi, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler
Enstitüsü, Ankara.
Hatemi, H. (2013). Ultra Vires kuramı ve Türk hukuku. Ersin Çamoğlu’na
Armağan, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 327-333.
Helvacı, M. (2010). Tasarının anonim ortaklık yönetim kurulu konusunda
getirdiği yenilikler. Avrupa Birliği Perspektifinden Türk Ticaret
Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasası’na Etkileri Uluslararası
Konferansı, Ankara, 179-268. (Helvacı, Yenilik)
Kaynakça  199 
Helvacı, M. (2013). Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunda
farklılaştırılmış teselsül. Galatasaray Üniversitesi Hukuk
Fakültesi Dergisi. S. 2013-2 (Prof. Dr. Oğuz İMREGÜN’e saygı
sempozyumu), 77-96. (Helvacı, Sorumluluk)
Horber, F. (1986). Die kompetenzdelegationbeim verwaltungsrat der agund
ihre auswirkungen auf die aktienrechtliche verantwortlichkeit, Zürich.
Hüngerbühler, I. V. (2003). Der verwaltungsratsprasident, Zürich.
https://emsal.yargitay.gov.tr/BilgiBankasiIstemciWeb/yeniTasarim/
index.jsp adresinden muhtelif tarihlerde kararlar alınmıştır.
Erdem, H. E. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin bilgi alma hakkı
http://www.erdem-erdem.com/articles/anonim-sirketlerde-paysahiplerinin-bilgi-alma-hakki/
adresinden 2 Kasım 2016’da
alınmıştır.
http://www.sinerjimevzuat.com.tr adresinden muhtelif tarihlerde
kararlar alınmıştır.
http://www.tdk.gov.tr/index.php?option=com_gts&arama=gts&guid
=TDK.GTS.5857b37b452396.01167371 adresinden 19 Aralık
2016’da alınmıştır.
https://de.0wikipedia.org/index.php?q=aHR0cHM6Ly9lbi53aWtpcG
VkaWEub3JnL3dpa2kvU3dpc3NfQ2l2aWxfQ29kZQ adresinden
24 Haziran 2016’da alınmıştır.
https://tr.wikipedia.org/wiki/Enron_skandal%C4%B1 adresinden 11
kasım 2016’da alınmıştır.
Koç, A. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ile limited şirketlerde
müdürlerin hukuki ve cezai sorumlulukları. Onur
Hukuk Bürosu, Makaleler. http://www.onurhukuk.com/ makaleler/ANON%C4%B0M%20%C5%9E%C4%B0RKETLERDE

%20Y%C3%96NET%C4%B0M%20KURULU%20%C3%9CYEL
ER%C4%B0%20ile%20L%C4%B0M%C4%B0TED%20%C5%9E
%C4%B0RKETLERDE%20M%C3%9CD%C3%9CRLER%C4%B
0N%20HUKUK%C4%B0%20ve%20CEZA%C4%B0%20SORUM
LULUKLARI.pdf adresinden 07 Aralık 2016’da alınmıştır.
200  Kaynakça 
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri (2015). www.oecd.org/daf/ca/
CorporateGovernancePrinciplesTUR.pdf adresinden 03 Kasım
2016’da alınmıştır.
Karaca, B. (2010). Anonim ortaklıklarda müdürler ve hukuki sorumlulukları.
İstanbul: Vedat Kitapçılık.
Karahan, S. (Editör). (2015). Şirketler Hukuku. (2. Baskı). Konya: Mimoza
Yayınları.
Karasu, R. (2015). Anonim şirketlerde emredici hükümler ilkesi. (Güncelleştirilmiş
2. Bası) Ankara: Yetkin Yayınevi. (Karasu, Emredici
Hükümler)
Karasu, R. (2013). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerde
kurumsal yönetim ile ilgili getirilen yenilikler. İnönü
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 4(2), 33-60. (Karasu, Kurumsal
Yönetim)
Karayalçın, Y. (1993). İsviçre Borçlar Kanunu’nda anonim şirketler
hukuku alanında yapılan değişiklikler. BATİDER, 12(1), 1-48.
Kaya, A. (2001). Anonim ortaklıklarda pay sahibinin bilgi alma hakkı.
Ankara: BTHAE Yayınları.
Kaya, M. İ. (2014). Anonim şirketlerde yönetim kurulunun denetim
ve gözetim görevi. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, C. 16 (Prof. Dr. Hakan PEKCANITEZ’e armağan özel
sayı), 3261-3286.
Kayar, İ. (2005). Anonim ve limited şirketlerin temsili ve imza sirkü-
leri. Türkiye Noterler Birliği Dergisi, Ağustos 2005, S. 127.
Kayıhan, Ş. (2011). 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim
şirketlerde üst gözetim. Ankara: Seçkin Yayınları.
Kayırgan, H. (2013). Yönetim kurulu üyesi ile anonim şirket arasındaki
ilişkinin hukuki niteliği. Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, 8(1), 247-258.
Kendigelen, A. (2011). Türk Ticaret Kanunu değişiklikler, yenilikler ve
ilk tespitler. İstanbul: 12 Levha Yayınları.
Kaynakça  201 
Kırca, İ. (1994). Ticaret şirketlerinde temsil yetkisine getirilen ve tescili
caiz olmayan sınırlandırmaların üçüncü kişilere etkisi. BATİDER,
17(3), 149-157. (Kırca, Sınırlandırma)
Kırca, İ. (2007). Bankacılık işlemleri-ticaret şirketlerinde temsil yetkisinin
kapsamı ve sınırlandırılması. Banka Hukuku ve Yargıtay Kararları
Sempozyumu, Ankara: BTHAE Yayınları, 265-292. (Kırca,
Temsil)
Kırca, İ. (2012). Anonim şirketlerde tüzel kişilerin yönetim kurulu
üyeliği. BATİDER, 28(2), 51-59. (Kırca, Tüzel Kişi)
Kırca, İ., Şehirali Çelik, F.H. ve Manavgat, Ç. (2013). Anonim şirketler
hukuku. C. 1., Ankara: BTHAE Yayınları.
Kızılboğa, R. ve Özşahin, F. (2013). Etkin bir iç kontrol sisteminin iç
denetim faaliyetine ve iç denetçilere katkısı. Niğde Üniversitesi
İİBF Dergisi. 6(2), 220-236.
Meyer, K. (1946). Die rechtliche stellung des delegierten des verwaltung
srates nach schweizerischem recht, Zurich.
Muğal, E. (2007). Uluslararası denetim standartları ve kurumsal yönetim
açısından Türkiye’de muhasebe denetimi. Yüksek Lisans Tezi,
Uludağ Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Bursa.
Nacar, E. (2012). Yeni TTK’ya göre anonim şirketlerde düzenlenmesi
zorunlu genel kurul yönergesi. Yaklaşım Dergisi, Mayıs 2012, S.
233, 270-271.
Niggli, A. (1931). Die aufsicht über die verwaltung der ag im scweizerischen
recht, Bern.
Özer, I. (2013). Türk ve yabancı hukuk sistemlerinde anonim şirket yöneticilerinin
mali hakları. Ankara: Adalet Yayınevi.
Paslı, A. (2004). Anonim ortaklık kurumsal yönetimi (corporate governance).
(1. Baskı). İstanbul: Beta Yayınları.
Pınar, H. (2009). Yönetim kurulu üyelerinin şirketler hukuku açısından
rekabet ihlallerinden dolayı hukuki sorumluluğu. BATİ-
DER, 25(4), 369-405.
202  Kaynakça 
Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2010). Ortaklıklar ve kooperatif
hukuku. İstanbul: Vedat Yayınları.
Pulaşlı, H. (2003). Anonim şirket yönetiminde yeni model: Corporate governance.
(1.Baskı). Ankara: BTHAE Yayınları. (Pulaşlı, Kurumsal
Yönetim)
Pulaşlı, H. (2007). Anonim şirketler hukukunda CEO’nun hukuki
durumu. BATİDER, 24(1), 17-62. (Pulaşlı, CEO)
Pulaşlı, H. (2009). Türk Ticaret Kanunu Tasarısına göre anonim şirket
yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğü ve müteselsil
sorumluluk. BATİDER, 25(1), 27-63. (Pulaşlı, Sorumluluk)
Pulaşlı, H. (2013). Anonim şirketlerde iç yönerge. Legal Hukuk Dergisi,
11(125), 35-45. (Pulaşlı, İç Yönerge)
Pulaşlı, H. (2015). Şirketler hukuku şerhi. (2. Baskı). Ankara: Adalet
Yayınevi. (Pulaşlı, Şerh)
Pulaşlı, H. (2016). Şirketler hukuku genel esaslar. (4. Baskı). Ankara:
Adalet Yayınevi. (Pulaşlı, Şirketler)
Schulthess, B. (1967). Funktionen der verwaltung einer aktiengesellschaft,
Zurich.
Serengil Ş. O. (2010). Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki
sorumluluğunda farklılaştırılmış teselsül. Yüksek Lisans Tezi,
Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul.
Sönmez, E. (2013). Anonim ve limited şirketlerin TTK uyarınca hazırlamak
zorunda oldukları iç yönergeler. Yaklaşım Dergisi,
Ocak 2013, S. 241.
Süzek, S. (1995). İş hukukunda iç yönetmelikler. Ankara Üniversitesi
Hukuk Fakültesi Dergisi, 44(1), 183-191.
Şehirali Çelik, F. H. (2007). Hukukun ekonomik gerçekliğe yanıtı:
Tek kişilik şirketler. BATİDER, 24(1), 163-215.
Şener, O. H. (2015). Teorik ve uygulamalı ortaklıkları hukuku ders kitabı.
(2. Bası). Ankara: Seçkin Yayınları.
Kaynakça  203 
Tekinalp, Ü. (2008). Türk Ticaret Kanunu tasarısının kurumsal yönetim
felsefesine yaklaşımı. Uğur Alacakaptan’a Armağan, İstanbul:
İstanbul Bilgi Üniversitesi Yayınları. (Tekinalp, Kurumsal
Yönetim)
Tekinalp, Ü. (2012). Yeni anonim ve limited ortaklıklar hukuku ile tek kişi
ortaklığının esasları. (2. Baskı). İstanbul: Vedat Yayıncılık. (Tekinalp,
Yeni AO-LO)
Tekinalp, Ü. (2015). Sermaye ortaklıklarının yeni hukuku. (4. Baskı).
İstanbul: Vedat Yayıncılık. (Tekinalp, Ortaklık)
Toroslu, M. V. (2014). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında iç
kontrol ve iç denetim. İstanbul: Vedat Yayıncılık.
Türk, A. (2000). Müdürlerin temsil ve yönetim yetkileri bakımından
hukuki durumu ve anonim ortaklığa ticari mümessil atanıp
atanamayacağı sorunu. BATİDER, 20(4), 75-95.
Uzunallı, S. (2013). Anonim şirkette işletme konusu. Ankara: Adalet
Yayınevi.
Ünal, A. C. (2014). CEO’nun konumunun mukayeseli hukuk açısından
değerlendirilmesi. Legal Hukuk Dergisi, 12(133), 19-44.
(Ünal, CEO)
Ünal, A. C. (2015). Kurumsal yönetimin teorisi, ilkeleri ve uygulamaya
yansıması. Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi,
1(1), 403-441. (Ünal, Kurumsal Yönetim)
Ünal, M. (1982). Anonim ortaklıklarda yönetim ve yönetim görevlerinin
murahhaslara bırakılması. BATİDER, 11(3), 49-89.
Ünlü, U. (2016). Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri,
temsil yetkileri ve sorumluluk alanlarına ayrıntılı bir bakış. Terazi
Hukuk Dergisi, 11(177), 133-141.
Vollmar, J. (1986). Grenzen der übertragung von gesetlichen befugnissen
des verwaltungsrates an anschlüsse, delegierte und direktoren, Bern.
Yanlı, V. (2013). Anonim şirketlerde imza yetkilileri sadece yönetim
kurulu tarafından mı atanabilir?. İÜHFM, 71(2), 439-448.
204  Kaynakça 
Yasaman, H. (2013). Yönetim kurulu üyelerine karşı açılabilecek
sorumluluk davaları. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, 2013-2 (Prof. Dr. Oğuz İMREGÜN’e saygı sempozyumu),
97-112.
Yavuz, M. (2013). Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin devredilmez
ve vazgeçilmez görevlerinin ve yetkilerinin değerlendirilmesi.
Terazi Hukuk Dergisi, 8(82), 34-37.
Yavuz, N. (2013). 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu şerhi. Ankara: Adalet
Yayınevi.
Yıldız, B. (2006). TTK tasarısında şirketlerin ehliyeti ve bu bağlamda
TTK m.137 hükmündeki “Ultra Vires” sınırlamasının yerindeliğinin
değerlendirilmesi. Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, 55(1), 321-353. (Yıldız, Ultra Vires).
Yıldız, B. (2011). Ultra Vires ilkesinin kaldırılmasının ardından iş-
letme konusu unsuru ve ticaret şirketlerinin işletme konusu
dışındaki işlemlerinin hukuki niteliği. BATİDER, 27(3), 111-
134. (Yıldız, İşletme Konusu)