Yeni Türk Ticaret Kanununa GöreTicaret Şirketlerinin Birleşmesi
Yrd. Doç. Dr. Hüsnü TURANLI
- Birleşme Hukukunu Esasları
- Birleşme Süreci
- Şirket Birleşmelerine İlişkin Diğer Hususlar
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 5
GİRİŞ 25
BİRİNCİ BÖLÜM BİRİNCİ BÖLÜM BİRLEŞME HUKUKUNUN ESASLARI BİRİNCİ KISIM BİRLEŞME HUKUKUNA İLİŞKİN KAVRAMLAR, TANIMLAR VE ÇEŞİTLERİ
- I. KONUNUN ELE ALINIŞ BİÇİMİ VE SİSTEMATİK 29
- II. BİRLEŞME HUKUKUNA İLİŞKİN KAVRAMLAR VE
TANIMLAR 30
- 1. İŞLETME-ŞİRKET-FİRMA-TEŞEBBÜS 31
1.1. İşletme 31
1.2. Şirket 33
1.3. Firma 34
1.4. Teşebbüs 34
- 2. BİRLEŞME HUKUKUNDA YER ALAN KAVRAMLAR VE TANIMLARI 35
2.1. TTK m.135 Hükmü ile Tanımlanan Kavramlar 35
2.2. Birleşmenin Tanımı ve Diğer Kavramlarla Karşılaştırılması 36
2.2.1. Tanımı 36
2.2.2. Birleşme-Devralma (Takeover) 41
2.2.3. Birleşme-Satmalma (Acquisition) 42
2.2.4. Birleşme-Ortak Girişim (Joint Venture) 43
2.2.5. Birleşme-Konsorsiyum (Consortium) 44
2.2.6. Birleşme-Tröst (Trust) 45
2.2.7. Birleşme-Kartel 45
2.2.8. Birleşme-Holding 45
- III. BİRLEŞME NEDENLERİ 46
- 1. BÜYÜME 47
- 2. SİNERJİ 48
- 3. YÖNETİM ETKİNLİĞİ 49
- 4. ÖLÇEK EKONOMİSİ 50
- 5. ÇEŞİTLENDİRME (DIVERSIFICATION) 50
8 I Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- I. VERGİSEL AVANTAJLAR 50
- II. TEKNOLOJİ TRANSFERİ 50
- III. REKABET GÜCÜNÜ ARTIRMA 51
- IV. AKTİFLERİ ARTIRMA 51
- 1. BİRLEŞME ÇEŞİTLERİ 51
- 1. İKTİSADİ BOYUTUYLA BİRLEŞME ÇEŞİTLERİ 51
- 1. Yatay Birleşme 51
- 1. Dikey Birleşme 52
- 1. Karma Birleşme 53
- 2. HUKUKİ BOYUTUYLA BİRLEŞME ÇEŞİTLERİ 53
- 2. Devralma ve Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme 54
- 2. Devralma Yoluyla Birleşme 54
- 2. Tanımı 54
- 2. Sonuçları 54
- 2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme 55
- 2. Tanımı 55
- 2. Sonuçları 56
- 2. Diğer Birleşme Türleri 56
- 2. İki Taraflı ve Çok Taraflı Birleşme 57
- 2. İhraçlı Birleşme 57
- 2. Üç Yanlı Birleşme 57
- 2. Topluluk İçi Birleşme 57
- 2. Birleşme Benzeri Oluşum 57
- 2. Gerçek Olmayan Birleşme 58
- 2. Sınır Ötesi Birleşme 58
- 2. BİRLEŞME MODELLERİ 59
- 1. GENEL OLARAK 59
1.1. Kaynak Kanundaki Düzenlemeler 59
1.2. TTK’daki Düzenlemeler 60
- 2. İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ 60
- 3. TİCARİ İŞLETMELERİN TİCARET ŞİRKETLERİYLE BİRLEŞMESİ 61
- 4. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRBİRİYLE BİRLEŞMESİ 61
4.1. Şirketlerin (Şahıs ve Sermaye Şirketleri) Birleşmesi 61
Hüsnü Turanlı | 9
- I. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması
(Fusion einer Gesellschaft in Liquidation) 64
- II. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Halindeki Şirketlerin Birleşmeye Katılması (Fusion von Gesellschaften im
Fail vonKapitalverlust oder Überschuldung) 66
- 1. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık 66
- 1. Sermaye Kaybı 67
- 2. Borca Batıldık 70
- 2. Sermaye Kaybına Uğrayan veya Borca Batık Şirketlerin Birleşmeye Katılması 73
- 3. Sermaye Kaybı veya Borca Batık Sermaye Şirketlerinin Şahıs Şirketleri İle Birleşmeleri 76
İKİNCİ KISIM BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER
- 1. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ 77
- 2. KÜLLİ HALEFİYET (UNIVERSAL ZUKSESSION- UNIVERSAL SUCCESSION) 77
- 3. TASFİYESİZ SONA ERME (AUFLÖSUNG OHNE LIQIDATION- TERMINATION WITHOUT LIQUIDATION) 81
- 4. ORTAKLIK HAKLARININ SÜREKLİLİĞİ,
ORTAKLIK PAYI VE HAKLARININ KORUNMASI (PRINZIP DER MITGLIEDSCHAFTS-KONTINUITAT) ....82
- 1. ORTAKLIK HAKLARININ SÜREKLİLİĞİ VE KORUNMASI 82
- 2. ORTAKLIK HAKLARINA BİR İSTİSNA: AYRILMA AKÇESİ (ABFINDUNG- COMPENSATION) 84
2.1. Kavram Olarak Ayrılma Akçesi 84
2.2. Hukuki Niteliği 86
2.3.0rtaklık Payı ve Hakkı İle Ayrılma Akçesi Arasında Seçim
Hakkı Tanınması 87
2.4. Tek seçenek Olarak Ayrılma Akçesinin Verilmesi (Ortaklıktan Çıkarılma) 87
2.5. Ayrılma Akçesinin Kabulü Halinde Sözleşmenin Genel Kurulda Oylanması 88
10 | Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- I. Aynlma Akçesinin Ödenmesi ve Ortaklıktan Ayrılma 88
- 1. Ayrılma Akçesiyle Ayrılan Ortak Hangi Şirketten
Ayrılmış Olacaktır? 88
- 2. Ayrılma Akçesi Hangi Şirket Tarafından ve Ne Zaman Ödenmelidir? 89
- 3. Ayrılma Akçesi Nasd Ödenmelidir? 89
- II. Kaynak Kanunda Bir İstisna: Dernek Üyelerinin
Aynlması 90
- 1. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ORTAKLARINA EK YÜK YASAĞI (PRINZIP DESMEHRBELASTUBGSVER BOTS) 90
- 2. ALACAKLILARIN VE ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 90
- 1. ALACAKLILARIN KORUNMASI 90
1.1. Alacakların Teminat Altına Alınması 92
1.2. Ortakların Kişisel Sorumluluğunun Devam Etmesi 92
- 2. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 93
2.1. TTK Hükümleri Bakımından Çalışanların Korunması 94
2.2. İş Kanunu Hükümleri Bakımından Çalışanların Korunması... 96
2.3. Türk Borçlar Kanunu Hükümleri Bakımından Çalışanların
Korunmasısı 96
- 3. GÖRÜŞÜMÜ Z 97
3.1. Bilgilendirilme Hakları 97
3.2. İşin ve İş Sözleşmesinin Sürekliliği ve İş Güvenliği
İlkelerine Uyum 97
3.3. İşçilerin Haklarının Güvence Altına Alınması 97
3.4. Birleşmede Ortaklık İlişkisi Dışındaki İlişkilerin Durumu 98
- 3. ŞEFFAFLIK (PRINZIP DER TRANSPARENT) 98
İKİNCİ BÖLÜM BİRLEŞME SÜRECİ BİRİNCİ KISIM
BİRLEŞME ÖNCESİ DÖNEM VE HUKUKİ SONUÇLARI
- 1. GENEL OLARAK 99
- 2. BİRLEŞME ÖNCESİ SÜRECİN UNSURLARI 102
1. NİYET MEKTUBU (LETTER OF INTENT) 102
2.4. Hukuki Niteliği 102
2.5. İçeriği 104
Hüsnü Turanlı | 11
- I. GİZLİLİK ANLAŞMASI ( NON DISCLOSURE AGREEMENT- CONFIDENTIALITY AGREEMENT) 104
- I. Hukuki Niteliği 104
- I. İçeriği 106
- II. DUE DILIGENCE 106
- II. Kavram 106
- II. Due Diligence’m Önemi 108
- II. Due Diligence İşlemleri 109
- II. Due Diligence Kontrol Listesi 110
- 1. Şirkete Ait Genel Hususlar 110
- 1. Finansal Hususlar 110
- 2. Yönetim ve İstihdam Konulan 111
- 3. Üçüncü Kişilerle İlişkileri 111
- III. DUE DİLİGENCE SÜRECİNDE SON AŞAMA:
DEĞERLEME 111
- III. Genel Olarak Değerleme Kavramı 111
- III. Değerleme Çeşitleri 114
- III. İşletme Değeri (Enterprise Value) 114
- III. Defter Değeri (Book Value) 114
- III. Tasfiye Değeri (Liquidation Value) 115
- III. Pazar Değeri (Market Value) 115
- III. Devam Eden veya Nihai Değer (Continuing or Final Value) ..116 4.3. Değerleme Yöntemleri 116
- 1. Nispi Değerleme Yöntemi 116
- 2. İndirilmiş Nakit Akışı Değerleme Yöntemi (Discounted
Cash Flow-DFC- Valuation Method) 117
- 3. Malvarhğı Değerlemesi (Asset Valuation) 117
4.4. Birleşme ve Satınalmalarda Değerlemenin etkileri 118
- IV. DUE DİLİGENCE RAPORU 118
III. BİRLEŞME ÖNCESİ GÖRÜŞMELERDEN DOĞAN
SORUMLULUK 119
- 1. HAKSIZ FİİL GÖRÜŞÜ 121
- 2. SÖZLEŞME GÖRÜŞÜ 122
- 3. KENDİNE ÖZGÜ SORUMLULUK GÖRÜŞÜ 123
- 4. SORUMLULUK HALLERİ 123
12 I Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- I. Aydınlatma ve Bilgilendirme Yükümünün İhlali Sonucu Doğan Sorumluluk 123
- II. Aldatma İle Sözleşme Yapma Umudu Doğması Sonucu Ortaya Çıkan Sorumluluk 124
- III. Koruma yükümünün İhlalinden Kaynaklanan Sorumluluk.... 125
- 1. ZARARIN GİDERİMİ 125
1.1. Menfi Zararın Giderimi 125
1.2. Diğer Zararların Giderimi 126
- 2. İSPAT YÜKÜMÜ VE ZAMANAŞIMI 126
İKİNCİ KISIM BİRLEŞME DÖNEMİ
- 1. GENEL OLARAK 127
- 2. DEĞİŞİM ORANININ BELİRLENMESİ 128
- 1. KAVRAM 128
- 2. DEĞİŞİM ORANININ HESAPLANMASI 129
2.1. Devralma Yoluyla Birleşmede 131
2.1. Yasaman’ın Önerisi 131
2.1. Pulaşh’nm Önerisi 132
2.1. Kavak’ın Önerisi 132
2.1. SPK “Birleşme ve Bölünme Tebliği” Taslağında
Önerilen Formül 133
2.1. Görüşümüz 133
2.2.Yeni Şirket Kurma yoluyla Birleşmede 134
- 1. Pulaşh’nın Önerisi 134
- 2. Sağlam ve Şengel’in Önerisi 134
- 3. Görüşümüz 134
- 3. DENKLEŞTİRME AKÇESİNİN BELİRLENMESİ 135
- 4. AYRILMA AKÇESİNİN BELİRLENMESİ 135
- 5. SERMAYE ARTIRIMINA GİDİLMESİ 137
2.4. GENEL OLARAK 137
2.5. ESASLAR 138
3.SERMAYE ŞİRKETLERİNDE DEVRALAN ŞİRKETİN
KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ HALİNDE
SERMAYE ARTIRIMI 140
3.1. Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı 140
Hüsnü Turanlı | 13
3.2. Limited Şirketlerde Şirketin Kendi Paylarını İktisabı 141
4. DEVRALAN ŞİRKETİN KENDİ ADINA FAKAT BU ŞİRKET HESABINA HAREKET EDEN KİŞİLERİN ELİNDE BULU NAN PAYLARIN AKIBETİ 142
- I. BİRLEŞMEDE ESAS ALINAN BİLANÇO 143
- II. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 143
- 1. HUKUKİ NİTELİĞİ 144
- 2. HAZIRLANMASI VE İMZALANMASI 144
2.1. Ticaret Şirketlerinde Yönetim Organları 144
2.1.1. Kollektif Ortaklıklarda 144
2.1.2. Komandit Ortaklıklarda 145
2.1.3. Anonim Şirketlerde 146
2.1.4. Limited Şirketlerde 147
2.1.5. Kooperatif Ortaklıklarda 147
2.2. Sözleşmenin Hazırlanması ve İmzalanması 148
- 3. SÖZLEŞMENİN İÇERİĞİ 150
- III. BİRLEŞME RAPORU 153
- IV. İNCELEME HAKKI 156
- 1. İNCELEME HAKKININ NİTELİĞİ 156
- 2. İNCELEMEYE SUNULACAK BELGELER VE SUNULMA ŞEKLİ 157
- V. MALVARLIĞINDAKİ ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER 158
- VI. ARA BİLANÇO 160
- VII. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURULDA GÖRÜŞÜLMESİ VE BİRLEŞME KARARININ ONAYLANMASI 162
1. GENEL KURULLARDA TOPLANTI VE KARAR
NİSAPLARI 162
- 1. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 162
- 2. Toplantı ve Karar Nisapları 162
- 1. Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde 163
2.4. Anonim Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları 163
1.2.1.1.1. Olağan (Adi) Nisap 163
1.2.1.1.2. Özel Nisaplar 164
14 I Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- I. Genel Nitelikli Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi İçin Toplantı ve Karar Nisabı 164
- 1. Özel Nitelikli (Ağırlaştırılmış) Esas Sözleşme Değişikliği Nisabı 164
- 1. Oybirliği Gerektiren Kararlar 165
- 2. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Karar İçin Özel
Nisap 165
- 3. Birleşme İçin Özel Nisap 165
- 1. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde 166
- 1. Sermaye Şirketlerinin Bir Kooperatif Tarafından Devralınması Durumunda Sermaye Şirketlerinde Karar Nisabı 167
- 2. Limited Şirketlerde Karar Nisapları 167
2.4. Olağan İşler İçin Karar Nisabı 167
2.5. Genel Anlamda Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri İçin
Özel Nisap 167
2.6. Önemli İşler İçin Karar Nisabı 167
2.7. Oy Birliği Gerektiren Kararlar 168
2.8. Birleşme Kararı İçin Özel Nisap 169
1.2.4. Kooperatiflerde Karar Nisapları 169
1.2.1.1.1. Olağan Karar Nisabı 169
1.2.1.1.2. Önemli Kararlar İçin Gerekli Nisap 169
1.2.1.1.3. Ağırlaştırılmış Nisap 170
1.2.1.1.4. Birleşmeye İlişkin Karar Nisabı 170
1.2.5. Kollektif ve (Adi) Komandit Şirketlerde Karar
Nisapları 170
1.2.5.1. Genel Olarak Karar Nisabı 170
1.2.5.2. Oy Birliği İle Alınan Kararlar 170
1.2.5.3. Birleşme Kararı İçin Özel Nisap 170
1.2.6. Sözleşmede Ayrüma Akçesinin Öngörülmesi Halinde Özel Nisap 171
1.2.7. Devrolunan Şirketin İşletme Konusunda Değişiklik Öngö rülmesi Halinde Karar Nisabı 171
XIII. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN TESCİL VE İLANI 171
XTV. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN FESHİ 175
Hüsnü Turanlı 115
XV. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 176
İKİNCİ KISIM BİRLEŞMENİN SONUÇLARI
I. DEVROLUNAN YA DA YENİ KURULUŞ YOLUYLA
BİRLEŞMEDE KATILAN ŞİRKETLERİN İNFİSAHI 179
- I. DEVROLUNAN YA DA YENİ KURULUŞ YOLUYLA BİRLEŞMEDE KATILAN ŞİRKETLERİN MAL VARLIK LARININ KÜLLİ HALEFİYET İLKESİNİN GEREĞİ OLARAK DEVRALAN YA DA YENİ KURULAN ŞİRKETE GEÇMESİ 179
m. DEVROLUNAN YA DA YENİ KURULUŞ YOLUYLA BİRLEŞMEDE KATILAN ŞİRKET ORTAKLARININ DEVRALAN YA DA YENİ KURULAN ŞİRKETİN ORTAĞI OLMASI 180
- 1. BİRLEŞMEDE SEÇİMLİK YA DA ZORUNLU AYRILMA AKÇESİNİN ÖNGÖRÜLMESİ HALİNDE AYRILMA AKÇESİNİ ALAN ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRIL MALARI 180
- 2. İNFİSAH EDEN ŞİRKETLERİN ALACAKLILARIN DEVRALAN YA DA YENİ KURULAN ŞİRKETTEN
ALACAKLARINI TALEP HAKLARININ DOĞMASI 180
- 3. İNFİSAH EDEN ŞİRKETLERDEKİ ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 181
- 4. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARININ DEVAMI 181
- 5. YÖNETİM ORGANLARININ DURUMU 182
- 6. DAVA HAKLARI 182
- II. DENKLEŞTİRMENİN TESPİTİ DAVASI 183
- 1. Genel Olarak Davanın Konusu 183
- 2. Davanın Niteliği 184
- 3. Davacı ve Davalılar 186
- 4. Denkleştirme Davasının Tüm Ortaklar Hakkında Hüküm Doğurması 186
- 5. Denkleştirme Davasının Giderlerinin Devralan Şirkete Ait Olması 187
2. İPTAL DAVASI 188
2.1. Genel Olarak İptal Davası 188
16 | Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
2.2. Birleşme Kararının İptali Davası 189
- I. Özel Düzenleme 189
- II. Şartları 190
- III. İstisnai Bir Hal: Kararın Yönetim Organı Tarafından Yerilmesi Halinde de İptal Davası Açılabilmesi 190
- IV. Dava Açma Süresi 191
- V. Davacı ve Davaldar 191
- VI. Eksikliklerin Giderilmesi İçin Süre Verilmesi 192
3. SORUMLULUK DAVASI 192
- 1. Genel Olarak Hukuki ve Cezai Sorumluluk 192
- 2. Yapısal Değişikliklerle İlgili Özel Sorumluluk 193
- 3. Davacı ve Davalılar 195
- 4. Zamanaşımı 195
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKET BİRLEŞMELERİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR BİRİNCİ KISIM SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİÇİMDE BİRLEŞMESİ I. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME VE
ŞARTLARI 197
- 1. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME KAVRAMI (ERLEICHTERTE FUSIONS) 197
- 2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU-HÂKİM ŞİRKET-BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİSİ 198
- 3. KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMENİN ŞARTLARI 200
- 3. Devralan Şirketin, Devrolunan Şirkette Oy Hakkı Veren
Tüm Paylara Sahip Olması 200
- 3. Devralan Şirketin, Devrolunan Şirkette Oy Hakkı Veren Payların En Az Yüzde Doksanına Sahip Olması 201
- 4. SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 202
İKİNCİ KISIM HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA BİRLEŞME
- 1. GENEL OL ARAK 205
- 2. 6362 SAYILI KANUNUN BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ESASLARI 206
Hüsnü Turanlı 117
III. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN ORTAK ESASLAR VE AYRILMA HAKKI TEBLİĞİ’NDE YER ALAN HUSUSLAR 206
- I. BİRLEŞMENİN ÖNEMLİ İŞLEMLER ARASINDA
YER ALMASI 207
- II. BİRLEŞMEYE OLUMLU OY VERMEYEN PAY SAHİP LERİNİN AYRILMA HAKKI 207
- II. Ayrılma Hakkı ve Kullanılması 207
- II. Ayrılma Hakkının Kullanım Fiyatı 208
- II. YK’nun Bazı Hallerde Ayrılma Hakkının Kullanılması Halinde İşlemin Yürütülmesini Durdurabilmesi 208
- II. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 209
- II. Ayrılma Hakkının Ayrılma Akçesinden Farkları 209
II. BİRLEŞME VE BÖLÜNME TEBLİĞİ ESASLARI 209
- 1. GENEL ESASLAR 209
- 2. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN TEMEL İLKELER 211
2.1. Kamuyu Aydınlatma 211
2.2. Pay Sahiplerinin Korunması 211
2.3. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 212
2.4. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi 212
2.5. Ayrılma Akçesinin ve Aynlma Hakkının Öngörülmesi 212
- 3. BİRLEŞME İŞLEMLERİ 212
3.1. Duyuru Metninin Hazırlanması ve Kamuya Duyurulması 212
3.2. Yönetim Organlarının Karar Alması ve Kurula Başvuru 212
3.3. Birleşmede Esas Alınacak Finansal Tablolar 213
3.4. Uzman Kuruluş Görüşünün Ahnması 214
3.5. Kamunun Aydınlatılması 215
3.6. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 215
3.7. Birleşme Raporunun Hazırlanması 217
3.8. Finansal Durum Değişikliklerinin Bildirilmesi 218
- 4. ÖZELLİKLİ DURUMLAR 218
4.1. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katüması 218
4.2. Geçmiş Dönem Zararları Olan Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 218
18 | Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- I. Ayrılma Akçesi 219
- II. İki Şirketli Birleşmede Birleşen Şirketlerden Birinin
Borsada İşlem Görmesi Halinde Birleşme Şartlan 219
- III. İkiden Fazla Şirketli Birleşmede Birleşen Şirketlerden
Birinin Borsada İşlem Görmesi Halinde Birleşme Şartlan 220
- IV. Paylan Borsada İşlem Görmeyen Şirketin Devralan Şirket Olması Halinde Şirket Paylanna İlişkin Özel Kısıtlamalar 220
5. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME 221
- 1. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme Şartı 221
- 2. Tanınan Kolaylıklar 221
ÜÇÜNCÜ KISIM ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE REKABET KURULUNUN İZNİ
- 1. GENEL OLARAK ... 223
- 2. BİRLEŞME VE DEVRALMADA REKABET KURULUNUN İZNİ 224
1. RKHK’A GÖRE HUKUKA AYKIRI BİRLEŞME
VE DEVRALMALAR 224
- 1. Genel Olarak 224
- 2. Rekabet Kurulu Tebliğinde Yer Alan Esaslar 225
- 1. Tebliğ’de Yasaklanan “Hâkim Durum Yaratmaya veya Hâkim Durumu Güçlendirmeye Yönelik Birleşmeler” ve Kurul’un İzni 227
2.4. Hâkim Durum Ölçütleri 227
L2.1.2. Kurul’un İznine Tabi Birleşme ve Devralmalar 228
1.2.1.1.1. Birleşme ve Devralmaların Kurul’a Bildirilmesi 229
1.2.1.1.2. Bildirimin Geçerlilik Tarihi 235
1.2.1.1.3. Kurul’un Değerlendirmesi 235
- 3. AVRUPA BİRLİĞİNDE BİRLEŞMELERİN DENETLENMESİ 236
DÖRDÜNCÜ KISIM BİRLEŞMEDE VERGİLENDİRME
1.2.5. GENEL OL ARAK 239
1.2.6. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU (KVK) ÇERÇEVE
SİNDE VERGİLENDİRME 239
1. TASFİYE HÜKMÜNDE BİRLEŞME
(VERGİLİ BİRLEŞME) 240
- I. Hukuki Çerçevesi 240
- II. Sonuç 242
2. DEVİR NİTELİĞİNDE BİRLEŞME
(VERGİSİZ BİRLEŞME) 244
- II. Hukuki Çerçevesi 244
- II. Birleşme Sonucunda İnfisah Eden ve Devralan (Birleşilen) Şirketlerin Kanuni veya İş merkezlerinin Türkiye’de Olması 244
- II. Münfesih Şirketin Devir Tarihindeki Bilanço Değerlerini, Devralan Şirketin Bir Bütün (Kül) Olarak Devralması ve Aynen Kendi Bilançosuna Geçirmesi 245
- II. Görüşümüz 246
- 1. GELİR VERGİSİ KANUNU (GVK) ÇERÇEVESİNDE VERGİLENDİRME 247
- 2. KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU ÇERÇEVESİNDE VERGİLENDİRME 249
- 3. DİĞER KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELER 249
- 1. AMME ALACAKLARININ TAHSİLİNE İLİŞKİN
KANUN 249
- 2. DAMGA VERGİSİ KANUNU 250
- 3. HARÇLAR KANUNU 250
BEŞİNCİ KISIM DÜNYADA VE TÜRKİYE’DE BİRLEŞME PERSPEKTİFLERİ
- 1. BİRLEŞMELERİNİN (VE SATINALMALARIN)
TARİHÇESİ 251
- 2. MUKAYESELİ HUKUKTA BİRLEŞME 252
- 1. BİRLEŞİK KRALLIK 252
1.1. Genel Olarak Birleşme ve Satınalmalar 252
1.2. Hukuki Çerçeve 253
- 2. AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ 255
2.1. Genel Olarak Birleşme ve Satınalmalar 255
2.2. Hukuki Çerçeve 256
2.2. Birleşme Hukuku 257
2.2. Çevre Kanunları 257
2.2. Ticaret Kanunları 258
2.2. Menkul Kıymetler Kanunları (Securities Lavvs) 259
20 | Yeni T.T. Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- I. Menkul Kıymet Değişimi Kanunu (Securities
Exchange Act) 259
- II. Williams Kanunu (Williams Act) 259
- III. Antitrust Kanunları 260
- 1. ALMANYA FEDERAL CUMHURİYETİ 262
1.1. Genel Olarak Birleşme ve Satmalmalar 262
1.2. Hukuki Çerçeve 263
- 2. İSVİÇRE 264
2.1. Genel Olarak Birleşme ve Satmalmalar 264
2.2. Hukuki Çerçeve 264
- 3. FRANSA 267
3.1. Genel Olarak Birleşme ve Satmalmalar 267
3.2. Hukuki Çerçeve 268
- 4. RUSYA 269
4.1. Genel Olarak Birleşme ve Satmalmalar 269
4.2. Hukuki Çerçeve 269
- 5. AVRUPA BİRLİĞİ 270
5.1. Avrupa Şirketi Tüzüğü 270
5.2. Anonim Şirketlerin Sınır Ötesi Birleşmelerine İlişkin Yönerge 273
5.3. Birleşme ve Bölünme Yönergesi 276
5.4. AB Sözleşme Hukuku Yönergesi Hazırlık Çalışmaları 276
SONUÇ 277
KAYNAKÇA 279