Anonim Şirketlerde Tasfiye Metin Aytulun

İçtihatlı ve UygulamalıAnonim Şirketlerde Tasfiye


Basım Tarihi
2014-07
Sayfa Sayısı
393
Kapak Türü
Cilt
Kağıt Türü
1. Hamur
Basım Yeri
İstanbul
Stok Kodu
9786054823505
Baskı
1
Dili
Türkçe



ANONİM ŞİRKETLERDE TASFİYE

 

Metin AYTULUN YMM Bağımsız Denetçi

M.Vefa TOROSLU SMMM Bağımsız Denetçi

 

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ III

KISALTMALAR XXI

Birinci Bölüm

ANONİM ŞİRKETLER  HAKKINDA GENEL BİLGİLER

11   ANONİM ŞİRKETİN TANIMI 1

12   ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 1

121 Özel Kanunlara Bağlı Olma Bakımından 2

1211 Özel Kanunlarla Kurulmuş Olan Anonim Şirketler 2

1212 Özel Kanunlara veya Hükümlere Tabi Anonim Şirketler 2

1213 Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT) 2

122 Ortak Sayısı Bakımından 3

1221 Tek Ortaklı Anonim Şirketler 3

1222 Çok Ortaklı Anonim Şirketler 3

123 Halka Açıklık Bakımından Anonim Şirketler 3

1231 Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler 4

1232 Halka Açık Anonim Şirketler 4

124 Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler 4

1241 Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler 5

1242 Büyük Ölçekli Anonim Şirketler 5

125   Sermaye Sistemi Bakımından Anonim Şirketler 5

1251 Esas Sermayeli Anonim Şirket 5

1252 Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirket 5

13   ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU 6

131   Kuruluş Türleri 6

132   Kurucular 7

133   Kuruluş Süreci 7

1331 Esas Sözleşmenin Hazırlanması 8

1332 Noter Onayı 9

1333 Ayni Sermayeye Değer Biçilmesi 10

1334 Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni 10

1335 Pay Bedellerinin Ödenmesi 10

1336 Kurucular Beyanı 11

1337 Ticaret Siciline Tescil ve İlan 13

134 Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 13

1341 Fesih Davası 14

1342 Kanuna Karşı Hile 14

135 Kuruluş Sırasında Yapılan İşlemlerden Şirketin Sorumluluğu 14

136 Kurucuların Sorumluluğu 14

137 Kuruluştan Sonra Devralma (Kanuna Karşı Hile) 15

14   ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANLARI 16

141 Genel Kurul 16

1411 Genel Kurulun Niteliği 16

1412 Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 17

1413 Genel Kurulun Yetkilerinin Sınırları 19

1414 Toplantı Türleri 21

1415 Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 24

1416 Toplantıya Çağrının Şekli ve Zamanı 25

1417 Genel Kurul Toplantı Gündemi 26

1418 Genel Kurulun Toplanması 26

1419 Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsili 30

14110 Genel Kurulda Karar Alınması 32

14111 Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 33

142   Yönetim Kurulu 35

1421  Yönetim Kurulunun Oluşumu 35

1422 Yönetim Kurulu Üyeliğinin Şartları 35

1423 Yönetim Kurulu Üyeliğin Kazanılması 37

1424 Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 38

1425 Yönetim Kurulunda Kararların Alınması 43

1426 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 44

1427 Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 44

1428 Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 44

İkinci Bölüm

TÜRK TİCARET KANUNU  AÇISINDAN TASFİYE İŞLEMLERİ

21   GENEL AÇIKLAMA 47

22   SONA ERME VE TASFİYE KAVRAMLARI 47

23   ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERME SEBEPLERİ 48

231 Genel Sona Erme Sebepleri 49

2311  Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi 49

2312 İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi 50

2313 Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi 52

2314 Genel Kurulun Karar Alması 52

2315 İflas Kararı Verilmesi 53

2316 Kanunlarda Öngörülen Diğer Haller 53

232 Özel Sona Erme Sebepleri 58

2321 Organların Eksikliği veya Organların Toplanamaması 58

2322 Haklı Sebeplerle Fesih 59

24   SONA ERMENİN TESCİL VE İLANI 61

25   SONA ERMENİN SONUCU (TASFİYE) 62

26   TASFİYENİN HUKUKİ SONUÇLARI 62

261   Anonim Şirketin Tüzel Kişiliği ve Unvanı 62

262   Anonim Şirketin Amacı Değişir 63

263   Anonim Şirketin Organları Varlığını Devam Ettirir 63

 2631 Yönetim Kurulu 63

2632 Genel Kurul 65

264 Pay Sahiplerinin Hakları Daralır 66

265 Tasfiyeye Tasfiye Memurları Yetkili Olur 66

266 Anonim Şirketin Kâr Elde Etmek Amacı Pasifleşir 66

27  TASFİYE İŞLERİ 66

271 İlk Envanter ve Bilançonun Çıkartılması 66

272 Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 67

273 Diğer Tasfiye İşleri 68

28   TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITILMASI 70

29   DEFTERLERİN SAKLANMASI 71

210 ŞİRKETİN TİCARET SİCİLİNDEN SİLİNMESİ 73

211 TASFİYEYE İLİŞKİN GENEL KURUL TOPLANTISI 73

212 TASFİYESİZ İNFİSAH DURUMU 73

213  EK TASFİYE 74

2131 Genel Açıklama 74

2132 Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 75

2133 Ek Tasfiye Talebinin Kabul veya Ret Edilmesi 77

2134 Ek Tasfiye İşlemleri 77

214 TASFİYEDEN DÖNME (İHYA) 78

2141 Genel Açıklama 78

2142 Tasfiyeden Dönme Kararı Alınması 78

2123 Tasfiyeden Dönme Genel Kurulu 79

2124 İflas Durumunda Tasfiyeden Dönme 79

215 EK TASFİYE İLE TASFİYEDEN DÖNME (İHYA) ARASINDAKİ FARKLAR 80

216 HIZLI TASFİYE 81

2161 Genel Açıklama 81

2162 Hızlı Tasfiyeden Faydalanacak Ticaret Şirketleri 82

2163 Hızlı Tasfiye Uygulaması Kapsamına Girmeyen Ticaret Şirketleri 83

2164 Hızlı Tasfiye Kapsamındaki Ticaret Şirketlerinin Tespiti     83

2165 Hızlı Tasfiye Yönteminde Tasfiye Memuru Olabilecekler 83

2166 Hızlı Tasfiye Süreci 84

2167 Tasfiyesiz Silinme (Terkin) 86

2168 Hızlı Tasfiye ile İlgili Diğer Konular 87

 

Üçüncü Bölüm

KURUMLAR VERGİSİ KANUNU  AÇISINDAN TASFİYE İŞLEMLERİ

31  GENEL OLARAK KURUMLAR VERGİSİ 89

311 Genel Açıklama 89

312 Kurumlar Vergisinin Konusu 89

313 Kurumlar Vergisinin Mükellefleri 89

314 Kurumlar Vergisinde Mükellefiyet Çeşitleri 91

315 Kurumlar Vergisinde Muafiyet ve İstisnalar 91

316 Kurumlar Vergisinde Matrahın Belirlenmesi 91

317 Kurumlar Vergisinde Zarar Mahsubu 92

318 Kurumlar Vergisinde Beyan 94

319 Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 95

3110 Kurumlar Vergisinin Oranı 95

3111 Kurumlar Vergisinde Kâr Dağıtım Stopajı 95

3112 Kurumlar Vergisi’nin Tasfiye ile İlgisi 96

32   TASFİYE DÖNEMİ 96

321 Tasfiyenin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri 96

322 Tasfiyenin Aynı Yıl İçerisinde Sonuçlanması Durumunda Tasfiye Dönemi 97

323 Tasfiyenin Birden Fazla Yıl Sürmesi Durumunda Tasfiye Dönemi 97

33  TASFİYEDEN VAZGEÇİLMESİ 98

34 TASFİYE BEYANNAMELERİ 99

341 Genel Açıklama 99

342 Tasfiye Dönemlerine Ait Beyannamelerin Verilmesi 100

3421 Tasfiye Sürecinin Aynı Takvim Yılı İçinde Tamamlanması Durumunda 100

3422  Tasfiye Sürecinin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Durumunda 100

343 Kıst Döneme Ait Beyannamelerin Verilmesi 101

344 Tasfiye İşlemlerinde Verginin Ödenmesi 102

345 Tasfiye Dönemlerinde Geçici Vergi Beyannamesinin Durumu  103

35   TASFİYE KÂRININ HESAPLANMASI 105

351 Genel Açıklama 105

352 Servet Değeri Kavramı 106

353 Tasfiye Dönemi Başındaki Servet Değeri 107

354 Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değeri 108

355 Tasfiye Kârının Hesaplanmasında Özellikli Konular 109

3551 Amortismanlar, Karşılıklar ve Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları 109

3552 Maliyet Artış Fonu 111

3553 Yenileme Fonu 111

3554 Yeniden Değerleme Fonu 112

3555 Sermayeye Eklenmiş Bulunan Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazançları 113

3556 Hissedar veya Diğer Kişilere Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı 115

3557 Tasfiye Halinde Enflasyon Düzeltmesi 115

3558 Ortaklar Tarafından Yapılan Ödemeler 117

3559 Tasfiye Kârının Hesabında Giderler 117

35510 Vergiden Müstesna Bulunan Kazanç ve İratlar 117

35511 Aktifleştirilmiş Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri ve Peştemallıklar 117

356 Tasfiye Kârı Üzerinden Ödenmesi Gereken Vergiler 118

357 Tasfiye Döneminde Tevkif Yolu ile Ödenen Vergilerin Mahsubu 119

358 Tasfiye Kârının Dağıtılmasında Tevkifat Uygulaması 119

359   Tasfiye Sırasında Transfer Fiyatlandırması 121

36  TASFİYE DÖNEMİNDE ZARAR MAHSUBU 121

37  TASFİYENİN ZARARLA KAPANMASI DURUMUNDA DÜZELTME      124

38  TASFİYEDE ZAMANAŞIMI 125

381 Tarh Zamanaşımı 126

382 Tahsilat Zamanaşımı 127

383 Düzeltme Zamanaşımı 128

39  TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ 128

391 İnceleme Talepnamesinin Verilmesi 129

392 İncelemeye Başlanması ve Sonuçlandırılması 129

393 İnceleme Sonuçlarının Tasfiye Memuruna Bildirilmesi 130

310 TASFİYE İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ DİĞER KONULAR 131

3101 Tasfiyesi Tamamlanmış Şirketlerin Vergi Borçlarının Durumu 131

3102 Tasfiye Döneminde Ticari Faaliyette Bulunulması 133

3103 Tasfiye Beyannamesinin Doldurulması ve Ekleri 136

3104 Tasfiye Halinde Gelir Vergisi Tevkifatı Mükellefiyeti 136

3105 Tasfiye Halindeki Kurum ile Ortağı Arasındaki İlişkiler 137

3106 Tasfiye Beyannamesinin Yeminli Mali Müşavirlere Tasdik Ettirilmesi 138

3107 Maliye Bakanlığı’na Tanınan Yetki 138

3108 Tasfiyesi Tamamlanmış Şirketlere Ait Defter ve Belgelerin Saklanması 139

Dördüncü Bölüm

TASFİYE MEMURLARI

41   GENEL AÇIKLAMA 141

42   TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 141

421   Tasfiye Memurunun Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararıyla Atanması 141

422 Tasfiye Memurunun Kanun Yoluyla Atanması 142

423 Tasfiye Memurunun Mahkeme Kararıyla Atanması 142

43   TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLAN EDİLMESİ         143

44 TASFİYE MEMURLARININ UYRUĞU 144

45 TASFİYE MEMURLARININ AZLİ 144

451 Genel Kurul Kararı ile Azil 144

452 Mahkeme Kararı ile Azil 145

46 TASFİYE MEMURLARININ DEĞİŞMESİ 145

47 TASFİYE MEMURLARINA ÖDENEN ÜCRETLER 146

48  TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 147

49  TASFİYE MEMURLARININ YETKİLERİNİN DÜZENLENMESİ 148

491 Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 148

492 Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptığı İşlerin Şirketi Bağlaması 148

493 Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzam Etmesi 149

494 Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 149

410 TASFİYE MEMURLARI İLE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ UYUŞMAZLIĞIN ÇÖZÜMÜ 150

411 TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU 150

4111Türk Ticaret Kanunu Açısından 150

4112 Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından 151

4113 Vergi Usul Kanunu Açısından 154

4114 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Açısından 155

4115 İcra ve İflas Kanunu Açısından 156

4116 Bankacılık Kanunu Açısından 156

412 TASFİYE MEURLARININ RÜCU HAKKI 157

4121 Genel Açıklama 157

4122 Paylaştırma Uygulaması 158

4123 Ortakların Sorumluluğu 158

 

Beşinci Bölüm

DİĞER KANUNLAR AÇISINDAN TASFİYE

51 BANKACILIK KANUNU 161

511 Genel Olarak Bankacılık Kanunu 161

5111 Genel Açıklama 161

5112 Bankacılık Kanunu’nun Kapsamı 162

5113 Bankaların Faaliyet Konuları 162

5114 Ana Sözleşmeye İlişkin Hükümler 164

5115 Bankaların Yönetimi 165

5116 Koruyucu Önlemler 167

5117 Bankaların Faaliyet İzinlerinin Kaldırılması ve TMSF’ye Devri 167

512   Bankacılık Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 168

52   SERMAYE PİYASASI KANUNU 172

521 Genel Olarak Sermaye Piyasası Kanunu 172

5211 Genel Açıklama 172

5212  Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kapsamı 173

5213  Sermaye Piyasası Kurumları 174

5214 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Şartları 175

5215  Borsalar ve Piyasa İşleticileri 175

5216 Tedrici Tasfiye 176

522 Sermaye Piyasası Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 177

53  İCRA VE İFLAS KANUNU 193

531 Genel Olarak İcra ve İflas Kanunu 193

5311 Genel Açıklama 193

5312 İflâsa Tabi Olan Kişiler 194

5313 İflas Organları 195

5314 İflas Yolları 198

5315 İflasın Hukuki Sonuçları 200

5316 Sıra Cetveli 205

5317 İflasın Ertelenmesi 206

532 İcra ve İflas Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 207

54  GELİR VERGİSİ KANUNU 208

 541Genel Olarak Gelir Vergisi Kanunu 208

5411 Genel Açıklama 208

5412 Gelir Vergisinin Konusu 209

5413 Gelir Vergisinin Mükellefleri 209

5414 Gelir Vergisinin Tarhı 210

5415 Gelir Vergisinde Muaflık ve İstisnalar 210

5416 Gelirin Toplanması 210

5417 Gelir Vergisinin Beyan ve Ödeme Dönemleri 211

542 Gelir Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 212

55  KATMA DEĞER VERGİSİ 213

551 Genel Olarak Katma Değer Vergisi 213

5511 Genel Açıklama 213

5512 Katma Değer Vergisinin Konusu 214

5513 Katma Değer Vergisinin Mükellefi ve Sorumlusu 215

5514 Katma Değer Vergisinde Matrah 216

5515 Katma Değer Vergisinin Oranı 216

5516 Katma Değer Vergisinde İstisnalar 217

552 Katma Değer Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 217

56   AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDA KANUN 218

561 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun 218

5611 Genel Açıklama 218

5612 Kamu Alacağının Kapsamı 219

5613 Uygulamaya Yetkili Tahsil Dairesi 220

5614 Teminat İsteme 221

5615 Teminatlar ve Değerlemesi 221

5616 İhtiyati Haciz Uygulaması 222

5617 Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu 222

5618 Gecikme Zammı Uygulaması 223

562   Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un Tasfiye ile İlgisi 223

57   BANKA VE SİGORTA MUAMELELERİ VERGİSİ 225

571   Genel Olarak Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi 225

5711 Genel Açıklama 225

5712  Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Konusu 225

5713 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Mükellefleri 226

5714 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinde İstisnalar 226

5715 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Matrahı 229

5716 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Oranı 229

572 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Tasfiye ile İlgisi 230

58   ÖZEL TÜKETİM VERGİSİ 231

581 Genel Olarak Özel Tüketim Vergisi 231

5811 Genel Açıklama 231

5812 Özel Tüketim Vergisinin Konusu 232

5813 Özel Tüketim Vergisi ile İlgili Kavramlar 232

5814 Özel Tüketim Vergisinin Mükellefi ve Vergi Sorumlusu 233

5815 Özel Tüketim Vergisinde Vergiyi Doğuran Olay 233

5816 Özel Tüketim Vergisinin Vergileme Ölçüleri ve Matrahı 234

5817 Özel Tüketim Vergisinin Oranı veya Tutarı 235

5818 Özel Tüketim Vergisinde İstisnalar 235

582 Özel Tüketim Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 235

59   DAMGA VERGİSİ KANUNU 236

591 Genel Olarak Damga Vergisi Kanunu 236

5911 Genel Açıklama 236

5912 Damga Vergisinin Konusu 236

5913 Damga Vergisinin Mükellefleri 237

5914 Damga Vergisinde Matrah 237

5915 Damga Vergisinin Oranı 238

5916 Damga Vergisinde Ödeme Şekilleri 239

5917 Damga Vergisinde İstisnalar 240

592 Damga Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 240

510 HARÇLAR KANUNU 240

5101 Genel Olarak Harçlar Kanunu 240

51011 Genel Açıklama 240

51012 Harçların Konusu 240

51013 Harçların Mükellefleri 241

51014 Harçlarda Matrah 242

51015 Harçlarda Ödeme Şekilleri 242

51016 Harçlarda İstisnalar 242

5102 Harçlar Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 242

511 EMLAK VERGİSİ KANUNU 242

5111 Genel Olarak Emlak Vergisi Kanunu 242

51111 Genel Açıklama 242

51112 Emlak Vergisinin Konusu 243

51113 Emlak Vergisinin Mükellefi 243

51114 Emlak Vergisinde İstisnalar 244

51115 Emlak Vergisinin Matrahı 244

51116 Emlak Vergisinin Oranı 244

51117 Emlak Vergisinin Tahakkuku ve Ödemesi 245

5112 Emlak Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 246

512 MOTORLU TAŞITLAR VERGİSİ KANUNU 246

5121 Genel Olarak Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu 246

51211 Genel Açıklama 246

51212 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Konusu 246

51213 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Mükellefi 247

51214 Motorlu Taşıtlar Vergisinde İstisnalar 247

51215 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Ölçü ve Oranları 248

51216 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Tahakkuku ve Ödemesi 248

5122 Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 248

513 ÖZEL İLETİŞİM VERGİSİ 249

5131 Genel Olarak Özel İletişim Vergisi 249

51311 Genel Açıklama 249

51312 Özel İletişim Vergisi 249

5132 Özel İletişim Vergisinin Tasfiye ile İlgisi 250

514 ÇEVRE TEMİZLİK VERGİSİ 251

5141 Genel Olarak Çevre Temizlik Vergisi 251

5142 Çevre Temizlik Vergisinin Tasfiye ile İlgisi 252

515 VERGİ USUL KANUNU 252

5151 Genel Olarak Vergi Usul Kanunu 252

51511 Genel Açıklama 252

51512 Mükellefin Ödevleri 253

5152 Vergi Usul Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 270

Altıncı Bölüm

TASFİYE İŞLEMLERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

61   TEKDÜZEN HESAP PLANINI 271

611 Genel Açıklama 271

612 Düzenlemenin Amacı 272

613 Düzenlemenin Niteliği 272

614 Düzenlemenin Kapsamı 273

615 Muhasebenin Temel Kavramları 273

6151 Sosyal Sorumluluk Kavramı 274

6152 Kişilik Kavramı 274

6153 İşletmenin Sürekliliği Kavramı 274

6154 Dönemsellik Kavramı 275

6155 Parayla Ölçülme Kavramı 275

6156 Maliyet Esası Kavramı 275

6157 Tarafsızlık ve Belgelendirme Kavramı 275

6158 Tutarlılık Kavramı 275

6159 Tam Açıklama Kavramı 276

61510 İhtiyatlılık Kavramı 276

61511 Önemlilik Kavramı 276

61512 Özün Önceliği Kavramı 276

616 Muhasebe Politikalarının Açıklanması 276

617 Mali Tablolar 277

6171 Düzenlenmesi İstenen Mali Tablolar 278

6172 Mali Tabloların Amaçları 278

6173 Mali Tablolardaki Bilgilerin Özellikleri 278

6174 Temel Mali Tabloların Düzenlenme İlkeleri 278

618   Tekdüzen Hesap Çerçevesi 283

62   MUHASEBE İŞLEMLERİ 288

 

TASFİYE SÜRECİ 301

ÖZELGE ÖRNEKLERİ 327

YARGI KARARI ÖRNEKLERİ 365

 

KAYNAKÇA 389

 

Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Kapat