Bu kitap uygulamacılar için yazıldı ve umarım uygulamacılar faydalanırlar. Öğrenebildiğim kadarıyla birleşme ve devralmalar ile ilgili uygulamaya yönelik düşüncelerimi ve önerilerimi paylaşmaya çalıştım bu kitapta.(ÖNSÖZDEN)
İÇİNDEKİLER
I. Giriş ve Genel İlkeler 1. GİRİŞ VE YÖNTEM 2. KAVRAMLAR KONUSU 3. KAPSAM VE DETAY DÜZEYİ 4. HİÇBİR BİRLEŞME DEVRALMA DİĞERİNİN AYNISI DEĞİLDİR 5. SORULAR MI DAHA ÖNEMLİ, CEVAPLAR MI? 6. ASLINDA BİRLEŞME VE DEVRALMALAR NEDİR? DAHA DOĞRUSU, TEMEL KAVRAMLARIN ÖNEMİ 7. ASLINDA ÇIKIŞ NOKTASI ÇOK BASİT: KİM, KİMDEN, HANGİ HUKUKİ SEBEPLE, NE TALEP EDEBİLİR VE TALEBİNE ULAŞMASI İÇİN NELERİ İSPAT ETMELİDİR? 8. SÖZLEŞMELER NEDEN MÜZAKERE EDİLİR? YA DA AVUKATLARIN "KEDİ SENDROMU" 9. İŞLEM YAPISININ BELİRLENMESİ: PARAYI TAKİP ET VE RİSKLERİ YÖNET! 10. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR: KANUNUN HUKUKU MU, SÖZLEŞMENİN HUKUKU MU? 11. AVUKATLARDAN BEKLENEN YAKLAŞIM: HIZ, ETKİNLİK VE YARATICILIK 12. SÖZLEŞMENİN DİLİ 13. SÖZLEŞMEYİ OKURKEN İLK OKUNACAK MADDELER II. Birleşme ve Devralmalar ile İlgili Genel Açıklamalar 1. BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ 2. STRATEJİK YATIRIMCILAR VE ÖZEL YATIRIM ("PRIVATE EQUITY") FONLARI ARASINDAKİ YAKLAŞIM FARKLARI 3. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR III. Nihai Sözleşmeler Öncesi Aşama 1. GENEL OLARAK 2. GİZLİLİK SÖZLEŞMELERİ 3. NİYET MEKTUBU VE BENZERİ YAPILAR 4. SÜRECE KATILMAYA DAVET MEKTUBU 5. TİCARİ ŞARTLARA İLİŞKİN ANLAŞMA ("TERM SHEET") 6. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR IV. İnceleme Aşaması 1. GENEL OLARAK 2. RİSKİ ÖNGÖRMEK, HESAPLAMAK VE YÖNETMEK 3. HUKUKİ İNCELEME TAKIMININ OLUŞTURULMASI 4. HUKUKİ İNCELEME YAPILMASININ HUKUKİ SONUÇLARI 5. HUKUKİ İNCELEME KAPSAMINDA ELDE EDİLEN BİLGİLER VE BİLGİYİ VERENLERİN DURUMU 6. HUKUKİ İNCELEME RAPORUNA KİMLER DAYANABİLİR? 7. HUKUKİ İNCELEME YAPILMASININ AMACI NEDİR? 8. VERİ "ODASI" 9. HUKUKİ İNCELEMENİN KAPSAMI 10. HUKUKİ İNCELEME RAPORUNUN HAZIRLANMASI 11. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR V. Pay Satım Sözleşmesi: Ticari İşletmenin Dolaylı Devri 1. GENEL OLARAK 2. PAY SATIM SÖZLEŞMESİNİN TEMEL HÜKÜMLERİ 3. DİĞER SÖZLEŞME HÜKÜMLERİ 4. SERMAYE TAAHHÜDÜ (İŞTİRAK) SÖZLEŞMESİ 5. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR VI. Ticari İşletme Satım Sözleşmesi: Ticari İşletmenin Doğrudan Doğruya Devri 1. TEMEL İLKELER 2. TİCARİ İŞLETME DEVİR SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ 3. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR VII. Pay Sahipleri Sözleşmesi ve Opsiyon Hakları 1. GİRİŞ 2. GENEL OLARAK PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ 3. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ: KİM, KİMDEN, HANGİ HUKUKİ SEBEPLE, NE TALEP EDECEK? 4. OPSİYON HAKLARI 5. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR VIII. Birleşme ve Devralma İşlemleri ve Hukuki İhtilaflar 1. GİRİŞ 2. TALEP TÜRLERİ 3. İHTİLAF KAYNAKLARI 4. İHTİLAF ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ 5. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR İLAVE BÖLÜMLER İlave Bölüm 1 Birleşme ve Devralmalarda Rekabet Hukuku Zümrüt Esin / İsmail G. Esin 1. Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Rekabet Hukuku Açısından Risk Analizi: Zamanlama Sorunu! 2. Kontrolün Devri 3. Opsiyon Hakkının Kullanılması Durumunda Rekabet Kurulu'ndan Alınması Gereken İzin 4. Özellikle Hukuki ve Operasyonel İnceleme Aşamasında Bilgi Paylaşılması ve "Clean Team" Uygulaması 5. Ara Dönem İle İlgili Sözleşmesel Yükümlülükler ve Rekabet Hukuku 6. İmza Aşamasından Sonra Yapılması Gerekenler: Bildirim 7. Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınmadan Yapılan Kapanışların Akıbeti: Gereklilik ve Aykırılık 8. Taahhütler ("Remedies") İlave Bölüm 2 Tahkim Kuralları Karşılaştırması Demet Kaşarcıoğlu İlave Bölüm 3 Tahkim Yeri ve Kurum Karşılaştırması Demet Kaşarcıoğlu / İsmail G. Esin 1. Hangi Tahkim Kurumu, Hangi Tahkim Yeri? 2. Tahkim Yeri: Hangi Ülke, Hangi Şehir? İlave Bölüm 4 Halka Açık Şirketlerin Birleşme ve Devralma İşlemlerine Konu Olmaları Eren Kurşun / Muhsin Keskin 1. Giriş 2. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü 3. Zorunlu Pay Alım Teklifi 4. Halka Açıktan Halka Kapalıya: Ortaklıktan Çıkarma İlave Bölüm 5 Çok Taraflı Birleşme ve Devralma İşlemleri Ve Müzakeresi Eren Kurşun 1. Giriş 2. Alıcıların Sayısının Birden Fazla Olduğu Durumlar 3. Satıcıların Sayısının Birden Fazla Olduğu Durumlar 4. Tavsiyeler İlave Bölüm 6 Satın Alma Finansmanı Muhsin Keskin 1. Finansal Yardım Yasağı Işığında Kaldıraçlı Satın Almalar ve Satın Alma Finansmanı 2. Yasak Sebebiyle Ortaya Çıkan Riski Yönetmenin Yolları İlave Bölüm 7 Vergi Hukuku Açısından Birleşme ve Devralmalar Erdal Ekinci 1. Giriş 2. Şirket Satışlarında Vergilendirme 3. Varlık Satışında Vergileme 4. İştirak ve Varlık Satışında Damga Vergisi 5. İştirak Satışı mı Varlık Satışı mı? EKLER EK 1: SANAL VERİ ODASI "DATASITE" KURULUŞ HİKAYESİ: HER ŞEY NASIL BAŞLADI? EK 2: RELIANCE LETTER ÖRNEĞİ EK 3: STANDART HUKUKİ İNCELEME SORU LİSTESİ ÖRNEĞİ EK 4: PAY SATIM SÖZLEŞMESİ KONTROL LİSTESİ EK 5: KAPANIŞ EVRAKI KAPAK SAYFASI ÖRNEĞİ EK 6: PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ KONTROL LİSTESİ EK 7: REKABET HUKUKU SORU LİSTESİ GENEL KAYNAKÇA
