İÇİNDEKİLER Giriş I. Konunun Takdimi II. Çalışmanın Planı III. Konunun Sınırlandırılması §1. Anonim Şirketlerde Çıkarma ve Satın Alma Kavramları I. Anonim Şirketlerde Paysahipliği İlişkisinin Sona Erdiği Hâller II. Kullanılan Terminoloji A. Çıkma ve Ayrılma Kavramları B. Çıkarma, Satın Alma ve Squeeze-out Kavramları 1. Ortaklık İlişkilerinde Şahıs Özelliği Belirleyici Olan Şirketler Bakımından 2. Anonim Şirketler Bakımından a. Squeeze-out b. TTK ve SPKn Uyarınca Paysahipliği İlişkisini Sona Erdiren Haklar III. TTK m. 208'de Düzenlenen Hakkın Nitelendirilmesi A. Anonim Şirketlerde Çıkarma İmkanı 1. Anonim Şirketlerde Çıkarmanın Mümkün Olup Olmadığına İlişkin Görüşler 2. Değerlendirmemiz B. TTK m. 208'de Tanınan Hakkın Çıkarma Hakkı ile Karşılaştırılması §2. TTK m. 208 Uyarınca Satın Alma Hakkı I. Satın Alma Hakkının Amacı A. Genel Olarak Çıkarma Benzeri Hakların Amacı 1. Azınlık Paysahiplerine Müdahalenin Meşru Olup Olmadığı Sorunu 2. Çıkarma Hakkının Amaçları a. Menfaat Çatışmalarının Giderilmesi b. Azınlığın Yarattığı Külfetin Önüne Geçilmesi c. Azınlığın Korunması d. Tam Hakimiyet, Etkin Yönetim ve Sinerji B. TTK m. 208 Özelinde Satın Alma Hakkının Amacı 1. Topluluk Menfaati 2. Şirket İçi Barışın Sağlanması Amacı 3. Tam Hakimiyetin Elde Edilmesi 4. Çıkarma Hakkı Bahsinde Ele Alınan Diğer Amaçlar II. Satın Alma Hakkının Uygulama Alanı A. Şirketler Topluluğu 1. TTK Düzenlemesi 2. Sicil Yönetmeliği 3. Genel Değerlendirme ve Kanaatimiz B. Satın Alma Hakkı Bağlamında Şirketler Topluluğu Gereği 1. Pozitif Düzenleme 2. Öğretideki Görüşler 3. Genel Değerlendirme III. Satın Alma Hakkının Tabi Olduğu Koşullar A. Hak Sahibi 1. Öğretideki Görüşler 2. Hak Sahibinin Hakim Şirket ile Sınırlı Olup Olmadığı 3. Satın Alma Hakkı Sahibi Olarak Hakim Teşebbüs 4. Satın Alma Hakkının Topluluk İçerisinde Kullanılması B. Pay ve Oy Hakları Eşiği 1. Çift Eşik Düzenlemesi 2. Eşiğin Hesaplanması a. Doğrudan Hakimiyet Hâlinde b. Dolaylı Hakimiyet Hâlinde C. Sermaye Şirketi Olma Zorunluluğu D. Haklı Sebebin Varlığı 1. Haklı Sebep a. Genel Olarak b. Dürüstlük Kuralı ve Hakkın Kötüye Kullanılması c. Diğer Haklı Sebepler 2. Payları Satın Alınacak Azınlık a. Tüm Azınlık Hakkında Haklı Sebep Bulunması Halinde b. Azınlığın bir Kısmı Hakkında Haklı Sebep Bulunması Halinde IV. Satın Alma Hakkının Kullanılması A. Satın Alma Hakkının Hukuki Niteliği B. Satın Alma İradesinin Gösterilmesi 1. Mahkeme Kararının Gerekli Olup Olmadığı a. Genel Olarak b. Davanın Niteliği c. Taraflar ve Davanın Görüleceği Mahkeme 2. Genel Kurul Kararının Gerekli Olup Olmadığı 3. Süre C. Satın Alma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları 1. Yenilik Doğuran Davaların Özellikleri 2. Satın Alma Hakkının İlgili Paylar Üzerindeki Sonuçları a. Mahkeme Kararının Mülkiyete Etkisi b. Payların Devri 3. Pay Bedeli a. Pay Bedelinin Belirlenmesi b. Muacceliyet ve Bedelin Ödenmesi Sonuç Kaynakça
