Limited Şirket Genel Kurulunda Alınan Önemli Kararlar

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 13
Giriş 15
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETTE GENEL KURUL VE
GENEL KURUL TOPLANTISI
1.1. LİMİTED ŞİRKETİN GENEL ESASLARI 17
1.2. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 20
1.2.1. Genel Kurul 20
1.2.2. Müdür veya Müdürler Kurulu 21
1.3. ORGAN OLARAK GENEL KURUL 24
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISI 26
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 27
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 29
1.4.3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 30
1.4.3.1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 30
1.4.3.1.1. Müdürler 30
1.4.3.1.2. Azınlık Ortaklar 31
1.4.3.1.3. Ortaklardan Her Biri 35
1.4.3.1.4. Tasfiye Memurları 36
1.4.3.1.5. İflas İdaresi 37
1.4.3.1.6. Kayyım 37
1.4.3.1.7. Konkordato Komiseri 37
1.4.3.1.8. Şirket Sözleşmesinde Yetkilendirilen Kişiler 37
1.4.3.2. Genel Kurulu Toplantıya Çağrının Şekli ve Süresi 38
1.4.3.2.1. Çağrılı Genel Kurul 38
1.4.3.2.2. Çağrısız Genel Kurul 40
1.4.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer ve Zaman 40
1.4.5. Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi 41
1.4.5.1. Gündem 41
1.4.5.2. Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları 42
1.4.6. Genel Kurula Katılma Hakkı ve Yetkisiz Katılma 43
1.4.6.1. Genel Kurula Katılma Hakkına Sahip Olanlar 44
1.4.6.1.1. Ortaklar 44
1.4.6.1.2. İntifa ve Rehin Hakkı Durumunda 45
1.4.6.1.3. Ortaklar veya İntifa Hakkı Sahiplerinin Temsilcileri 46
1.4.6.1.4. Dinleyiciler 46
1.4.6.2. Yetkisiz Katılma 47
1.5. GENEL KURULDA KARAR ALINMASI 48
1.5.1. Genel Kurul Kararlarının Hukukî Niteliği 48
1.5.2. Genel Kurulda Olağan ve Önemli Kararların Alınması 49
1.5.2.1. Olağan Kararların Alınması 49
1.5.2.2. Önemli Kararların Alınması 53
İkinci Bölüm
ÖNEMLİ KARARLARIN ÖZELLİĞİ VE ÖNEMLİ KARAR OLARAK ÖNGÖRÜLEN DURUMLAR
2.1. ÖNEMLİ KARARLARIN ÖZELLİĞİ 55
2.1.1. TTK m. 621/1’de Yer Alan Önemli Kararlar İçin Öngörülen Yetersayı 58
2.1.2. TTK m. 621/3’te Yer Alan Önemli Karar İçin Öngörülen Yetersayı 64
2.1.3. TTK’nın Limited Şirkete İlişkin Münferit Hükümlerinde Ağırlaştırılmış Yetersayılara Tabi Genel Kurul Kararlarının Niteliği 65
2.2. TTK M. 621’DE ÖNEMLİ KARAR OLARAK ÖNGÖRÜLEN DURUMLAR 69
2.2.1. TTK m. 621/1’de Önemli Karar Olarak Öngörülen Durumlar 69
2.2.1.1. İşletme Konusunun Değiştirilmesi 69
2.2.1.2. Oyda İmtiyazlı Esas Sermaye Paylarının Öngörülmesi 75
2.2.1.2.1. Genel Olarak 75
2.2.1.2.2. Oy Hakkı 76
2.2.1.2.2.1. İmtiyaz 78
2.2.1.2.2.2. Oy Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payı 79
2.2.1.2.2.2.1. Genel Olarak 79
2.2.1.2.2.2.2. İmtiyazlı Oyların Kullanılamadığı Durumlar 81
2.2.1.3. Esas Sermaye Paylarının Devrinin Sınırlandırılması, Yasaklanması ya da Kolaylaştırılması 82
2.2.1.3.1. Genel Olarak 82
2.2.1.3.2. Devrin Şirkete Bildirilmesi 83
2.2.1.3.3. Genel Kurul Onayı 83
2.2.1.3.3.1. Kabul Kararı ve Sonuçları 84
2.2.1.3.3.2. Ret Kararı ve Sonuçları 86
2.2.1.3.4. Pay Defterine Kayıt 87
2.2.1.3.5. Ticaret Siciline Tescil 88
2.2.1.4. Esas Sermayenin Artırılması 88
2.2.1.4.1. Genel Olarak 88
2.2.1.4.2. Sermaye Artırım Çeşitleri 89
2.2.1.4.2.1. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 89
2.2.1.4.2.2. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 90
2.2.1.4.3. Genel Kurulun Sermaye Artırımına İlişkin Karar Alması 92
2.2.1.5. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 93
2.2.1.5.1. Genel Olarak 93
2.2.1.5.2. Hakkın Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Şartları 94
2.2.1.6. Şirket Merkezinin Değiştirilmesi 97
2.2.1.6.1. Şirket Merkezi Kavramı 97
2.2.1.6.2. Merkezin Değiştirilmesinin Usulü 99
2.2.1.7. Müdürlerin ve Ortakların, Bağlılık Yükümlülüğüne veya Rekabet Yasağına Aykırı Faaliyette Bulunmalarına Genel Kurul Tarafından Onay Verilmesi 99
2.2.1.7.1. Bağlılık Yükümlülüğü 99
2.2.1.7.1.1. Genel Olarak 99
2.2.1.7.1.2. Müdürlerin ve Ortakların Bağlılık Yükümüne Aykırı Faaliyette Bulunmasını Onaylayan Kararlar 102
2.2.1.7.2. Rekabet Yasağı 103
2.2.1.7.2.1. Genel Olarak 103
2.2.1.7.2.2. Müdürlerin ve Ortakların Rekabet Etme Yasağına Aykırı Faaliyette Bulunmasını Onaylayan Kararlar 105
2.2.1.8. Bir Ortağın Haklı Sebepler Dolayısıyla Şirketten Çıkarılması İçin Mahkemeye Başvurulması ve Bir Ortağın Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebepten Dolayı Şirketten Çıkarılması 107
2.2.1.8.1. Bir Ortağın Haklı Sebepler Dolayısıyla Şirketten Çıkarılması İçin Mahkemeye Başvurulması 108
2.2.1.8.1.1. Haklı Sebebin Varlığı 108
2.2.1.8.1.2. Genel Kurul Kararı 109
2.2.1.8.2. Bir Ortağın Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebepten Dolayı Şirketten Çıkarılması 112
2.2.1.9. Şirketin Feshi 112
2.2.2. TTK m. 621/3’te Önemli Karar Olarak Öngörülen Durum Olan Ortağın Şirketten Çıkarılma Sebeplerinin Sonradan Şirket Sözleşmesine Konulabilmesine İlişkin Sözleşme Değişikliği 114
Üçüncü Bölüm
GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
3.1. GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN YOKLUĞU 117
3.1.1. Genel Olarak 117
3.1.2. Yokluk Yaptırımı Sonucu Doğurabilecek Durumlar 118
3.1.3. Yokluğun İleri Sürülmesi 121
3.2. GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN BUTLANI 122
3.2.1. Genel Olarak 122
3.2.2. Butlan Sebepleri 123
3.2.3. Butlanın Tespiti Davası 127
3.3. GENEL KURULDA ALINAN ÖNEMLİ KARARLARIN İPTALİ 129
3.3.1. Genel Olarak 129
3.3.2. İptal Sebepleri 131
3.3.3. İlliyet Bağı 135
3.3.4. İptal Davası 136
3.3.4.1. Davacı 136
3.3.4.1.1. Ortaklar 136
3.3.4.1.2. Müdürler Kurulu 140
3.3.4.1.3. Müdürlerden Her Biri 140
3.3.4.2. Davalı 141
3.3.4.3. Dava Açma Süresi 142
3.3.4.4. İptal Davasına İlişkin Usulî Hükümler 142
3.3.4.4.1. Yetkili ve Görevli Mahkeme 142
3.3.4.4.2. İlan ve Teminat 143
3.3.4.4.3. Üç Aylık Sürenin Sona Ermesinden Sonra Duruşmaya Başlanabilmesi ve Birden Fazla İptal Davasının Açılması Durumunda Davaların Birleştirilerek Görülmesi 144
3.3.4.4.4. Yürütülmenin Geri Bırakılması 144
3.3.4.4.5. İptal Kararının Etkisi 145
3.3.4.4.6. İptale Tabi Kararlarda Tahkim Sorunu 145
Sonuç 147
Kaynakça 151
Kavramlar Dizini 163