Limited Şirketler Hukuku El Kitabı

LİMİTED ŞİRKETLER HUKUKU EL KİTABI

Yrd. Doç. Dr. Seniha DAL

İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ    

BİRİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE İLKELERİ
I- TEMEL ÖZELLİKLERİ    
A- Genel Olarak    
B- Tanım    
C- Amaç ve Konu    
Ç- Ortak Sayısı    
D- Ortakların Sorumluluğu    
E- En Az Sermaye Miktarı    
F- Sermayenin Konusu ve Esas Sermaye Payları    
1- Sermayenin Konusu    
1.1 Nakdi Sermaye    
1.2. Ayni Sermaye    
2- Esas Sermaye Payları ve Payın Devri    
2.1. Esas Sermaye Payları    
2.2. Payın Devri    
II- TEMEL İLKELERİ    
A- Eşit İşlem İlkesi    
B- Şirket Ortaklarının Şirkete Borçlanma Yasağı    
C- TTK Hükümlerinin Emredici Nitelikte Olması    

İKİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞUNA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR
I- GENEL OLARAK    
II- KURULUŞ VE KURULUŞ İŞLEMLERİ    
A- Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması    
1. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar    
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan       Kayıtlar    
B- Pay Bedellerinin Ödenmesi    
1. Taahhüt Edilen Nakdi Sermaye Paylarının Ödenmesi    
2. Taahhüt Edilen Ayni Sermaye Paylarının Ödenmesi    
2.1. Değerleme Raporu    
2.2. Ayni Sermayenin İlgili Sicillere Tescil Edilmesi    
C- Şirket Sözleşmesinin Onaylanması    
Ç- Kurucular Beyanının Hazırlanması    
III- TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI    
A- Ticaret Siciline Tescil ve İlan    
1. Tescil    
2. Tescil ve İlan Edilecek Hususlar    
B- Tüzel Kişilik    
C- Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından        Üstlenilmesi    
IV- KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI    
A- Genel Olarak    
B- Limited Şirketin Feshi Davası    
C- Kuruluştan Doğan Sorumluluk    
V- YENİ TTK’NIN 6762 SAYILI ESKİ TTK’YA GÖRE    HAZIRLANAN ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ    

ÜÇÜNCÜ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I- GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ    
A- Değişiklik Metinlerinin Hazırlanması    
B- Sözleşme Değişikliği Beyanı    
C- Değişikliğin Görüşülmesi İçin Genel Kurulun Toplantıya Çağırılması    
Ç- Değişikliğin Genel Kurulca Kabul Edilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar yetersayısı    
D- Değişikliğin Tescili ve İlanı    
E- Eski TTK’ya Göre Hazırlanan Şirket Sözleşmelerinin Yeni TTK’ya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları    
1. Esas Sermayenin Yeni TTK’ya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı    
2. Şirket Sözleşmesinin TTK’ya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı    
3. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayıları    
II- ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ    
A- Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Artırılması    
1. Genel Olarak    
2. Esas Sermayenin Artırılması İçin Gerekli Toplantı ve Karar    Yetersayısı    
3. Sermaye Artırımı İçin Gerekli Belgeler    
4. Rüçhan Hakkı    
B- Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması    
1. Genel Olarak    
2. Esas Sermayenin Azaltılması İçin Gerekli Olan Toplantı ve Karar Yetersayısı    
3. Esas Sermayenin Azaltılması İçin Yapılması Gerekenler    

DÖRDÜNCÜ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI
I- GENEL KURUL    
A- Genel Olarak    
B- Genel Kurulun Görev ve Yetkileri    
1. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri    
2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Hale Gelen Yetkileri    
3. Tek Kişilik Limited Şirketlerde Genel Kurulun Yetkileri    
C- Genel Kurul Toplantısına Çağrı Zamanı    
Ç- Genel Kurul Toplantısına Hazırlık    
D- Genel Kurul Toplantısına Katılacaklar    
E- Genel Kurul Toplantısına Yetkisiz Katılanlar    
F- Genel kurul Toplantısında Gündem    
1. Genel Kurul Toplantı Gündeminin Belirlenmesi    
2. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Bulunmasa Dahi Müdürlerin Görevden Alınabilmesi    
G- Genel Kurul Toplantısı    
1. Genel Kurul Toplantı Türleri    
1.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı    
1.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı    
1.3. Çağrılı Genel Kurul Toplantısı    
1.3.1. Çağrıya Yetkili Olanlar    
1.3.2. Çağrı (Davet) Usulü    
1.4. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı    
1.5. Elektronik Ortamda (On-line) Genel Kurul Toplantısı    
2. Genel Kurul Karar Yetersayıları    
2.1. Olağan Genel Kurul Kararları (Adi yetersayı)    
2.2. Önemli Genel Kurul Kararları (Nitelikli yetersayı)    
2.3. Diğer Genel Kurul Kararları    
2.3.1. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri ile İlgili   Kararlarda Yetersayı    
2.3.2. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin Kararlarda Yetersayı    
3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılmaması    
H- Genel Kurulda Temsil    
I- Genel Kurul Toplantısı Yapılmaksızın Karar Alınması    
İ- Genel Kurulda Oy Hakkı    
1. Genel Kurulda Oy Hakkı ve Hesaplanması    
2. Genel Kurulda Oy Hakkından Yoksunluk    
3. Genel Kurulda Yazılı Oy    
J- Genel Kurul Toplantı Tutanağı    
K- Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı    
1. Genel Kurul Kararlarının İptali    
2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı    
II- MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU    
A- Genel Olarak    
B- Müdürlerin Atanması, Sayısı ve Müdürler Kurulu    
1. Müdürlerin Atanması    
2. Müdürlerin Sayısı ve Müdürler Kurulu    
3. Tüzel Kişi Müdür    
C- Müdürlerin Görev Süreleri ve Nitelikleri    
Ç- Halihazırda Görevde Bulunan Limited Şirket Müdürlerinin Durumu    
D- Müdürlerin Görevden Alınması, Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması    
1. Müdürlerin Görevden Alınması    
2. Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması    
E- Müdür veya Müdürler Kurulunun Görev ve Yetkileri    
1. Genel Olarak    
2. Devredilemez Görev ve Yetkileri    
3. Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Hallerindeki       Görevleri    
3.1. Şirket Sermayesinin Kaybı Halindeki Görevleri    
3.1.1. Son Yıllık Bilançoya Göre Sermaye İle Kanuni Yedek   Akçeler Toplamının Yarısının Karşılıksız Kalması Halindeki Görevleri    
3.1.2. Son Yıllık Bilançoya Göre Sermaye İle Kanuni Yedek  Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması Halindeki Görevleri    
3.2. Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri    
3.3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri    
F- Müdürlerin Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması    
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı    
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması    
2.1. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi    
2.2. İmzaya Yetkili Olanların Tescil ve İlanı    
3. Tek Ortaklı Limited Şirketlerin Temsili    
4. Limited Şirketlerde Ticari Mümessiller ve Ticari Vekiller    
G- Müdürlerin Özen ve Bağlılık Yükümü ile Rekabet Yasağı    
H- Müdür/Müdürler Kurulu Toplantıları    
1. Müdür Toplantısı    
2. Müdürler Kurulu Toplantısı    
3. On-line Müdürler Kurulu Toplantısı    
I- Müdürlerin Haksız Fiillerinden Limited Şirketin Sorumluluğu    
İ- Batıl Müdür/Müdürler Kurulu Kararları    
J- Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı    
K- Müdür Sıfatının Sona Ermesi    


BEŞİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM
I- GENEL OLARAK    
II- BAĞIMSIZ DENETİM    
A- Bağımsız Denetime Tabi Şirketler    
1. Ekli (I) Sayılı Liste    
2. Ekli (II) Sayılı Liste    
2.1. Ekli (II) Sayılı Liste’ye Göre Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesinde Usul ve Esaslar    
2.1.1. Ölçütlerine Göre Denetim Kapsamına Girme    
2.1.2. Ölçütlerine Göre Denetim Kapsamından Çıkma    
2.1.3. Denetime Esas Alınacak Finansal Tablolar    
3. Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna Tabi Kuruluşlar ve Bağımsız Denetime Tabi Kamu İktisadi Teşebbüsleri    
B- Bağımsız Denetimin Yürürlük Tarihi    
C- Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı    
Ç- Bağımsız Denetçi    
1. Bağımsız Denetçi Olabilecekler    
1.1. Gerçek Kişi Bağımsız Denetçi (YMM/SMMM)    
1.2. Tüzel Kişi Bağımsız Denetçi (Bağımsız Denetim Kuruluşu)    
1.3. Uygulamalı Mesleki Eğitim    
1.3.1. Uygulamalı Mesleki Eğitime Başlama    
1.3.2. Uygulamalı Mesleki Eğitim ve Mesleki Tecrübe Süresi ve Eğitimden Sayılan Süreler    
2. Denetçinin Bağımsızlığını Engelleyen Haller    
2.1. TTK’ya Göre Bağımsızlığı Engelleyen Haller    
2.2. Bağımsız Denetim Yönetmeliği’ne Göre Bağımsızlığı Engelleyen Haller    
2.2.1. Bağımsızlığı Zedeleyen ve Ortadan Kaldıran Haller    
2.2.2. Bağımsızlığı Tehdit Eden Haller    
3. Bağımsız Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmenin Feshi    
1. Denetçinin Seçimi    
1.1. Denetçinin Seçim Yöntemleri    
1.2. Denetçi Seçiminde Tarih    
2. Denetçinin Görevden Alınması    
4. Denetim Sözleşmesinin Feshi    
D- Bağımsız Denetimde Usul    
1. Denetçiye İbraz Yükümü ve Denetçinin Bilgi Alma Hakkı    
2. Denetim Raporları    
2.1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu    
2.2. Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim     Raporu    
2.3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim    Raporu    
3. Bağımsız Denetçinin Görüş Yazıları    
3.1. Olumlu Görüş Yazısı    
3.2. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazısı    
3.3. Olumsuz Görüş Yazısı    
3.4. Kaçınma Görüş Yazısı    
3.5. Görüş Yazılarının Hukuki Etkisi    
3.5.1. Olumlu ya da Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazıları    
3.5.2. Olumsuz ya da Kaçınma Görüş Yazıları    
4. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları    
E- Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu    
1. Bağımsız Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu    
2. Bağımsız Denetçinin Görev Sorumluluğu    
F- Bağımsız Denetçinin İbrası    
G- Bağımsız Denetime Aykırılığın Hukuki Etkisi    
H- Bağımsız Denetçinin KGK Tarafından Denetimi ve Gözetimi    
1. KGK Tarafından Uygulanacak İdari Yaptırımlar    
1.1. Uyarı    
1.2. Faaliyet İznini Askıya Alma    
1.3. Faaliyet İzninin İptali    
1.4. İdari Yaptırımların Uygulanmasında Usul    
III- GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖRE DENETİM    
A- Genel Olarak    
B- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetimi    
1. Denetimin Amacı ve Kapsamı    
2. Denetimin Usulü    
3. Denetimin Sonucunda Düzenlenecek Raporlar    
4. Denetlenenlerin ve Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri    
4.1. Denetlenenlerin Yükümlülükleri    
4.2. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri    

ALTINCI   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTERLER VE ENVANTER
I- GENEL OLARAK    
II- TİCARİ DEFTERLER    
A- Tacirlerin Ticari Defter Tutma Yükümlülüğü    
B- Limited Şirketler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Ticari        Defterler    
C- Ticari Defter Kayıtlarında Uyulması Gereken Şekli Kurallar    
1. Ticari Defter Kayıtlarının Değiştirilmesi    
2. Ticari Defter Kayıtlarının Dosyalama Şeklinde ya da Veri      Taşıyıcıları Aracılığıyla Tutulması    
3. Ticari Defterlerin Tasdiki    
4. Defterlerin Saklanması    
5. Defterlerin Hukuki Uyuşmazlıklarda İbrazı ve Tümüyle        İncelenmesi (Teslim)    
5.1. Hukuki Uyuşmazlıklarda İbraz    
5.2. Defterlerin Tümüyle İncelenmesi (Teslim)    
III- ENVANTER    
A- Envanter Çıkarma Zorunluluğu    
1. Malvarlığı Unsurlarının Teker Teker Değerlendirilmesi Kuralı    
2. Aynı Türdeki Stok Kalemlerinin Envantere Alınması    
B- Envanteri Kolaylaştırıcı Yöntemler    

YEDİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR VE FAALİYET RAPORU
I- GENEL OLARAK    
II- KGK’NIN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ    
III- YILSONU FİNANSAL TABLOLARI    
A- Yılsonu Finansal Tabloları Hazırlama Yükümlülüğü    
B- Yılsonu Finansal Tablolarının Özellikleri    
1. Yılsonu Finansal Tablolarının Kalemlerine İlişkin İlkeler    
1.1. Tamlık ve Mahsup Yasağı    
1.2. Bilançonun İçeriği    
1.3. Aktifleştirme Yasağı    
1.4. Karşılıklar    
1.5. Dönem Ayırıcı Hesaplar    
1.6. Sorumluluk İlişkileri    
C- Yılsonu Finansal Tablolarına İlişkin Değerleme İlkeleri    
1. Genel Değerleme İlkeleri    
2. Varlıklar ile Borçların Değerleme Ölçüleri    
3. İktisap ve Üretim Değerleri    
D- Dürüst Resim ilkesi    
IV- YILLIK FAALİYET RAPORU    
A- Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlama Yükümlülüğü    
B- Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması    
1. Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği    
2. Yıllık Faaliyet Raporuyla İlgili Diğer Önemli Noktalar    
2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Ait Olduğu Dönem ve Düzenleme       Tarihi    
2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu    
2.3. Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Düzenlemelere Aykırılık      Halinde Sorumluluk    
V- ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU    
A- Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarına Uygulanacak         Muhasebe Standartları    
B- Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu    
VI- FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET       RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ    
VII- YILSONU FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK          FAALİYET RAPORLARININ DENETİMİ    


SEKİZİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I- GENEL OLARAK    
II- ORTAKLARIN HAKLARI, BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ    
A- Hakları    
1. Mali Hakları    
1.1. Kar Payı    
1.2. Kar Payı Avansı    
1.3. Hazırlık Dönemi Faizi    
1.4. Tasfiye Payı Hakkı    
1.5. Rüçhan Hakkı    
1.6. Ayrılma Akçesi Hakkı    
2. İdari Hakları    
2.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı    
2.2. Özel Denetim Talebi Hakkı    
2.2.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Kabul Edilerek Özel Denetçinin Atanması    
2.2.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından    Reddedilerek Özel Denetçinin Atanması    
2.2.3. Şirketler Topluluğunda Özel Denetim    
3. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı    
4. İptal Davası ve Butlan Davası Açma Hakkı    
5. Oy Hakkı, Veto ve Üstün Oy Hakkı    
6. Genel kurula katılma ve öneride bulunma hakkı    
B- Borç ve Yükümlülükleri    
1. Sermaye Koyma Borcu    
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü    
2.1. Ayrılan ortağın ek ödeme yükümlülüğü    
2.2. Ek ödeme yükümlülüğünün geri ödenmesi    
3. Yan Edim Yükümlülüğü    
4. Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı    


DOKUZUNCU   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY
I- PAY KAVRAMI VE PAYIN DEVRİ    
A- PAY KAVRAMI    
1. Esas Sermaye Payları    
2. Primli Paylar    
3. Pay Senedi    
B- PAYIN DEVRİ    
1. Pay Devrinin Şekli Şartları    
1.1. Pay Devrinin Yazılı ve İmzaların Noter Onaylı Olması    
1.2. Pay Devrinin Genel Kurulca Onaylanması ve Ticaret Siciline Tescili    
1.3. Pay Devrinin Genel Kurulca Reddi    
2. Pay Devrinin Yasaklanması, Sınırlandırılması ve Kolaylaştırılması    
C- Şirketin Kendi Payını İktisabı    
Ç- Payın Gerçek Değerinin Belirlenmesi    
D- Paylı Mülkiyet    
E- Pay Üzerindeki Haklar    
1. İntifa Hakkı    
2. Rehin Hakkı    
3. Rüçhan Hakkı    

ONUNCU   BÖLÜM
ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA
I- GENEL OLARAK    
II- ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKMAYA KATILMA    
A- Ortaklıktan Çıkma    
B- Ortaklıktan Çıkmaya Katılma    

ONBİRİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ    
A- Limited Şirketin Genel Sona Erme Nedenleri    
B- Limited Şirketin Özel Sona Erme Nedenleri    
1. Organ Yokluğu    
2. Haklı Sebeplerin Varlığı    
C- Sona Ermenin Tescil ve İlanı    
II- LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ    
A- Tasfiye Sürecinde Şirket Organlarının Durumu    
B- Tasfiye Memurları    
1. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması    
1.1. Tasfiye Memurlarının Atanması    
1.2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması    
1.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti    
2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Aktiflerini Satma Yetkisi    
3. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi    
3.1. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil Yetkisi ve Kapsamı    
3.2. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi    
3.3. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiil İşlemesi    
C- Tasfiye İşleri    
1. İlk Envanter ve Bilançonun Düzenlenmesi    
2. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması    
2.1. Alacaklıların Çağrılması    
2.2. Alacaklıların Korunması    
3. Tasfiye Memurlarının Haksız Ödedikleri Paralardan Dolayı Sorumluluğu    
Ç- Diğer Tasfiye İşleri    
D- Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtılması    
E- Defterlerin Saklanması    
F- Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi    
G- Tasfiye Sürecine Uygulanacak Diğer Hükümler    
1. Şirket Ortakları İle Tasfiye Memuru/Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü    
2. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu    
3. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Kararlarında Aranacak Yetersayı    
H- Ek Tasfiye    
I- Tasfiyeden Dönülmesi    
İ- Limited Şirketin İflası Halinde Tasfiye    
J- Münfesih Olan Ya da Sayılan Ancak Tasfiye Edilmemiş Limited Şirketlerin Tasfiyesi    
ONİKİNCİ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
I- HUKUKİ SORUMLULUK    
A- Hukuki Sorumluluğa İlişkin Özel Hükümler    
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması    
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin      Bilinmesi    
3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması    
4. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu    
5. Denetçinin Sorumluluğu    
B- Hukuki Sorumluluğa İlişkin Ortak Hükümler    
1. Faaliyetine Devam Eden Limited Şirketin Uğradığı Zararının         Tazmini ve Tazminat Davası    
2. Limited Şirketin İflası Halinde Uğradığı Zararın Tazmini ve      Tazminat Davası    
3. Müteselsil Sorumluluk ve Başvuru (Rücu)    
4. İbra    
5. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra    
6. Zamanaşımı    
7. Yetkili Mahkeme    
II- CEZAİ SORUMLULUK    
A- Cezai Sorumluluğun Esasları    
1. Adli Para Cezası    
2. İdari Para Cezası    
B- TTK m. 562’de Düzenlenen Suçlar ve Cezalar    
1. Defter Tutma Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi (m. 562/1-a)    
2. Ticari Belgelerin Kopyalarının Saklanmaması (m. 562/1-b)    
3. Ticari Defterlerin Onaylanmaması (m. 562/1-c)    
4. Ticari Defterlerin Kanuna Aykırı SuretteTutulması (m. 562/1-d)    
5. Hileli Envanter Çıkarılması (m. 562/1-e)    
6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin Hazır Bulundurulmaması (m. 562/1-f)    
7. KGK Tarafından Yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına        Aykırılık (m. 562/2)    
8. Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Düzenlenmemesi ya da        Kanuna Aykırı Şekilde Düzenlenmesi (m. 562/3)    
9. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Denetim Elemanlarına Bilgi ve         Belge Verilmemesi (m. 562/4)    
10. Gerçeğe Aykırı Kurucular Beyanı, Kuruluş Raporu          Düzenlenmesi (m. 562/5-a)    
11. Şirkete Borçlanma ve Şirketle İşlem Yapma Yasağına              Aykırılık (m. 562/5-b,c)    
12. Ticari Defterlerde Kanuna Aykırılık (m. 562/6)    
13. Sır Saklama Yükümüne Aykırılık (m. 562/7)    
14. Belge ve Beyanların Gerçeğe Aykırı Olması (m. 562/8)    
15. Sermaye Hakkındaki Beyanların Yanlış Olması ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (m. 562/9)    
16. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması (m. 562/10)    
17.İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanılması (m. 562/11)    
18. İnternet Sitesine İlişkin Hükümlere Aykırılık (m. 562/12)    
C- Yeni TTK’da Düzenlenen Diğer Suçlar ve Cezalar    
1. Ticaret Siciline Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil       Etirilmemesi (m. 33/2)    
2. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma (m. 38/1)    
3. Ticaret Unvanı ile İlgili Hükümlere Aykırılık (m. 51/2-3)    
4. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tescil Edilmesi (m. 53)    
5. Haksız Rekabete İlişkin Hükümlere Aykırılık (m. 63).    

ONÜÇÜNCÜ   BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER DÜZENLEMELER
I- LİMİTED ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU    
A- İnternet Sitesinin Zorunlu İçeriği    
B- İnternet Sitesindeki Bilgi ve Belgelerin Siteye Girilme ve Sitede       Kalma Süresi    
C- İnternet Sitesine İlişkin Düzenlemenin Yürürlük Tarihi    
Ç- İnternet Sitesi ile İlgili Hükümlere Aykırılığın Hukuki ve Cezai   Yaptırımı    
1. Hukuki Yaptırım    
2. Cezai Yaptırım    
II- LİMİTED ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI    
III- LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN YAPISAL         DEĞİŞİKLİKLER    
A- Birleşme    
B- Bölünme    
C- Tür Değiştirme    
IV- ŞİRKETLER TOPLULUĞU    
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ ÖNEMLİ       TARİHLER    
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ İKİNCİL         MEVZUAT