Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri_{(TTK. md. 616)}

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 15
Giriş 17
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE
GENEL KURULUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI 19
II. LİMİTED ŞİRKETİN ZORUNLU ORGANLARI 27
III. LİMİTED ŞİRKETİN ZORUNLU ORGANLARINDAN OLAN GENEL KURULUN OLUŞUMU VE FONKSİYONU 70
IV. LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI VE GENEL KURULDA KARAR ALINMASINA DAİR ESASLAR 72
A. Olağan Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına Dair Esaslar 74
B. Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına Dair Esaslar 81
C. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasında Çağrı Yapmaya Yetkili Olanlar ve Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasında Riayet Edilmesi Gereken Kurallar 82
D. Ortakların Genel Kurula Katılma Haklarının Nitelikleri 86
E. Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Nasıl Yürütüleceğine Dair Esaslar ve Genel Kurulda Uyulması Gereken Gündeme Bağlılık İlkesi 92
F. Genel Kurulda Oy Kullanılması Esasları 95
G. Genel Kurulun Toplanması Neticesinde Alınan Kararlar 99
H. Genel Kurul Kararlarının Geçerli Olmaması 105
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE
GENEL KURULUN KANUNEN
DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ [TTK. md. 616/(1)]
I. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİNİN 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDA DÜZENLENİŞ ŞEKLİ 111
II. DEVREDİLEMEZ YETKİ KAVRAMI 118
III. GENEL KURULUN KANUNEN DEVREDİLEMEZ NİTELİKTE OLAN YETKİLERİ 119
A. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 119
1. Şirket Sözleşmesi 120
a. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirketin Ticaret Unvanı Konusu 124
b. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirket Merkezi Konusu 125
c. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirket İşletme Konusu 125
d. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Esas Sermayenin İtibarî Tutarı, Esas Sermaye Paylarının Sayısı, İtibarî Değerleri, İmtiyazlar, Esas Sermaye Paylarının Grupları Konuları 127
e. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Müdürler Konusu 128
f. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirket İlânları Konusu 130
g. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Ortaklara veya Ortaklığa, Esas Sermaye Payları ile İlgili Olarak Önerilmeye Muhatap Olma (Devirden Önce Diğer Ortaklara Önerme), Önalım, Geri Alım ve Alım Hakları Tanınması Konusu 131
h. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Ek Ödeme Yükümlülüklerinin Öngörülmesi Hususu 132
ı. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Yan Edim Yükümlülüklerinin Öngörülmesi Hususu 133
i. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Belirli veya Belirlenebilir Ortaklara Veto Hakkı veya Bir Genel Kurul Kararının Oylanması Sonucunda Oyların Eşit Çıkması Hâlinde Bazı Ortaklara Üstün Oy Hakkı Tanıyan Hükümler Konusu 135
j. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Kanunda ya da Şirket Sözleşmesinde Öngörülmüş Bulunan Yükümlülüklerin Hiç ya da Zamanında Yerine Getirilmemeleri Hâlinde Uygulanabilecek Sözleşme Cezası Hükümleri Konusu 137
k. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Kanuni Düzenlemeden Ayrılan Rekabet Yasağına İlişkin Hükümler Konusu 138
l. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İlişkin Özel Hak Tanıyan Hükümler Konusu 138
m. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Genel Kurulda Karar Almaya, Oy Hakkına ve Oy Hakkının Hesaplanmasına İlişkin Kanuni Düzenlemeden Ayrılan Hükümler Konusu 139
n. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Şirket Yönetiminin Üçüncü Bir Kişiye Bırakılmasına İlişkin Yetki Hükümleri Konusu 140
o. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Bilânço Kârının Kullanılması Hakkında Kanundan Ayrılan Hükümler Konusu 141
ö. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Çıkma Hakkının Tanınması ile Bunun Kullanılmasının Şartları, Bu Hâllerde Ödenecek Olan Ayrılma Akçesinin Türü ve Tutarı Konusu 142
p. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Ortağın Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Özel Sebepleri Gösteren Hükümler Konusu 143
r. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Kanunda Belirtilenler Dışında Öngörülen Sona Erme Sebeplerine Dair Hükümler Konusu 143
2. Sözleşme Değişikliği Kavramı 145
3. Genel Kurulun Sözleşme Değişikliği Yapma Yetkisinin Sınırları 146
4. Sözleşme Değişikliği Metninin Kimler Tarafından Hazırlanacağı 147
5. Genel Sözleşme Değişikliği Yapmak İçin Gereken Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı 148
a. Genel Anlamda Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri 149
b. Özel Sözleşme Değişiklikleri ve Özel Sözleşme Değişikliği Yapmak İçin Gereken Toplantı ve Karar Yetersayıları 150
aa. Esas Sermayenin Artırılması 150
bb. Esas Sermayenin Azaltılması 152
6. Sözleşme Değişikliklerinin Tescili ve İlan Edilmesi 154
B. Topluluk Denetçisi ile Denetçilerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları 156
1. Bağımsız Denetçinin Taşıması Gereken Nitelikler 156
2. Bağımsız Denetçinin Atanması 157
3. Denetim Sözleşmesi ve Bağımsız Denetimin Genel Esasları 160
4. Denetçinin Sorumluluğu ve Görevden Alınması 174
C. Topluluk Yılsonu Finansal Tabloları ile Yıllık Faaliyet Raporunun Onaylanması 175
D. Yılsonu Finansal Tablolarının ve Yıllık Faaliyet Raporunun Onaylanması, Kâr Payı Hakkında Karar Verilmesi, Kazanç Paylarının Belirlenmesi 177
E. Müdürlerin Ücretlerinin Belirlenmesi ve İbraları 182
1. Müdürlerin Mâli Hakları 182
2. Müdürlerin Mâli Haklarının Genel Kurul Kararıyla Belirlenmesi 183
3. Ücret Hakkı 185
4. Müdürlerin İbrası Kavramı ve İbra Oylamasında Müdürlerin Oy Kullanıp Kullanamayacakları Sorunu 186
5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 191
6. İbra Kararının Geri Alınması 192
7. İbra Davası 193
F. Esas Sermaye Paylarının Devirlerinin Onaylanması 194
1. Esas Sermaye Payı 194
2. Esas Sermaye Payının Devri 194
a. Devrin Şekli 194
b. Devir Sözleşmesinin Kanunen Öngörülen Şekilde Yapılmaması ve Neticeleri 197
c. Esas Sermaye Payının Devrinin Ortaklığa Bildirimi 198
d. Esas Sermaye Payının Genel Kurul Tarafından Onaylanması 198
e. Esas Sermaye Payının Devrinin Tescili 201
f. Pay Devri Yasaklanan ya da Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı 202
g. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 203
h. Pay Devri Sözleşmesinden Doğan İhtilaflarda Görevli Mahkeme 203
G. Bir Ortağın Şirketten Çıkarılması Hususunda Mahkemeden İstemde Bulunulması 204
1. Çıkarılma Kavramı 204
2. Haklı Sebebe Dayanarak Mahkeme Kararı ile Çıkarma (Çıkarma Davası) 207
H. Müdürün, Şirketin Kendi Paylarını İktisabı Konusunda Yetkilendirilmesi veya Böyle Bir İktisabın Onaylanması 209
İ. Şirketin Feshi 211
J. Genel Kurulun Kanun veya Şirket Sözleşmesi ile Yetkilendirildiği ya da Müdürlerin Genel Kurula Sunduğu Konularda Karar Verilmesi 214
1. Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanması (TTK. md. 592) 215
2. Payın İntikali Halinde Satın Alma Hakkı [TTK. md. 596 / (2)] 215
3. Bilgi Alma Hakkına İlişkin Ortak İtirazını İnceleme [TTK. md. 614/(2)] 216
4. Ek Ödeme Yükümlülüklerinin Kaldırılması, Azaltılması ve Arttırılması
(TTK. md. 603, md. 607) 221
5. Rekabet Yasağını Kaldırma (TTK. md. 626) 221
6. Genel Kurulun Tasfiye Memurlarını Atama Yetkisi 221
7. İlk Tasfiye Bilânçosunun Onaylanması ve Önemli Miktarda Aktifin
Toptan Satışı 225
8. Genel Kurulun Onay Vermesinden Sonra Mahkeme Tarafından Özel Denetçi Atanması 230
9. Oyda İmtiyazlı Payların Öngörülmesi 231
10. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 232
11. Müdürler Kurulu Başkanının Atanması 233
12. İntifa Senedi Çıkarılması 233
13. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması ile Yetkilerinin Sınırlandırılması 236
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE
GENEL KURULUN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE
ÖNGÖRÜLDÜKLERİ TAKDİRDE DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ [TTK. MD. 616 / (2) İLE TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN YETKİLERİ [TTK. MD. 616 / (3)]
I. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYARINCA GENEL KURULUN ONAYININ ARANDIĞI HALLER İLE MÜDÜRLERİN FAALİYETLERİNİN ONAYLANMASI 242
II. ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA, ÖNALIM, GERİ ALIM VE ALIM HAKLARININ KULLANILMASI HAKKINDA KARAR VERİLMESİ 243
III. ESAS SERMAYE PAYLARI ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASINA İLİŞKİN ONAYIN VERİLMESİ 244
IV. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE ÇIKARILMASI 246
V. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN 613’ÜNCÜ MADDENİN DÖRDÜNCÜ FIKRASI UYARINCA ORTAKLARIN ONAYINI YETERLİ GÖRMEMESİ HALİNDE, MÜDÜRLERİN VE ORTAKLARIN ŞİRKETE KARŞI BAĞLILIK YÜKÜMÜ VEYA REKABET YASAĞI İLE BAĞDAŞMAYAN FAALİYETLERDE BULUNABİLMELERİNİN ONAYI İÇİN GEREKEN İZNİN VERİLMESİ (GENEL KURULUN MÜDÜRLERİN LİMİTED ŞİRKET İLE REKABET SAYILABİLECEK FAALİYETLERİNE İZİN VERİLMESİ) 249
VI. BİR ORTAĞIN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEN SEBEPLERDEN DOLAYI ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI 273
A. Çıkarılma Kavramı 273
B. Limited Şirket Sözleşmesinde Ortağın Çıkarılması İçin Gereken Sebeplerin Düzenlenmesi Zorunluluğu 274
C. Ortağın Çıkarılması İçin Genel Kurul Kararının Varlığının Gerekliliği 276
D. Genel Kurulun Ortağın Çıkarılmasına İlişkin Verdiği Kararının İptali Davası 276
E. Ortağın Sorumluluğunun Sona Ermesi 277
VII. TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN YETKİLERİ
[TTK. MD. 616/(3)] 277
Sonuç 281
Kaynakça 301
Kavramlar Dizini 317