İçindekiler Teşekkür 7 Kısaltmalar 13 GİRİŞ 15 BİRİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLER, KANUNİ TEMSİLCİLERİ VE DİĞER İLGİLİLER I. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI VE ÖZELLİĞİ 17 II. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 20 A. Genel Kurul 21 B. Müdür/Müdürler Kurulu 24 1. Genel Olarak 24 2. Müdürlük Sıfatının Kazanılması 25 3. Şirket ile Müdür Arasındaki İlişkinin Hukuki Mahiyeti 26 4. Görev ve Yetkileri 29 5. Müdürün Hakları ve Yükümlülükleri 30 a. Müdürün Hakları 30 aa. Mali Haklar 30 bb. Temsil Hakkı ve Yetkisi 31 aaa. Genel Olarak Temsil 31 bbb. Temsil Hak ve Yetkisinin Sınırlandırılması 32 aaaa. Birlikte Temsil 33 bbbb. Temsil Yetkisinin Yer İtibari ile Sınırlandırılması 35 cc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 35 b. Müdürlerin Yükümlülükleri 35 aa. Özen Borcu 35 bb. Eşit İşlem Yükümlülüğü 36 cc. Rekabet Yasağı 36 6. Müdür Sıfatının Kaybedilmesi 37 III. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLAR 38 A. Ortaklık Sıfatının Kazanılması 38 B. Ortaklık Sıfatının Kaybedilmesi 39 IV. LİMİTED ŞİRKETTE KANUNÎ TEMSİLCİ VE DİĞER İLGİLİLER 40 A. Temsil Kavramı 40 B. Limited Şirkette Kanuni Temsilciler 43 1. Müdür/ Müdürler Kurulu 45 2. Murahhas Üye/ Murahhas Müdür 45 3. Tasfiye Memurları 46 4. Kayyım 47 5. Ticari Temsilci 50 C. Limited Şirkette Temsil Konusunda Diğer İlgililer 52 1. Ticari Vekil 52 2. Konkordato Komiseri 53 3. İflas İdaresi 55 İKİNCİ BÖLÜM AMME ALACAKLARININ KAVRAMSAL ÇERÇEVESİ I. AMME ALACAĞI KAVRAMI VE ÖNEMİ 57 II. AMME ALACAĞININ ÖZELLİKLERİ 61 III. AMME ALACAKLARININ TÜRLERİ 62 A. Genel Olarak 62 B. Asli Amme Alacakları 64 1. Vergi 64 2. Resim ve Harç 65 3. Vergi Cezaları 66 4. Para Cezaları 66 5. Ceza Tahkik ve Takiplerine Ait Muhakeme Masrafları 66 C. Fer’i Amme Alacakları 67 1. Tecil Faizi 67 2. Gecikme Zammı 68 3. Haksız Çıkma Zammı 70 4. Gecikme Faizi 70 5. Pişmanlık Zammı 72 D. Amme Hizmetinden Doğan Diğer Amme Alacakları 72 E. Amme Alacaklarının Takip Masrafları 74 F. AATUHK’a Göre Tahsil Edileceği Düzenlenen Alacaklar 75 IV. AMME ALACAKLARININ TARAFLARI 75 A. Genel Olarak 75 B. Amme Alacaklısı 76 1. Genel Olarak 76 2. Devlet 77 3. İl Özel İdaresi 77 4. Belediye 77 C. Amme Borçlusu 78 1. Amme Alacağını Ödemek Mecburiyetinde Olan Gerçek ve Tüzel Kişiler 79 2. Kanuni Temsilciler 79 3. Mirasçılar 80 4. Vergi Mükellefleri 80 5. Vergi Sorumlusu 81 6. Kefiller 82 7. Yabancı Kişi ve Kurumların Temsilcileri 83 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETTE KANUNİ TEMSİLCİLERİN VE ORTAKLARIN AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUK ESASLARI I. SORUMLULUK KAVRAMI 85 II. VERGİ HUKUKU KAPSAMINDA SORUMLULUK 87 III. LİMİTED ŞİRKETTE KANUNİ TEMSİLCİLERİN AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU 89 A. VUK’un 10. Maddesi Kapsamında Kanuni Temsilcilerin Amme Borçlarından Doğan Sorumluluğu 90 1. Maddenin İlk Hali ve Yapılan Değişiklikler 90 2. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Kapsamı 93 3. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Şartları 94 4. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Mahiyeti 98 a. Kusur Bakımından 98 b. Fer’ilik Bakımından 100 c. Müşterek – Müteselsil Sorumluluk Bakımından 101 d. Sorumluluğun Sınırı Bakımından 102 e. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Zaman Bakımından Sınırı 102 5. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Rücu Hakkı 104 B. AATUHK’un Mükerrer 35. Maddesi Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu 105 1. Maddenin İlk Hâli ve Geçirdiği Değişiklikler 105 2. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Kapsamı 108 3. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Şartları 110 4. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Mahiyeti 113 a. Kusur Bakımından 113 b. Fer’ilik Bakımından 114 c. Müşterek – Müteselsil Sorumluluk Bakımından 114 d. Sorumluluğun Sınırı Bakımından 115 e. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğunun Zaman Bakımından Sınırı 115 5. Madde Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Rücu Hakkı 116 C. SSGSSK 88. Maddesi Uyarınca Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu 116 D. Tasfiye Halindeki Limited Şirketlerde Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 119 IV. MURAHHAS ÜYE/MÜDÜRÜN SORUMLULUĞU 121 V. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ AATUHK 35. MADDESİ UYARINCA AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU 123 A. Genel Olarak Ortakların Sorumluluğu 123 B. Ortakların Amme Borçlarından Sorumluluğunun Kapsamı 125 C. Ortakların Amme Borçlarından Sorumluluğunun Şartları 125 D. Ortakların Amme Borçlarından Sorumluluğunun Hukuki Mahiyeti 126 1. Kusur Bakımından 126 2. Fer’ilik Bakımından 126 3. Müşterek – Müteselsil Sorumluluk Bakımından 127 4. Sorumluluğun Sınırı Bakımından 127 5. Madde Ortakların Sorumluluğunun Zaman Bakımından Sınırı 127 E. Ortakların Rücu Hakkı 128 VI. LİMİTED ŞİRKETTE AMME ALACAKLARININ TAKİBİNDE KANUNİ TEMSİLCİ VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞUNUN DERECELERİ 128 SONUÇ 139 Kaynaklar 143
