%3
Limited Şirketlerde Müdür
Basım Tarihi
2022-12
Sayfa Sayısı
356
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750282409
Boyut
16x24
Baskı
1
Doç. Dr. Birgül SOPACI ÖZTUNA
İÇİNDEKİLER
Önsöz
7
Kısaltmalar
17
GİRİŞ
19
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI MÜDÜRÜN
NİTELİKLERİ VE ATANMASI
§ 1. MÜDÜRÜN ORGAN SIFATI VE ŞİRKETLE ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ
21
I. MÜDÜR KAVRAMI
21
II. MÜDÜRÜN ORGAN SIFATI
22
III. MÜDÜR İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ
27
A. Sözleşme Görüşü
27
B. Sözleşme Benzeri Hukuki İlişki Görüşü
28
§ 2. MÜDÜR İLE ŞİRKET ARASINDAKİ SÖZLEŞMENİN HUKUKİ NİTELİĞİ
29
I. DOKTRİNDEKİ GÖRÜŞLER
29
A. Vekalet Sözleşmesi Görüşü
31
B. Hizmet Sözleşmesi Görüşü
34
C. Sui Generis Sözleşme Görüşü
35
D. Şirketler ve Borçlar Hukukuna İlişkin Unsurları Barındıran Sözleşme Görüşü
35
II. DEĞERLENDİRME
36
§ 3. MÜDÜR OLABİLECEK KİŞİLER VE MÜDÜRÜN NİTELİKLERİ
38
I. EN AZ BİR ORTAĞIN MÜDÜR OLMASI KURALI
38
II. GERÇEK KİŞİ MÜDÜR
41
A. Tam Ehliyetli Olmak
41
B. Sınırlı Ehliyetliler (Evliler ve Yasal Danışman Atanmışlar)
42
1. Evli Kişilerin Müdür Olabilmesi İçin Eşin Rızası Gerekli Midir?
43
2. Kendilerine Yasal Danışman Atanmış Kişiler Müdür Olabilir Mi?
44
III. TÜZEL KİŞİ MÜDÜR
45
IV. YABANCI GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİLER
49
V. MÜDÜR SIFATININ KAZANILMASINA ENGEL HALLER
51
VI. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEN ŞARTLARI TAŞIMAK
54
VII. ŞARTLARI TAŞIMAYAN KİŞİNİN MÜDÜR ATANMASI
56
§ 4. MÜDÜR SIFATININ KAZANILMASI, MÜDÜRLERİN SAYISI VE MÜDÜRLER KURULU
57
I. MÜDÜR SIFATININ KAZANILMASI
57
A. Müdürün Şirket Sözleşmesiyle Atanması
58
1. Şirket Sözleşmesiyle Atanma
58
2. Kuruluşta Şirket Sözleşmesiyle Atanan Müdürün Azli İçin Sözleşme Değişikliği Gerekli midir?
59
B. Müdürün Genel Kurul Kararıyla Seçilmesi
62
1. Müdür Seçimininde Gündeme Bağlılık İlkesi
62
2. Müdür Seçiminde Karar Yetersayısı
64
3. Müdür Seçim Kararının Butlanı ve İptali
65
II. MÜDÜRLERİN SAYISI VE MÜDÜRLER KURULU
66
A. Müdürlerin Sayısı
66
B. Müdürler Kurulu ve Çalışma Düzeni
67
III. MÜDÜRLERİN GÖREV SÜRESİ
69
IV. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANI
74
İKİNCİ BÖLÜM
MÜDÜRLERİN MALİ HAKLARI, MALİ HAK DIŞINDAKİ HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE GÖREVLERİ
§ 5. MÜDÜRLERİN MALİ HAKLARI
75
I. MALİ HAK KAVRAMI
75
II. MÜDÜRLERİN MALİ HAKLARIN BELİRLENMESİ
76
A. Mali Hakların Şirket Sözleşmesinde Belirlenmesi
76
B. Mali Hakların Genel Kurul Kararıyla Belirlenmesi
77
C. Müdürlerin Mali Haklarının Mahkemece Belirlenmesi
78
III. MÜDÜRLERİN MALİ HAKLARININ TÜRLERİ
79
A. Ücret Hakkı
79
B. Kazanç Payı Hakkı
80
C. İkramiye Payı Hakkı
82
D. Prim Hakkı
82
E. Huzur Hakkı
82
§ 6. MÜDÜRLERİN MALİ HAK DIŞINDAKİ HAKLARI
83
I. YÖNETİM VE TEMSİL HAKKI
83
II. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
84
A. Hakkın Amacı ve Niteliği
84
B. Hakkın Öznesi
85
C. Hakkın Yükümlüsü
85
D. Hakkın Sınırları
86
E. Hakkın Kullanılması
87
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Toplantıda Kullanılması
88
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Toplantı Dışında Kullanılması
89
F. Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde Uygulanacak Prosedür
90
1. Bilgi Talebinin Müdürler Kuruluna Sunulması
91
2. Mahkemeye Başvuru ve Bilgi Alma Davası
92
§ 7. MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
93
I. MÜDÜRLERİN TTK 626.MADDEDE DÜZENLENEN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
93
B. Müdürlerin Özen Yükümlülüğü
94
C. Müdürün Bağlılık Yükümlülüğü
100
E. Müdürün Şirket Menfaatlerine Zarar Vermeme Yükümlülüğü (İş Fırsatı Öğretisi)
105
F. Müdürün Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)
107
1. Rekabet Yasağının Kapsamı
108
2. Rekabet Yasağının Süresi
109
3. Rekabet Yasağının Kaldırılması
110
a. Şirket Sözleşmesiyle Kaldırılması
110
b. Ortakların Tümünün Yazılı İzniyle Kaldırılması
111
c. Genel Kurul Kararıyla Kaldırılması
112
4. Rekabet Yasağını İhlalin Sonuçları
113
II. MÜDÜRLERİN EŞİT İŞLEM YÜKÜMLÜLÜĞÜ
115
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
MÜDÜRLERİN DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLERİ İLE
MÜDÜRÜN TEMSİL YETKİSİ
§ 8. MÜDÜRLERİN DEVREDİLEMEZ VE VAZGEÇİLEMEZ GÖREVLERİ
117
I. GENEL OLARAK
117
II. MÜDÜRLERİN DEVREDİLEMEZ GÖREVLERİNE İLİŞKİN KANUNİ DÜZENLEME
118
A. Şirketin Üst Düzeyde Yönetilmesi ve Yönetimi ve Gerekli Talimatların Verilmesi
120
B. Kanun ve Şirket Sözleşmesi Çerçevesinde Şirket Yönetim Örgütünün Belirlenmesi
123
C. Şirketin Yönetimi İçin Gerekli Olduğu Takdirde, Muhasebenin, Finansal Denetimin ve Finansal Planlamanın Oluşturulması
125
D. Şirket Yönetiminin Bazı Bölümleri Kendilerine Devredilmiş Bulunan Kişilerin, Kanunlara, Şirket Sözleşmesine, İç Tüzüklere ve Talimatlara Uygun Hareket Edip Etmediklerinin Gözetimi
128
E. Küçük Limited Şirketler Hariç Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesinin Kurulması
129
F. Şirket Finansal Tablolarının, Yıllık Faaliyet Raporunun ve Gerekli Olduğu Takdirde Topluluk Finansal Tablolarının ve Yıllık Faaliyet Raporunun Düzenlenmesi
131
G. Genel Kurul Toplantısının Hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi
133
H. Şirketin Borca Batık Olması Hâlinde Durumun Mahkemeye Bildirilmesi
138
§ 9. MÜDÜRÜN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI
144
I. GENEL OLARAK
144
II. MÜDÜRÜN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
145
III. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI
148
A. Çift İmza Kuralı
148
B. Müdürlerin İmza Kullanma Şekli
151
IV. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ
155
V. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
157
A. Müdürün Temsil Yetkisinin Merkez veya Şube İşleriyle Sınırlandırılması
161
B. Müdürün Temsil Yetkisinin Birlikte Temsil ile Sınırlandırılması
166
C. Tek Ortaklı Limited Şirkette Temsil Yetkisine İlişkin Özel Durum
170
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
MÜDÜR SIFATININ AZİL DIŞINDAKİ SEBEPLERLE VE
AZİL YOLUYLA SONA ERMESİ
§ 10. AZİL DIŞINDAKİ SEBEPLERLE MÜDÜR SIFATININ KAYBI
175
I. GENEL OLARAK
175
II. AZİL DIŞINDA MÜDÜR SIFATINI KAYBETTİREN HALLER
176
A. Kendiliğinden Sona Erme Halleri
176
1. İflas
177
2. Ehliyetin Kaybı ve Kısıtlanması
180
3. Ölüm veya Gaiplik Kararı
182
B. Müdürün İstifa Etmesi
182
C. Görev Süresinin Sona Ermesi
185
§ 11. AZİL YOLUYLA MÜDÜRLÜK SIFATININ SONA ERMESİ
187
I. MÜDÜRÜN AZLİNE İLİŞKİN KANUNİ DÜZENLEME
187
II. GENEL KURUL KARARIYLA AZİL
192
A. Genel Kurulun Azil Kararı Hakkında “Gündeme Bağlılık İlkesi” Geçerli Midir?
194
B. Çağrısız Genel Kurulda Müdürün Azli Mümkün Müdür?
198
C. Genel Kurulun Azil Kararı İçin Yetersayı
198
D. Oydan Yoksun Paylar Azil Kararında Oy Kullanabilir Mi?
201
III. AZLEDİLEN MÜDÜRÜN TAZMİNAT HAKKI
203
IV. MAHKEME KARARIYLA MÜDÜRÜN AZLİ
204
A. Ortağın Azil Davası Hakkı
204
B. Azil Davasında Dava Şartı Haklı Sebep
207
C. Azil Davasında Davacı Sıfatı
210
D. Azil Davasında Davalı Sıfatı
212
E. Azil Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme
215
V. AZİL KARARININ TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ
216
BEŞİNCİ BÖLÜM
MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞUNUN ŞARTLARI,
SORUMLULUK DAVASI TÜRLERİ VE
ZAMANAŞIMI SÜRESİNE İLİŞKİN SORUNLAR
§ 12. MÜDÜRÜN HUKUKİ SORUMLULUĞU VE ŞARTLARI
217
I. MÜDÜRÜN HUKUKİ SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEME
217
II. MÜDÜRÜN HUKUKİ SORUMLULUĞU KAVRAMI
219
III. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNUN ŞARTLARI
221
A. Hukuka Aykırı Fiil Şartı (Kanun veya Esas Sözleşmenin İhlali)
221
1. Müdürün Genel Sorumluluk Halleri
223
a. TTK m.553 Hükmünden Doğan Genel Sorumluluk Hali
223
b. TTK m.625 Hükmünden Doğan Genel Sorumluluk Hali
225
c. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğünden Doğan Genel Sorumluluk Hali
226
d. Eşit İşlem Yükümlülüğünden Doğan Genel Sorumluluk Hali
227
2. Müdürlerin Özel Sorumluluk Halleri
227
a. Yapısal Değişiklikle İlgili Sorumluluk
227
b. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olmasından Doğan Sorumluluk
229
c. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlardan ve Ödeme Yetersizliğinden Doğan Sorumluluk
229
d. Ayınlara Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılmasından Doğan Sorumluluk
230
e. Sermayenin Kaybı, Borca Batık Olma Durumunda Sorumluluk
231
f. Müzakerelere Katılma Yasakları Sebebiyle Sorumluluk
231
g. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağından Doğan Sorumluluk
232
h. Rekabet Yasağının İhlal Edilmesinden Sorumluluk
233
i. Kötüniyetle İptal veya Butlan Davası Açılmasından Doğan Sorumluluk
233
j. Uygun Ücreti Aşan Kazanımları Sebebiyle Sorumluluk
233
B. Müdürün Sorumluluğunda Kusur Şartı
234
1. Kusur Kavramı ve Kusur Sorumluluğu Prensibi
234
2. Kusurun Derecesi
236
3. Kusuru İspat Yükü
239
C. Müdürün Sorumluluğunda Zarar Şartı
243
1. Zarar Kavramı
243
2. Doğrudan Zarar – Dolayısıyla Zarar Ayırımı
245
D. Müdürün Sorumluluğunda İlliyet Bağı Şartı
247
§ 13. MÜDÜRLER HAKKINDA AÇILABİLECEK SORUMLULUK DAVALARI
248
I. SORUMLULUK DAVASININ TÜRLERİ
248
A. Doğrudan Zarar Davası – Dolayısıyla Zarar Davası Ayırımı
248
B. Doğrudan Zarar – Dolaylı Zarar Kavramı
249
II. SORUMLULUK DAVASININ TARAFLARI
254
A. Sorumluluk Davasında Davacılar
254
1. Limited Şirketin Sorumluluk Davası
255
a. Sorumluluk Davasında Genel Kurul Kararının Dava Şartı Olup Olmadığı Sorunu
255
b. Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu
266
2. Pay Sahiplerinin Açabilecekleri Sorumluluk Davaları
268
a. Pay Sahibinin Doğrudan Zararı İçin Sorumluluk Davası
269
b. Pay Sahibinin Dolayısıyla Zararı İçin Sorumluluk Davası
271
3. Alacaklıların Açabilecekleri Sorumluluk Davaları
273
a. Alacaklıların Doğrudan Zararı İçin Sorumluluk Davası
273
b. Alacaklıların Dolayısıyla Zararı İçin Sorumluluk Davası
275
4. İflas İdaresinin Davacı Sıfatı
278
5. Tasfiye Memurlarının Davacı Sıfatı
279
B. Sorumluluk Davasında Davalı Müdür/Müdürler
280
III. SORUMLULUK DAVASINDA GÖREVLİ MAHKEME
282
IV. SORUMLULUK DAVASINDA YETKİLİ MAHKEME
283
V. SORUMLULUK DAVASINDA ZORUNLU ARABULUCULUK
286
§ 14. SORUMLULUK DAVASINDA ZAMANAŞIMI VE ZAMANAŞIMI BAŞLANGICINA İLİŞKİN SORUNLAR
288
I. ZAMANAŞIMINA İLİŞKİN KANUNİ DÜZENLEME
288
II. ZAMANAŞIMI SÜRELERİ VE BAŞLANGIÇ ANI
291
A. İki Yıllık Zamanaşımı Süresi
291
B. Beş Yıllık Zamanaşımı Süresi
292
C. Ceza Davasının Uzun Zamanaşımı Süresi
293
III. ZAMANAŞIMI SÜRESİNİN BAŞLANGICINA İLİŞKİN SORULAR
295
A. Şirket Zararının Tazminine Yönelik Davanın Zamanaşımı Süresinin Başlaması İçin Kimin Öğrenmesinin Dikkate Alınacağı Sorunu
295
C. Devam Eden Fiil ve Zararlarda Zamanaşımının Hangi Anda Başlayacağı Sorunu
297
D. TTK m.560’ın Kaynağı İsv.BK m.760’da Yapılan Revizyon
299
ALTINCI BÖLÜM
MÜDÜRÜN HUKUKİ SORUMLULUĞUNU KALDIRAN HALLER VE
MÜDÜRÜN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU
§ 15. MÜDÜRÜN HUKUKİ SORUMLULUĞUNU KALDIRAN HALLER
303
I. SORUMLULUĞUN İBRA YOLUYLA SONA ERMESİ
303
A. İbra Kavramı ve Hukuki Niteliği
303
B. İbranın Geri Alınamaması
305
C. İbra Kararı Türleri
305
D. İbra Kararı Almaya Yetkili Organ
306
E. İbra Kararında Yetersayı
308
F. İbra Davası
310
II. İBRA KARARININ SORUMLULUK DAVASINA ETKİSİ
313
A. Şirketin Sorumluluk Davasına Etkisi
313
B. Pay Sahiplerinin Sorumluluk Davasına Etkisi
316
1. Dolayısıyla Zarara Dayalı Dava Hakkı Bakımından
317
2. Doğrudan Zarara Dayalı Dava Hakkı Bakımından
320
C. Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi
320
1. Dolayısıyla Zarara Dayalı Dava Hakkı Bakımından
320
2. Doğrudan Zarara Dayalı Dava Hakkı Bakımından
321
III. HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI İLE SORUMLULUĞUN KALKMASI
321
A. Zamanaşımının Gerçekleşmesiyle Sorumluluğun Kalkması
321
B. Hak Düşürücü Sürenin Dolmasıyla Sorumluluğun Kalkması
323
C. İşadamı Kararı İlkesi Çerçevesinde Sorumluluğun Kalkması
323
D. Özenli Şekilde Yetki Devriyle Sorumluluğun Kısmen Kalkması
326
§ 16. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU
327
I. KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
327
A. AATUHK Mükerrer 35. Madde Hükmünden Doğan Sorumluluk
328
B. VUK 10. Madde İkinci Fıkra Hükmünden Doğan Sorumluluk
332
C. SSGSSK 88. Madde 20. Fıkra Hükmünden Doğan Sorumluluk
335
Kaynakça
339
Kavram Dizini
353
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
