^{Limited Şirketlerde}Müdürün Görevden Alınması

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 13
I. GİRİŞ 15
II. ÇALIŞMA PLANI VE KONUNUN SINIRLANDIRILMASI 17
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETTE YÖNETİM VE TEMSİL
I. YÖNETİM VE TEMSİL KONUSUNDA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN SİSTEM 19
II. LİMİTED ŞİRKETTE MÜDÜR KAVRAMI, MÜDÜRLÜK İÇİN GEREKEN ŞARTLAR VE MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI 22
A. Limited Şirkette Müdür Kavramı 22
B. Müdürlük İçin Gereken Şartlar 22
1. Kanunda Öngörülen Şartlar 22
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörülebilecek Şartlar 25
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması 25
III. ŞİRKETLE MÜDÜR ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ VE ALT SÖZLEŞMEYLE İLİŞKİSİ 29
A. Şirketle Müdür Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 29
1. Konu Hakkında Doktrindeki Görüşler 29
2. Değerlendirmemiz 31
B. Müdürlük Sıfatından Doğan Organsal İlişki ile Borçlar Hukukuna Dayalı Sözleşmelerden Kaynaklı İlişkinin Birbirine Olan Etkileri 33
IV. MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEME 37
A. Mukayeseli Hukukta 37
1. Alman Hukukunda 37
2. İsviçre Hukukunda 38
3. Fransız Hukukunda 40
B. Türk Hukukunda 40
C. Görevden Almaya İlişkin Kanunda Öngörülen Hükmün Öngörülme Sebebi ve Fonksiyonları 42
İkinci Bölüm
MÜDÜRÜN GENEL KURUL TARAFINDAN
GÖREVDEN ALINMASI
I. LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 45
II. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ 46
III. GENEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASINA İLİŞKİN ESASLAR 47
A. Genel Kurul Toplantı Şekilleri 47
1. Olağan Toplantı 47
2. Olağanüstü Toplantı 47
B. Toplantıya Davet 47
1. Davetin Yapılış Şekli ve İçeriği 47
2. Davet Yapmaya Yetkili Organ veya Kişiler 48
C. Genel Kurul Toplantısına Katılabilecek Kişiler 50
IV. MÜDÜRLERİ GÖREVDEN ALMA KONUSUNDA GENEL KURULA VERİLEN YETKİNİN NİTELİĞİ VE ANLAMI 52
V. GENEL KURULUN MÜDÜRLERİ GÖREVDEN ALMA YETKİSİNİ KULLANABİLMESİNİN ŞARTLARI 52
A. Esasa İlişkin Şart Bulunmaması 52
B. Şekli Şartlar 55
1. Kural: Genel Kurul Gündeminde Görevden Almaya İlişkin Madde Bulunması 55
2. Gündemde Madde Bulunmasının İstisnaları 57
a. Gündemde Görevden Almayla İlgili Konuların Bulunması 57
b. Haklı Sebebin Bulunması 60
c. Çağrısız Genel Kurul 61
VI. MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASI İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI 64
A. Genel Olarak 64
B. Görevden Alma Kararının Olağan Nisaplarla Alınabilmesi 64
C. Görevden Alınmasına İlişkin Kararın Oylanmasında Şirket Ortağı Olan Müdürün Oy Hakkına Sahip Olup Olmadığı Meselesi 66
VII. MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASINA İLİŞKİN GENEL KURUL KARARININ HUKUKİ NİTELİĞİ 67
VIII. MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASINA İLİŞKİN GENEL KURUL KARARININ GEÇERSİZLİĞİ 69
A. Yokluk 69
B. Butlan 70
C. İptal Edilebilirlik 73
1. İptal Davası Açabilecek Kişiler 73
a. Genel Olarak 73
b. Ortak Sıfatına Sahip Olan Müdürün İptal Hakkı 74
c. Ortak Sıfatına Sahip Olmayan Müdürün İptal Hakkı 76
2. Müdürün Görevden Alınması Kararına İlişkin İptal Sebepleri 77
3. Müdürün Görevden Alınması Kararının Geçersizliğine Karşı Açılan Davada Şirketi Kimin Temsil Edeceği Meselesi 80
IX. GENEL KURUL KARARINA İLİŞKİN HUKUKİ HİMAYE TEDBİRLERİ 80
A. Genel Kurul Kararının Alınmasından Önce 80
B. Genel Kurul Kararının Alınmasından Sonra 80
C. Genel Kurulun Görevden Alma Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Sonuçları 81
Üçüncü Bölüm
MÜDÜRÜN MAHKEME TARAFINDAN GÖREVDEN ALINMASI
I. GENEL OLARAK 85
II. HAKLI SEBEP KAVRAMI VE MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASI KONUSUNDA HAKLI SEBEP TEŞKİL EDEBİLECEK DURUMLAR 85
A. Haklı Sebep Kavramı 85
B. Haklı Sebep Teşkil Eden Durumlar 90
1. Kanunda Sayılanlar 90
a. Yükümlülüklerin Ağır İhlali 94
aa. Limited Şirket Müdürünün Yükümlülükleri 95
1) Şirketi Yönetme Yükümlülüğü 97
2) Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 97
i. Özen Yükümlülüğü 97
ii. Bağlılık Yükümlülüğü 102
3) Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 104
4) Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 105
5) Şirketin Zararına Olacak Şekilde Kullanılma Tehlikesinin Bulunduğu Durumlarda Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerini Reddetme Yükümlülüğü 106
6) Şirketle İşlem Yapmama ve Şirkete Borçlanmama Yükümlülüğü 107
7) Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yükümlülüğü 108
8) Genel Kurul Toplantısını Hazırlama ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme Yükümlülüğü 108
9) Yönetim Yetki ve Görevini Devrettiği Kişiyi Seçmede Özen ve Gözetim Yükümlülüğü 109
10) Bildirim Yükümlülüğü 111
bb. Yükümlülük İhlali Konusunda Özellik Arzeden Durumlar 111
b. Şirketin İyi Yönetimi İçin Gerekli Yeteneğin Kaybı 113
2. Haklı Sebep Olarak Nitelendirilebilecek Diğer Durumlar ve Bunlara İlişkin Örnekler 114
III. HAKLI SEBEPLE AZİL DAVASINA İLİŞKİN HUSUSLAR 118
A. Müdürün Görevden Alınmasına İlişkin Davanın Hukuki Niteliği 118
B. Davanın Tarafları 119
1. Davacı 119
2. Davalı 124
C. Görevli ve Yetkili Mahkeme 125
D. Müdürün Görevden Alınmasına İlişkin Davada Şirketi Temsil Edecek Kişi ve Bu Kişinin Sahip Olduğu Yetkinin Kapsamı 125
E. Müdürün Görevden Alınması Davasında Alınabilecek Hukuki Himaye Tedbirleri 126
F. Mahkeme Tarafından Yapılacak Yargılamaya İlişkin Hususlar 127
1. Dava Sırasında Mahkeme Tarafından Yapılacak İnceleme 127
2. Dava Sonunda Mahkeme Tarafından Verilebilecek Kararlar 129
3. Müdürün Görevden Alınması Halinde Şirkete Kayyım Atanıp Atanamayacağı 132
Dördüncü Bölüm
MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASININ HÜKÜM VE
SONUÇLARI İLE GÖREVDEN ALINMAYA İLİŞKİN ÖZELLİK
ARZ EDEN KONULAR
I. MÜDÜRÜN GÖREVDEN ALINMASININ HÜKÜM VE SONUÇLARI 135
A. Genel Olarak 135
B. Görevden Almaya İlişkin Kararın Ticaret Siciline Tescili 137
C. Görevden Alınan Müdüre Tazminat Ödenmesi 139
D. Müdürün Görevden Alınması Konusunda Zamanaşımı Uygulanıp Uygulanmayacağı Meselesi 142
E. Müdürün Görevden Alınması Bakımından Özellik Arz Eden Durumlar 144
1. Sorumluluk Davası ile Görevden Alma Davası Arasındaki İlişki 144
2. Müdürün Mahkeme veya Gündemde Azle İlişkin Madde Bulunmaksızın Genel Kurul Kararıyla Görevden Alınmasına İmkân Tanıyan Haklı Sebep Kavramlarının Karşılaştırılması 145
3. Şirketin Tescilinden Önce–Ön Şirket Aşamasında– Müdürün Görevden Alınmasının Mümkün Olup Olmadığı Meselesi 146
4. Ortak Sıfatından Kaynaklanan veya Diğer Sözleşmelerden Kaynaklanan Yükümlülüklerin İhlalinin Haklı Sebep Teşkil Edip Etmediği Meselesi 148
5. Müdürün Görevden Alınmasına İlişkin Davanın Tahkim veya Arabuluculuk Yoluyla Görülüp Görülemeyeceği Meselesi 149
Sonuç 151
Kaynakça 159
Kavramlar Dizini 173