Limited Şirketlerde Pay Devri

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Teşekkür 5
Kısaltmalar 11
Giriş 13
1. Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYI KAVRAMI
1.1. ESAS SERMAYE KAVRAMI 15
1.1.1. Genel Olarak 15
1.1.2. Kavram Olarak Esas Sermaye 18
1.1.3. Esas Sermayenin En Az Tutarı 20
1.2. ESAS SERMAYE PAYI 21
1.2.1. Kavramsal Olarak Payın Tanımı 21
1.2.2. Esas Sermaye Payının İtibari Değeri ve Primli Paylar 23
1.2.3. Bir Ortağın Birden Fazla Esas Sermaye Payına Sahip Olması 26
1.2.4. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması 29
1.2.4.1. Senet Düzenleme Zorunluluğunun Bulunmaması 29
1.2.4.2. İspat Aracı Olarak Esas Sermaye Pay Senedi 30
1.2.4.3. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senedi ve Hukuki Niteliği Meselesi 31
1.2.4.3.1. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senedinin Kıymetli Evrak Vasfını Haiz Olduğu Yönündeki Görüşler 34
1.2.4.3.2. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senedinin Kıymetli Evrak Vasfını Haiz Olmadığı Yönündeki Görüşler 36
1.3. ESAS SERMAYE PAYININ ÖZELLİKLERİ 39
1.3.1. Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması 39
1.3.1.1. Esas Sermaye Payının Rehin Hakkına Konu Olması 40
1.3.1.2. Esas Sermaye Payının İntifa Hakkına Konu Olması 42
1.3.2. Esas Sermaye Payının Haczedilebilirliği 43
1.3.3. Limited Şirketlerdeki Esas Sermaye Payı ile Anonim Şirketlerdeki Payın Karşılaştırılması 46
1.3.4. Esas Sermaye Paylarının Şirket Yönetiminde ve Mali Hakların Kullanılmasında Etkisi 48
1.3.5. Esas Sermaye Paylarında İmtiyaz 49
2. Bölüm
TAAHHÜT İŞLEMİ OLARAK PAY DEVRİ VAADİ SÖZLEŞMESİ
2.1. KAVRAM OLARAK TAAHHÜT VE TASARRUF İŞLEMLERİ 53
2.1.1. Genel Olarak Hukuki İşlem 53
2.1.2. Malvarlığına Yaptığı Etkiye Göre Hukuki İşlem Çeşitleri 54
2.1.2.1. Taahhüt İşlemi 54
2.1.2.2. Tasarruf İşlemi 56
2.1.3. Limited Şirketlerde Taahhüt ve Tasarruf İşlem Ayrımı 58
2.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNDE TAAHHÜT İŞLEMİ 61
2.2.1. Taahhüt İşleminin Şekli 61
2.2.2. Taahhüt İşleminin İçeriği 63
2.2.3. Taahhüt İşleminin Hukuki Niteliği 64
2.2.4. Taahhüt İşleminin Hüküm ve Sonuçları 65
2.3. DEVİR VAADİ SÖZLEŞMESİ 65
2.3.1. Devir Vaadi Sözleşmesinin Unsurları 65
2.3.1.1. Esaslı Unsurlar 65
2.3.1.2. Yan Unsurlar 68
2.3.2. Devir Vaadi Sözleşmesinde Taraf Ehliyetleri 68
2.3.2.1. Hak Ehliyeti 68
2.3.2.2. Fiil Ehliyeti 69
2.3.3. Devir Vaadi Sözleşmesinde Temsil 72
2.3.3.1. Kanuni Temsil 72
2.3.3.2. İradi Temsil 77
2.3.4. Devir Vaadi Sözleşmesinde Şekil 81
2.3.4.1. Şeklin Niteliği 81
2.3.4.2. Şeklin Unsurları 84
2.3.4.2.1. Metin Aşaması 84
2.3.4.2.2. İmza Aşaması 85
2.3.4.2.3. Onay Aşaması 85
2.3.4.3. Şekle Aykırılık 86
2.3.5. Pay Devri Vaadi Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 88
2.3.6. Pay Devri Vaadi Sözleşmesinin Hüküm ve Sonuçları 89
3. Bölüm
TASARRUF İŞLEMİ OLARAK ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİ SÖZLEŞMESİ VE ORTAKLIK SIFATININ PAY DEVRİ İLE KAZANILMASI
3.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNDE TASARRUF İŞLEMİ 91
3.1.1. Tasarruf İşleminin Şekli 91
3.1.1.1. Tasarruf İşleminin Şeklinin Geçersizliğinin TMK m. 2/2 Karşısında Değerlendirilmesi 94
3.1.1.2. Tasarruf İşleminde İmzanın Geçersizliği 95
3.1.2. Tasarruf İşleminin İçeriği 96
3.1.3. Tasarruf İşleminin Yapılma Şekli 97
3.1.3.1. Tek Taraflı Tasarruf İşlemi 97
3.1.3.2. Tasarruf Sözleşmesi 97
3.1.3. Tasarruf İşleminin Hukuki Niteliği 98
3.1.4. Tasarruf İşleminin Hüküm ve Sonuçları 98
3.2. ESAS SERMAYE PAYI DEVRİ SÖZLEŞMESİ 99
3.2.1. Devir Sözleşmesinin Unsurları 99
3.2.2. Devir Sözleşmesinde Taraf Ehliyetleri ve Temsil 101
3.2.3. Devir Sözleşmesinde Şekil ve Şekle Aykırılığın Hukuki Sonuçları 102
3.2.4. Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 107
3.2.5. Devir Sözleşmesinin Hüküm ve Sonuçları 108
3.3. ESAS SERMAYE PAYI DEVRİ İÇİN ŞİRKETE BAŞVURU 109
3.3.1. Başvurunun Gerekliliği 109
3.3.2. Başvurunun Unsurları 111
3.3.3. Esas Sermaye Payının İktisabı ile Buna Bağlı İlkeler ve Bağlam 113
3.4. ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNDE ONAY AŞAMASI 115
3.4.1. Onayın Hukuki Niteliği 115
3.4.2. Onaya Karar Verecek Organ ve İstisnası 116
3.4.3. Onay Kararının Alınması 119
3.4.3.1. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 119
3.4.3.2. Onay Kararında Nisap 120
3.4.3.3. Onay Kararında Oy Kullanamayacaklar 122
3.4.4. Genel Kurulun Olası Kararlarının Değerlendirilmesi 123
3.4.4.1. Esas Sermaye Payının Devrine Onay Verilmesi Durumu 123
3.4.4.2. Esas Sermaye Payının Devrinin Reddedilmesi Durumu 125
3.4.5. Pay Defterine Kayıt 128
3.4.5.1. Pay Defterinde Yer Alması Gereken Hususlar 128
3.4.5.2. Pay Defterinin Hukuki Niteliği 130
3.4.5.3. Ortakların Pay Defterini İnceleme Hakkı ve Pay Defterine İbraz İçin Gerekli Olan Belgeler 131
3.4.5.4. Onay Kararının Pay Defterine Kaydedilmesi 131
3.4.6. Esas Sermaye Payının Devrinin Ticaret Sicile Tescil Ettirilmesi 133
3.4.7. Esas Sermaye Payının Devrinin Tespiti Davası 135
3.5. DEVRE İLİŞKİN DİĞER YASAL DÜZENLEMELER 137
3.5.1. Esas Sermaye Payının Miras, Eşler Arası Mal Rejimi veya İcra Yoluyla İktisap Edilmesi 137
3.5.2. Şirket Sözleşmesinde Esas Sermaye Payı Devrinin Yasaklanması 141
3.5.3. Şirket Sözleşmesinde Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğünün Bulunması Hâlinde Onay 141
Sonuç 145
Kaynakça 155
Kavramlar Dizini 163